[公告]新时达：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
证券代码：002527 证券简称：新时达 上市地点：深交所 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） 上市公司 上海新时达电气股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 新时达 股票代码 002527 交易对方 交易对方名称 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方 会通科技 苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆 丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、 顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊 晓奥享荣 晓奥堃鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 D:\2、工作模板\logo\横式组合广发新LOGO.jpg 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所对于本 次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证向参与 本次交易的各中介机构所提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将不转让其在新时达拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新时达董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和 账户信息的，其将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。交易包括两部分： 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、会通科技交易方案 本公司拟向苏崇德等19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权。 银信评估以2015年6月30日为评估基准日，对会通科技100%股权进行了 评估，评估值为86,200万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 会通科技100%股权的最终交易价格确定为86,000万元。本次交易价格中的 43,000万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余43,000万元由本公 司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 序号 交易对方 持有标的公 司股权比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 苏崇德 22.00% 18,920.00 9,460.00 5,449,308 9,460.00 2 杨文辉 14.50% 12,470.00 6,235.00 3,591,589 6,235.00 3 余名珩 10.97% 9,434.20 4,717.10 2,717,223 4,717.10 4 曹建新 7.85% 6,751.00 3,375.50 1,944,412 3,375.50 5 王 平 7.44% 6,398.40 3,199.20 1,842,857 3,199.20 6 陈永刚 7.20% 6,192.00 3,096.00 1,783,410 3,096.00 7 陆丽珍 6.75% 5,805.00 2,902.50 1,671,947 2,902.50 8 陆爱国 5.00% 4,300.00 2,150.00 1,238,479 2,150.00 9 曹 云 4.65% 3,999.00 1,999.50 1,151,785 1,999.50 10 沈志锋 3.45% 2,967.00 1,483.50 854,550 1,483.50 11 张远霞 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 12 陈 瑶 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 13 李冯刚 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 14 顾新华 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 15 沈 亢 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 16 罗毅博 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 17 邱伟新 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 18 陈爱芳 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 19 金晨磊 0.67% 576.20 288.10 165,956 288.10 合 计 100.00% 86,000.00 43,000.00 24,769,579 43,000.00 2、晓奥享荣交易方案 本公司拟向晓奥堃鑫等6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享 荣49%股权。 银信评估以2015年6月30日为评估基准日，对晓奥享荣100%股权进行了 评估，评估值为28,500万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为13,965万元。本次交易价格中的 9,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余4,189.50万元由本 公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 序号 交易对方 持有标的公 司股权比例 交易对价 股份对价 现金对价 金额 发股数量 1 晓奥堃鑫 21.870119% 6,232.9839 4,363.0887 2,513,299 1,869.8952 2 田永鑫 12.054080% 3,435.4128 2,404.7890 1,385,247 1,030.6238 3 马慧仙 5.624266% 1,602.9158 1,122.0411 646,337 480.8747 4 杨 斌 5.828387% 1,661.0903 1,162.7632 669,794 498.3271 5 王正锋 2.168787% 618.1043 432.6730 249,235 185.4313 6 乐 杨 1.454361% 414.4929 290.1450 167,134 124.3479 合 计 49.000000% 13,965.0000 9,775.5000 5,631,046 4,189.5000 （二）发行股份募集配套资金 公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。本次募集配套资金总额不 超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金 对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。 本次交易前，本公司未持有会通科技的股权；本次交易完成后，本公司将直 接持有会通科技100%股权。 本次交易前，本公司持有晓奥享荣26%股权，并通过全资子公司众为兴持有 晓奥享荣25%股权，本公司及众为兴合计持有晓奥享荣51%股权；本次交易完 成后，本公司及众为兴将合计持有晓奥享荣100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方苏崇德等19人在本次交易前与上市公司之间不存在关联关 系，因此公司向苏崇德等19人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权不构成关联交易。 本次交易对方晓奥堃鑫等6方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关 系，因此公司向晓奥堃鑫等6方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣 49%股权不构成关联交易。 因此，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易新时达拟购买会通科技100%股权和晓奥享荣49%股权。 根据新时达、会通科技、晓奥享荣经审计的2014年度财务数据以及本次交 易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 会通科技 晓奥享荣 合 计 新时达 比例 资产总额与交易额孰高 86,000.00 37,296.58 123,296.58 247,471.32 49.82% 营业收入 100,539.39 15,512.15 116,051.54 130,507.56 88.92% 资产净额与交易额孰高 86,000.00 27,257.11 113,257.11 204,094.52 55.49% 注： （1）新时达的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。 （2）会通科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自 本次交易价格86,000万元，会通科技的营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。 （3）2015年4月，新时达及众为兴以股权收购及现金增资方式取得晓奥享荣51%股权， 该次股权转让的对价合计为6,229.1500万元，该次增资的对价为7,062.9592万元，该次交易 的总对价为13,292.1092万元。根据《重组管理办法》的相关规定，晓奥享荣的交易价格为 上述13,292.1092万元与本次交易价格13,965.00万元之和，即27,257.11万元。晓奥享荣的 资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自上述交易价格27,257.11万元，晓奥 享荣的资产总额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表。 根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%且超过5,000万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上 市公司同期营业收入的比重超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份 购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后 方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不 构成借壳上市 截至本报告书签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司11,040.5853万 股，占公司总股本比例为18.72%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人， 合计持有公司18,549.9952万股，占公司总股本比例为31.45%。 本次交易完成后，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本 的比例为27.68%（配套募集资金按发行5,000万股的上限测算），仍为实际控制 人。 本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构 成借壳上市。 三、标的资产的评估和作价情况 银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1008号），截至 评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，会通科技100%股权的评估 值为86,200万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值78,465.59万元， 增值率为1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易 标的会通科技100%股权的最终交易价格确定为86,000万元。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1009号），截至 评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，晓奥享荣100%股权的评估 值为28,500万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值20,821.44万元， 增值率为271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账 面值评估增值20,902.02万元，增值率为275.10%。基于上述评估结果，经本公 司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为 13,965万元。 四、本次发行股份情况 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下： （一）发行股份购买资产 1、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决 议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.36元/股，不低于定 价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 本次拟购买资产的交易价格合计为99,965.00万元，本次交易价格中的 52,775.50万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行 股份购买资产的发行股份数量为30,400,625股（如计算后出现尾数的，则去掉尾 数直接取整数）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 3、价格调整机制 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： （1）中小板指数（399005）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数 相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月12日）收盘点 数（即11,996.52点）跌幅均超过10%；或 （2）深证行业综合指数成份类——制造指数（399233）在任一交易日前的 连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日 （即2015年6月12日）收盘点数（即3,205.32点）跌幅均超过10%。 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于 调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价 的90%。 本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进 行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整 后的发行价格。 在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 4、发行股份购买资产的股份限售安排 （1）会通科技 ① 新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日 起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、苏崇德、杨 文辉履行全部业绩补偿承诺之日。 ② 苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续 拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结 束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、其他 交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。 ③ 其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时 达股份分三期解锁：A、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交 易对方履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转 让20%；B、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履 行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让30%；C、第三期：自股份发 行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之 日可转让剩余50%。 （2）晓奥享荣 新时达本次向晓奥堃鑫等6方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起 至下列日期（以最晚发生的为准）止：① 三十六个月届满；② 晓奥堃鑫等6 方履行全部业绩补偿承诺之日。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的 股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结 果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协 商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 公司拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000万股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行股份募集配套资金的股份限售安排 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增 股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）会通科技 苏崇德等19人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的会通科技2015年、2016年、2017年实现的归属于会通科技股东的扣除 非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币7,550万元、8,450万元、9,450 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照签署的《盈利补偿协议》 及其补充协议的相关规定进行补偿。 本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义 务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。 （二）晓奥享荣 晓奥堃鑫等6方承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的晓奥享荣2015年、2016年、2017年、2018年实现的归属于晓奥享荣 股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币1,700万元、2,400 万元、3,200万元、4,000万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照 签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的相关规定进行补偿。 本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义 务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。 六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 （一）会通科技 1、如会通科技在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺 净利润的，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现 金方式向交易对方进行支付。具体如下表所示： 单位：万元 利润承诺期 情形1 情形2 实际净利润 对价调增金额 实际净利润 对价调增金额 2015年 ≥7,700 6,000 ≥7,700 15,000 2016年 ≥8,600 ≥8,850 2017年 ≥10,000 ≥10,600 上述两种情形只能按就高原则择一适用。 2、在满足前述对价调整的前提下，交易对方可以选择要求新时达按如下计 算公式以现金方式继续向交易对方进行追加业绩奖励： 追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－27,150万元）×30% 3、发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于会通科技2017 年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方支付。 4、交易对方中的各方按《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例取得对 价调整及追加业绩奖励金额。 5、新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。 （二）晓奥享荣 1、如晓奥享荣在利润承诺期内每一年度实现的实际净利润均超过当年承诺 净利润的，则本次交易价格作出相应调增，并在利润承诺期届满后，新时达以现 金方式向交易对方进行支付。具体如下表所示： 单位：万元 利润承诺期 情形1 情形2 实际净利润 对价调增金额 实际净利润 对价调增金额 2015年 ≥1,700 5,635 ≥1,700 10,535 2016年 ≥3,000 ≥4,000 2017年 ≥4,000 ≥5,000 2018年 ≥5,000 ≥6,000 上述两种情形只能按就高原则择一适用。 2、在满足前述对价调整的前提下，交易对方可以选择要求新时达按如下计 算公式以现金方式继续向交易对方进行追加业绩奖励： 追加业绩奖励金额=（累积实际净利润数－16,700万元）×30%×49% 3、发生上述对价调整、追加业绩奖励事宜的，新时达将于晓奥享荣2018 年度审计报告出具后三十个工作日内以现金方式向交易对方支付。 4、交易对方中的各方取得对价调整及追加业绩奖励金额的份额计算方式为： 各自获得份额=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/ 截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额 5、新时达对支付的对价调整及追加业绩奖励金额有权代扣代缴个人所得税。 七、本次交易对上市公司影响 本次交易将进一步优化公司业务结构、完善公司在运动控制及机器人业务领 域的产业链、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公 司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平， 增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为58,977.0589万股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股3,040.0625万股用于购买资产，同时拟向其他不超过10名特 定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元，发行股份数量不超过5,000 万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示： 单位：万元；股 类型 股东名称 本次交易前 本次交易后 不含配套募集资金 含配套募集资金 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 上市 公司 纪德法 110,405,853 18.72% 110,405,853 17.80% 110,405,853 16.47% 刘丽萍 39,221,160 6.65% 39,221,160 6.32% 39,221,160 5.85% 纪 翌 35,872,939 6.08% 35,872,939 5.78% 35,872,939 5.35% 曾 逸 31,011,206 5.26% 31,011,206 5.00% 31,011,206 4.63% 袁忠民 29,735,817 5.04% 29,735,817 4.79% 29,735,817 4.44% 朱强华 29,140,919 4.94% 29,140,919 4.70% 29,140,919 4.35% 张 为 20,752,500 3.52% 20,752,500 3.35% 20,752,500 3.10% 王春祥 12,277,519 2.08% 12,277,519 1.98% 12,277,519 1.83% 众智兴 8,749,999 1.48% 8,749,999 1.41% 8,749,999 1.31% 蔡 亮 8,135,479 1.38% 8,135,479 1.31% 8,135,479 1.21% 会通 科技 苏崇德 － － 5,449,308 0.88% 5,449,308 0.81% 杨文辉 － － 3,591,589 0.58% 3,591,589 0.54% 余名珩 － － 2,717,223 0.44% 2,717,223 0.41% 曹建新 － － 1,944,412 0.31% 1,944,412 0.29% 王 平 － － 1,842,857 0.30% 1,842,857 0.27% 陈永刚 － － 1,783,410 0.29% 1,783,410 0.27% 陆丽珍 － － 1,671,947 0.27% 1,671,947 0.25% 陆爱国 － － 1,238,479 0.20% 1,238,479 0.18% 曹 云 － － 1,151,785 0.19% 1,151,785 0.17% 沈志锋 － － 854,550 0.14% 854,550 0.13% 张远霞 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 陈 瑶 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 李冯刚 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 顾新华 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 沈 亢 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 罗毅博 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 邱伟新 － － 213,018 0.03% 213,018 0.03% 陈爱芳 － － 213,018 0.03% 213,018 0.03% 金晨磊 － － 165,956 0.03% 165,956 0.02% 晓奥 享荣 晓奥堃鑫 － － 2,513,299 0.41% 2,513,299 0.38% 田永鑫 － － 1,385,247 0.22% 1,385,247 0.21% 马慧仙 － － 646,337 0.10% 646,337 0.10% 杨 斌 － － 669,794 0.11% 669,794 0.10% 王正锋 － － 249,235 0.04% 249,235 0.04% 乐 杨 － － 167,134 0.03% 167,134 0.02% 配套融资投资者 － － － － 50,000,000 7.46% 其他股东 264,467,198 44.84% 264,467,198 42.64% 264,467,198 39.46% 合 计 589,770,589 100.00% 620,171,214 100.00% 670,171,214 100.00% 注：上表中配套募集资金按发行5,000万股的上限测算。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易 完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增 纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会 得到一定程度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司2015年6月30日的资产 总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示： 单位：万元 2015年6月30日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产总计 302,168.35 429,158.97 126,990.63 42.03% 负债总计 89,010.83 172,781.48 83,770.65 94.11% 归属于母公司所有者权益合计 207,875.01 256,362.79 48,487.78 23.33% 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达2015年6月30日的 总资产规模将从302,168.35万元上升到429,158.97万元，增长42.03%。合并报 表归属于母公司所有者权益由本次交易前的207,875.01万元上升至256,362.79 万元，增幅为23.33%。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司2015年1-6月盈利能力对比 如下所示： 单位：万元 2015年1-6月 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 66,879.56 124,673.97 57,794.41 86.42% 利润总额 9,792.63 15,745.92 5,953.29 60.79% 归属于母公司所有者的净利润 8,401.63 12,979.00 4,577.37 54.48% 两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司2015年1-6 月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次 交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 项 目 2015年1-6月 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.14 0.21 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 八、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2015年9月10日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。2015年9月10日，本公司与各标的资产交易对方签订附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015年10月18日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。2015年10月18日，本公司与各标的资产交易对方签订 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》。 （二）交易对方的决策过程 2015年9月10日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的晓 奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015年10月18日，晓奥堃鑫作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的 晓奥享荣21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协 议》。 （三）会通科技及晓奥享荣的决策过程 2015年9月10日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等 19人将其合计持有的会通科技100%股权转让给新时达。 2015年9月10日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥堃鑫 等6方将其合计持有的晓奥享荣49%股权转让给新时达。 （四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准 根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚需履行的决策和获得的批准 包括： 1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 本次交易尚需履行上述决策和批准程序，取得全部审批前不得实施本次交易 方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺主体 承诺主要内容 1 上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺 上市公司全体 董事、监事、高 级管理人员 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新时达拥有权益的股 份。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新时达拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 2 关于本次募集资金用途的承诺函 上市公司 本次募集资金将用于向交易对方支付本次交易的现金对价 及相关中介费用，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集 资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资 实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影 响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度， 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要 求以及公司章程、《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。 3 交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 交易对方 1、承诺人已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时 达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，承诺人将不转让在新时达拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交新时达董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 4 交易对方关于股份锁定期的承诺 苏崇德、杨文辉 本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限 售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为 准）止：①三十六个月届满；②承诺人履行全部业绩补偿承诺 之日。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。 陈瑶、李冯刚、 罗毅博 1、本次交易完成后，承诺人以其持续拥有权益不足12个 月的会通科技股权所认购的新时达股份限售期为自股份发行结 束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个 月届满；（2）承诺人履行全部业绩补偿承诺之日。 2、本次交易完成后，承诺人以其持续拥有权益超过12个 月的会通科技股权所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一 期：自股份发行结束之日起十二个月届满，且承诺人履行相应 2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满， 且承诺人履行相应2016年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满， 且承诺人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余50%。之 后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执 行。 余名珩、曹建 新、王平、陈永 刚、陆丽珍、陆 爱国、曹云、沈 志锋、张远霞、 顾新华、沈亢、 邱伟新、陈爱 芳、金晨磊 本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限 售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满， 且承诺人履行相应2015年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发 生的为准）可转让20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起 二十四个月届满，且承诺人履行相应2016年度全部业绩补偿承 诺之日可转让30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十 六个月届满，且承诺人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让 剩余50%。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交 易所的规定执行。 晓奥堃鑫、田永 鑫、马慧仙、杨 斌、王正锋、乐 杨 本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限 售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为 准）止：①三十六个月届满；②承诺人履行全部业绩补偿承诺 之日。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。 5 交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形的承诺 交易对方 1、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足， 标的公司及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；标的公司最近三年不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对交易资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益 而持有的情形；作为交易资产的所有者，承诺人有权将交易资 产转让给新时达。 4、交易资产不存在任何质押、担保、未被司法冻结、查封 或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司公司章程禁 止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引起诉讼或可能引 致潜在纠纷的其他情形。 5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政 处罚或者刑事处罚的情形。 6、承诺人以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金 符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存 在法律障碍。 7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法 律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转 让的情形；交易资产历次股权转让相关转让协议均已履行完毕， 不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。 6 交易对方关于避免同业竞争的承诺函 交易对方 承诺人在作为新时达股东期间，承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、标的 公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似 且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新 时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织遇到新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机 会让予新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织。 7 交易对方关于减少与规范与新时达关联交易的承诺函 交易对方 承诺人在作为新时达股东期间，承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、 标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的 关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承 诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循 市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法 权益。若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给新时达、标的 公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 8 交易对方关于保障上海新时达电气股份有限公司独立性的承诺函 交易对方 1、人员独立 （1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职 工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公 司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全 独立。 2、资产独立 （1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本 次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制 之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人 控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公 司的资金、资产。 （2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控 制的其他企业违法违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系。 （2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计 制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺 人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策， 承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后 上市公司的资金使用调度。 （5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 （3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构， 与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力。 （2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交 易后上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上 市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他 企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济 损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。 9 交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函 交易对方 为保证新时达的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺： 在本次交易后，不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及 承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 10 交易对方关于未受处罚的承诺函 交易对方 截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情 形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还 大额债务； 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查； 3、未未履行承诺、被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见 的诉讼仲裁或行政处罚案件。 11 交易对方关于与新时达发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函 交易对方 1、自然人承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”） 有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新时 达签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务 的合法主体资格；企业承诺人系依据中国法律、在中国设立并 有效存续的企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或 解散的情形，拥有与新时达签署本次交易涉及的相关协议和履 行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与新时达签署的相关交易协议生效并执行完毕 之前，承诺人保证不就承诺人所持会通科技的股权设置抵押、 质押等任何第三人权利，保证会通科技正常、有序、合法经营， 保证会通科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证会通科技不进行非 法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经新时达 书面同意后方可实施。 3、承诺人与新时达及其股东以及董事、监事、高级管理人 员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态。 5、除非事先得到新时达的书面同意，承诺人保证采取必要 措施对承诺人向新时达转让股份事宜所涉及的资料和信息严格 保密。 12 关于规范委托贷款的承诺函 苏崇德、杨文 辉、曹建新、王 平、陈永刚、陆 丽珍、陆爱国、 曹云、沈志锋、 张远霞、陈瑶、 李冯刚、顾新 华、沈亢、罗毅 博、邱伟新、金 晨磊 1、自本承诺出具之日起，承诺人及承诺人关联方不再新增 与会通科技之间的委托贷款； 2、在本次交易完成后，承诺人将督促会通科技通过银行贷 款等方式进行融资； 3、承诺人于下列情况发生时（以较早发生的为准）终止与 会通科技的委托贷款合同： （1）新时达要求承诺人提前终止与会通科技的委托贷款合 同； （2）本人与会通科技的委托贷款期限届满。 陈爱芳、余名珩 1、自本承诺出具之日起，承诺人及承诺人关联方不向会通 科技提供委托贷款； 2、在本次交易完成后，承诺人将督促会通科技通过银行贷 款等方式进行融资。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）提供股东大会网络投票平台 为充分保护投资者的合法权益，公司将通过交易系统和互联网投票系统向全 体股东提供关于本次交易的股东大会网络形式的投票平台。公司股东可以在网络 投票时间内通过上述系统行使表决权。 （三）确保本次交易定价公允 公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办 法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中 小股东的利益。 （四）本次交易前后每股收益比较分析 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 项 目 2015年1-6月 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.14 0.21 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得新时达股东大会对 本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准、通过商务主管部门涉及经营者 集中的审查等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定 性，提请投资者注意本次交易的审批风险。 （二）交易终止风险 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进 行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。 在本次交易过程中，如果监管机构对交易方案提出异议，交易各方可能会根 据市场情况和监管要求不断修改完善本次交易方案。如果交易各方无法就修改完 善交易方案达成一致，可能会出现交易终止的情况。 （三）标的资产估值的风险 银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1008号），截至 评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，会通科技100%股权的评估 值为86,200万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值78,465.59万元， 增值率为1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易 标的会通科技100%股权的最终交易价格确定为86,000万元。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第1009号），截至 评估基准日2015年6月30日，在持续经营前提下，晓奥享荣100%股权的评估 值为28,500万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值20,821.44万元， 增值率为271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账 面值评估增值20,902.02万元，增值率为275.10%。基于上述评估结果，经本公 司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣49%股权的最终交易价格确定为 13,965万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之 外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。 （四）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购会通科技属于非同一控制下 的企业合并，本次交易完成后，在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果会通科技未来经营状况恶化，则存在商誉减 值的风险，从而对新时达当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为本公司的全资子公司。交易完 成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面 的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通 过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充 分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。 （六）业绩承诺补偿未全额覆盖交易对价的风险 根据上市公司与各标的公司的交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协 议，在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若标的公司的累积实际 净利润数低于累积承诺净利润数，各补偿义务人应按下列方式对新时达进行补 偿： 应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－ 补偿义务人已补偿股份数 提醒投资者注意，各补偿义务人对业绩承诺做出的补偿承诺，补偿金额未全 额覆盖各标的资产交易对价。各补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支 付现金购买资产协议》获得的股份数为限（如承诺期内新时达发生除权、除息事 项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整）。 （七）对价调整及追加业绩奖励安排对上市公司财务数据影响的 风险 根据本次交易相关协议的约定，标的公司实现超额业绩有对价调整及追加业 绩奖励安排，参见本报告书“重大事项提示/六、实际净利润高于承诺净利润的 奖励方式”的相关内容。根据上市公司对于本次交易中调增对价及追加业绩奖励 安排的会计处理方法，可能对上市公司损益造成影响，参见本报告书“第十四节 其他重要事项/四、上市公司对于本次交易中调增对价及追加业绩奖励安排的会 计处理方法”的相关内容。对于未来标的公司盈利能力的判断存在着一定的不确 定性，提请投资者注意对价调整及追加业绩奖励安排对上市公司财务数据影响的 风险。 （八）配套融资未能实施的风险 本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金不超过50,000万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现 金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。若股价波动或市场环境变化，可能 引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融 资风险。 （九）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利补偿协议》及其补充协议，但 由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于 承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补 偿承诺实施的违约风险。 二、标的资产的业务和经营风险 （一）会通科技的业务和经营风险 1、供应商集中风险 报告期会通科技对日本松下的采购金额占总采购金额的比例分别为 84.86%、84.32%、79.51%。日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商， 2014年在我国伺服驱动系统产品的市场份额为第一位，产品应用于消费电子设 备自动化生产领域的占比较高。会通科技作为日本松下伺服驱动系统全球最大的 渠道代理商，与其建立了长期良好的战略合作关系。会通科技拥有的大量下游应 用行业优质稳定的客户群体和出色的技术服务能力是日本松下伺服驱动产品在 国内销售领先的重要因素之一。未来如会通科技与日本松下的合作出现重大不利 影响，可能在短时期内对会通科技的业绩造成较大波动。 2、市场竞争力风险 日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商，在我国伺服驱动系统产 品的市场份额排名领先。伺服驱动系统产品技术含量较高、更新升级的速度较快， 如日本松下未来研发能力下降，产品未能保持现有竞争力，则会通科技作为其代 理商业绩将面临下滑的风险。 3、偿债风险 会通科技作为国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，日常经营需要 较多的营运资金支持。报告期内，会通科技通过借款、经营性负债等方式筹集资 金，使得其资产负债率较高。2013年12月31日、2014年12月31日及2015 年6月30日，会通科技资产负债率（合并）分别为80.72%、67.00%和77.74%。 因此，会通科技存在一定的偿债风险。 4、经济周期波动影响 伺服驱动系统产品的应用领域为工业自动化设备，其行业包括消费电子装 备、包装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等。虽然其中 消费电子装备、食品加工机械、医疗器械等属于新兴的消费应用领域，增长前景 较好。但如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业整体将受到影响， 对会通科技的经营业绩产生风险。 5、技术服务滞后导致客户流失的风险 随着自动化控制技术的日新月异，伺服驱动系统产品的技术含量越来越高。 客户对渠道代理商技术服务能力的要求也逐步提高。目前会通科技在销售过程 中，为客户提供产品方案、技术答疑、现场服务、售后服务等多种技术服务，但 如果未来会通科技的技术服务能力无法满足伺服驱动系统产品技术更新换代的 要求，则面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。 6、人才流失风险 会通科技在伺服驱动系统领域深耕细作多年，已经建立了一个营销能力强、 行业经验丰富、人员稳定的经营管理团队，对推动会通科技的业务持续发展起到 了重要的作用。本次收购新时达给予了会通科技经营管理团队未来业绩超过承诺 利润的激励措施，且与经营管理团队签署了竞业禁止协议。但如果未来会通科技 不能在后续业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨 干的流失，将会在一定程度上影响企业的持续发展。 （二）晓奥享荣的业务和经营风险 1、客户相对集中的风险 晓奥享荣的客户主要为汽车整车制造厂商，如一汽轿车、长城汽车、比亚 迪、力帆汽车、吉利汽车等，其对晓奥享荣采购的产品价值较大，报告期晓奥 享荣来自于前五大客户的业务收入比重较大。 由于各汽车整车厂商对于汽车智能化柔性焊接生产线需求的依据是其产线 的扩张或翻新改造计划，每年对于晓奥享荣的下订单时间和订单金额不尽相 同。因此，晓奥享荣每年大客户的重合度不高。 虽然目前晓奥享荣与下游客户保持了良好的合作关系，并且在此次交易完 成后，新时达将与晓奥享荣在工业机器人领域形成协同效应，为客户提供更优 良的产品以及解决方案，但如果未来晓奥享荣下游客户发生重大不利变化的 话，将对晓奥享荣未来的经营和盈利产生一定的影响。 2、经济周期波动影响的风险 晓奥享荣的产品智能化柔性焊接生产线主要应用于汽车工业领域，客户的 需求来自于其产线的扩张和翻新改造。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车 型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车焊接 生产线的需求，也为晓奥享荣的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费 需求受宏观经济的波动影响较大。因此，晓奥享荣的经营业绩在一定程度上受 国家宏观经济发展周期的影响。 3、偿债风险 晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线，生产线项 目实施周期较长，且以项目安装调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确 认时点，并与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。报告 期内，晓奥享荣的预收款项及应付账款占负债的比例较高。前述结算模式和业 务特点导致晓奥享荣的资产负债率较高。2013年12月31日、2014年12月31 日及2015年6月30日，晓奥享荣资产负债率（合并）分别为105.86%、101.58% 和83.69%。此外，晓奥享荣报告期各期末的流动比率与速动比率较低，存在一 定的偿债风险。 4、毛利率波动的风险 2013年度、2014年度和2015年1-6月晓奥享荣的综合毛利率分别为 15.07%、25.16%和28.15%，波动幅度较大。晓奥享荣主要业务为智能化柔性焊 接生产线的设计、生产和销售，并且其业务属于项目导向型，各个项目由于客 户的需求不尽相同导致毛利水平差异较大，晓奥享荣可能面临毛利率波动较大 导致的盈利水平波动的风险。 5、经营性现金流不足导致的经营风险 晓奥享荣系项目导向型企业，项目实施周期较长，且以项目安装调试完毕 并验收合格作为营业收入的一次性确认时点。由于晓奥享荣承接的项目订单金 额呈增长趋势，基于其采用的销售与采购结算模式，导致晓奥享荣在项目实施 过程中收取的预收项目款尚不足以覆盖其需要支付的采购款项，报告期内晓奥 享荣经营性现金流均为净流出。如果未来部分项目执行过程中出现销售回款不 及时的情况，晓奥享荣将面临经营性现金流不足导致的经营风险。 6、技术风险 （1）持续技术创新风险 晓奥享荣目前的市场地位是建立在过往研发、生产实践的基础上，如果晓 奥享荣不能准确预测未来市场发展趋势、及时研究开发新技术、持续进行产品 性能升级和产品结构更新，将会削弱晓奥享荣的长期竞争能力。 （2）核心技术人才流失和关键技术失密的风险 晓奥享荣通过多年技术研发的积累，已经掌握了行业内多项领先的核心技 术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先 的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然 公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司已拥有的核心技术对个别技 术人员无重大依赖，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核 心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。 7、所得税优惠到期或变化的风险 2012年11月18日，晓奥享荣经上海市科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，有效期为三 年，享受高新技术企业15%的所得税优惠政策。晓奥享荣已于2015年再次提出 高新技术企业认定申请。若相关税收优惠政策发生变化或晓奥享荣未来不能继续 被认定为高新技术企业，从而不能享受上述税收优惠，则可能会对未来的经营 业绩产生一定的影响。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常 波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。 为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效 率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要 求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、 充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次交易方案概述......................................................................................... 3 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定............................................. 5 三、标的资产的评估和作价情况......................................................................... 6 四、本次发行股份情况......................................................................................... 7 五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 10 六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式................................................... 11 七、本次交易对上市公司影响........................................................................... 12 八、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 15 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 16 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 21 十一、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................. 23 一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 23 二、标的资产的业务和经营风险....................................................................... 26 三、其他风险....................................................................................................... 29 目 录 ......................................................................................................................... 31 释 义 ......................................................................................................................... 35 一、通用词汇释义............................................................................................... 35 二、专用术语释义............................................................................................... 36 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 39 一、本次交易的背景........................................................................................... 39 二、本次交易的目的........................................................................................... 42 三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 45 四、本次交易具体方案....................................................................................... 46 五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定........................................... 52 六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 54 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 57 一、公司基本情况简介....................................................................................... 57 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 57 三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 62 四、控股股东及实际控制人............................................................................... 62 五、主营业务发展情况....................................................................................... 63 六、最近两年及一期主要财务指标................................................................... 63 七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 64 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查情况说明............................................................................................... 64 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 65 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 66 一、本次交易对方概况....................................................................................... 66 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 67 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................... 83 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况........... 83 （未完）  |