[三季报]旋极信息：2015年第三季度报告全文
2015 年第三季度报告 2015 - 105 2015 年 10 月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人陈江涛、主 管会计工作负责人李学林及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 李学林 声明：保证 季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 1,463,338,813.13 1,050,126,227.13 39.35% 归属于上市公司普 通股股东的股 东权益（元） 784,926,742.64 743,423,370.02 5.58% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元 / 股） 1.6595 3.1472 - 47.27% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业总收入（元） 276,282,932.06 309.50% 602,933,170.30 263.41% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 13,954,440.80 268.44% 34,244,390.58 3,614.42% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- 186,519,103.10 961.22% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元 / 股） -- -- 0.3943 516.81 % 基本每股收益（元 / 股） 0.0300 275.00% 0.1090 3 , 658.62 % 稀释每股收益（元 / 股） 0.0300 275.00% 0.1090 3 , 658.62 % 加权平均净资产收益率 1.76% 1.04% 4.45% 4.28% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 1.77 % 1.00 % 4.64 % 4.70 % 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期 期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 25,526.22 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 375,550.00 收到 2014 年中关村技术创新能力建设（专利 部分）资助金 10,000.00 元，收到中关村企业 信用促进会补贴款 10,000.00 元，海淀区重大 联合攻关项目研发资助 243,750.00 元，收 到 国家知识产权局专利局北京代办处 11,800.00 元 。 收到成都高新技术产业开发区经贸发展 局政府补助收入 100,000.00 元 。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 - 2,145,625.36 北京旋极捐赠支出 1 , 850,000.00 元 ， 公司高 管违规买卖本公司股票收益归属公司金额 40,282.00 元， 其他 362,182.83 元 。 减：所得税影响额 - 240,252.77 少数股东权益影响额（税后） - 112,338.5 3 合计 - 1,443,010.28 -- 对公司根据《公开发行证券的公 司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常 性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经 常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、 列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1、公司部分业务存在季节性风险 公司部分业务收入及利润的实现具有明显的上下半年不均衡特点。因上半年实现的收入较少，不能覆 盖月度 间均衡发生的各项费用支出，业绩存在季节性波动。 公司嵌入式系统测试业务的用户主要是国防军工单位。根据上述单位采购特点，用户通常在上半年制 订采购预算，正式采购合同通常在下半年签订，受此影响，公司嵌入式系统测试业务合同的签订集中于下 半年。因此，公司能否有效地维护和拓展客户资源，确保下半年嵌入式系统测试业务合同签订额保持增长， 并保证合同的实施进度，将决定下半年收入和利润。如果客户对公司需求下降、采购额不能持续增长以及 采购的招投标进度延缓，都将可能影响公司下半年合同的签订，进而影响下半年收入的实现数。 中软金卡业务 客户主要是中石油系统，客户在预算、立项、招标，采购和实施过程中均有明显的季节 性，一般收入实现会集中在第四季度。 2、募投项目实施风险 公司募集资金投资项目 “ 新一代航空总线产品的研制及产业化项目 ” 瞄准的市场是我国正在研制中的商 用飞机即大飞机项目。由于大飞机项目技术难度高，涉及的相关技术非常广泛，我国大飞机计划的实施方 式具有一定的不确定性，原定于 2014 年首飞的 C919 已延期， C919 项目延期对公司募集资金投资项目的 按时实施和盈利产生不利影响。 除大飞机项目外，公司也积极将相关产品、技术推广到其他型号工程，特别 是国内的特种飞机及新型 飞机上，目前有多款新型飞机已经正式立项并开始研发。与 C919 民航客机不同，特种飞机及新型飞机不 需要取得适航认证许可，从研制到定型的时间将大大缩短，以上机型会在 1 至 4 年内定型，弥补由整体项 目推迟导致的新一代航空总线产品在 C919 上暂时的收益缺口。 3、销售较为集中的风险 公司主营嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系 统测试产品及技术服务、银行类信息安全及税控产品和嵌入式行业智能移动终端产品。面对的最终客户为 军方、科研院所以及税务和金融机构，由于其 采购具有很强的计划性特点，通常需要通过试用，认可后方 可进行大批量、持续性采购。由此使得公司产品受最终用户的需求及其年度采购计划等因素的影响，采购 数量、交货时间存在不稳定性，导致收入确认在不同会计期间内具有一定的波动性；同时，因产品生产周 期长且交货时间较为集中，导致在同一会计期间内不同月份之间业绩存在波动较大的风险。 4、核心技术人员流失、技术泄密的风险 本公司属于技术密集型企业，保持技术领先地位必须进行持续性创新，拥有一支稳定的高水平的研发 队伍是公司生存和发展的关键。但随着电子信息行业的快速发展，人才争夺也 必将日益激烈，核心技术人 员的流失对本公司的生产经营可能产生一定的风险。为此，公司制定了科学合理的薪酬方案，建立公正、 公平的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，推出股权激励计划，努力提高核心人员归属感。 公司在长期科研生产实践中，通过反复探索、论证、设计、实验、测试，在对嵌入式系统和软件测试、 高速总线、数据采集、信息安全相关产品的应用设计领域取得重大突破，形成了多项关键技术成果，构成 了目前的核心技术体系。这些核心技术目前多处于国内领先水平，是公司核心竞争力的集中体现；虽然公 司在技术成果保密管理、员工签订保 密协议等方面制定了完善的规章制度，但随着核心技术人员的流失， 仍可能存在相关技术泄密的风险。 5、并购重组整合风险 2014 年度，公司完成了发行股份和现金支付购买中软金卡 100% 股份事项。交易完成后，中软金卡成 为公司的全资子公司，公司对中软金卡整合已做出了较为全面的安排，但中软金卡有其自身的特性，其与 公司整合尚存在一系列的不确认性。其中：首先，受新增业务领域风险的影响，公司能否迅速实施对中软 金卡业务的有效管理、保持其在原有业务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易 能够为上市公司带来持续稳定的 收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。其次，受业绩承诺实现的 风险影响，在承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消，则中软金卡存在业绩承诺无法实现 的风险。再次，若中软金卡未来经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不 利影响。 针对上述影响，公司将利用自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，最大程度上地减 小因收购导致的公司整合风险。 6、管理风险 随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展，公司的经营规模、资产规模不断扩张，尤 其是百望金赋全面销售服务网络的搭建 ，带来人员、分支机构的不断扩张，管理的深度和广度都会扩大， 需要公司在资源整合、市场开拓、研发、质量管理、内控制度、组织机构等方便做相应的改进和调整，对 经营管理层提出了更高的要求。 截至报告期末，公司子公司众多，股权结构相对复杂，且鉴于部分子公司为公司通过对外投资、并购 等方式取得，未来在组织架构、管理制度、企业文化等方面的整合中将面临较大的风险。公司将通过持续 完善法人治理结构及内控制度、规范公司运作体系、提高核心管理团队的管理素质和决策能力、聘请专业 的管理咨询公司和行业专家协助公司进一步完善管理体系，增强企业 归属感等方式增强企业凝聚力，满足 公司的长远发展需要。 7、投资未达预期的风险 公司意在通过对外投资等方式实现公司的外延式多元化发展，但由于受到行业激烈竞争，存在经营性、 估值过高以及国家政策影响等风险，对公司预期产生一定的影响。故公司所有投资能否达到预期效益存在 一定的不确定性。公司一方面，优化产业结构及布局，另一方面，通过督促完善经营管理来使投资项目达 到预期效益。 8、政策风险 本公司所处的行业属于国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了积极的支持 和鼓励。从目前情况看，该行业发展出现不利政策 性变化的可能性很小。但公司从事的嵌入式系统和测试、 信息安全和行业信息化等行业属于快速发展的行业，行业相关的政策环境正处于不断完善的过程中，在一 定特殊时期内可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来影响。 公司税控业务推进，主要依据国家 “ 营改增 ” 政策等的推进力度。根据《中共中央关于全面深化改革若 干重大问题的决定》提出的 “ 推进增值税改革，适当简化税率 ” 要求，以及国务院关于推进营改增试点的工 作部署，力争在 “ 十二五 ” 期间全面完成营改增改革任务。 2015 年为 “ 十二五 ” 期间最后一年，公司充分利用 “ 营改增 ” 项目机遇，把 握互通互联的机遇，做好技术、产品和服务等各项工作，加快市场开拓步伐。但由 于 “ 营改增 ” 项目受国家政策的推行进度影响，时间上将存在不确定性。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 12,554 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 陈江涛 境内自然人 40.30% 190,617,106 142,962,829 质押 130,337,047 陈海涛 境内自然人 3.98% 18,844,053 0 质押 11,108,791 兴业银行股份有限公 司－中邮战略新兴产 业股票型证券投资基 金 境内非国有法 人 3.49% 16,522,406 0 北京中天涌慧投资咨 询有限公司 境内非国有法 人 3.31% 15,671,400 0 质押 15,671,400 中国农业银行股份有 限公司－中邮信息产 业灵活配置混合型证 券投资基金 境内非国有法 人 3.17% 14,984,361 0 刘希平 境内自然人 2.54% 12,018,365 9,013,774 刘明 境内自然人 2.27% 10,759,851 9,013,775 质押 3,787,531 盖峰 境内自然人 1.99% 9,395,899 0 质押 2,437,124 兴业银行股份有限公 司－中邮核心竞争力 灵活配置混合型证券 投资基金 境内非国有法 人 1.75% 8,259,302 0 蔡厚富 境内自然人 1.53% 7,227,257 5,420,443 质押 4,715,850 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 陈江涛 47,654,277 人民币普通股 47,654,277 陈海涛 18,844,053 人民币普通股 18,844,053 兴业银行股份有限公司－中邮战略新 兴产业股票型证券投资基金 16,522,406 人民币普通股 16,522,406 北京中天涌慧投资咨询有限公司 15,671,400 人民币普通股 15,671,400 中国农业银行股份有限公司－中邮信 息产业灵活配置混合型证券投资基金 14,984,361 人民币普通股 14,984,361 盖峰 9,395,899 人民币普通股 9,395,899 兴业银行股份有限公司－中邮核心竞 争力灵活配置混合型证券投资基金 8,259,302 人民币普通股 8,259,302 张阳春 5,794,968 人民币普通股 5,794,968 中国农业银行－中邮核心成长股票型 证券投资基金 4,986,229 人民币普通股 4,986,229 中国建设银行股份有限公司－富国中 证军工指数分级证券投资基金 4,933,438 人民币普通股 4,933,438 上述股东关联关系或一致行动的说明 陈江涛与刘希平为夫妻关系 参与融资融券业务股东情况说 明（如 有） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 陈江涛 142,962,829 0 0 142,962,829 高管锁定 按照高管锁定每 年可解除 25% 陈海涛 20,474,053 20,474,053 0 0 首发承诺、离任 高管锁定 2015 - 7 - 29 刘明 9,013,775 0 0 9,013,775 高管锁定 按照高管锁定每 年可解除 25% 刘希平 9,013,774 0 0 9,013,774 高管锁定 按照高管锁定每 年可解除 25% 盖峰 9,606,403 9,606,403 0 0 首发承诺、离任 高管锁定 2015 - 7 - 29 李居庸 5,289,246 0 0 5,289,246 高管锁定 按照高管锁定每 年可解除 25% 蔡厚富 5,420,443 184,146 184,146 5,420,443 高管锁定 按照高管锁定每 年可解除 25% 及 按照公司股权激 励计划规定解限 陈为群 2,749,206 204 , 958 34,160 2,578,408 高管锁定 按照高管锁定每 年可解除 25% 及 按照公司股权激 励计划规定解限 吴匀 2,796,701 2,796,701 0 0 首发承诺、离任 高管锁定 2015 - 7 - 29 黄海涛 1, 334 , 205 218,742 270,117 1,385,580 高管锁定 按照高管锁定每 年可解除 25% 及 按照公司股权激 励计划规定解限 阮 亚占 359,576 359,576 0 0 首发承诺、离任 高管锁定 2015 - 7 - 29 公司中层管理人 员、核心业务、 技术、管理骨干 人员等其他激励 对象 8,180,350 1,963,647 0 6,216,703 股权激励 按照公司股权激 励计划规定解限 王益民 7,189,460 0 0 7,189,460 资产重组承诺 按照资产重组承 诺解限 赵尔君 4,313,677 0 0 4,313,677 资产重组承诺 按照资产重组承 诺解限 杨宏 2,875,783 0 0 2,875,783 资产重组承 诺 按照资产重组承 诺解限 合计 231,579,481 35,808,226 488,423 196,259,678 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1 、 资产、负债项目重大变动情况 1 ） 报告期内 存货比重 增加 2.5% ， 主要是因为 采购和生产同向增长导致存货增加。 2 ） 报告期 长期股权投资 比重 增加 1.61% ，主要是本期增加对 苏州市江海通讯发展实业有限公司 的投资 所致。 2 、 利润表项目变动情况 1 ） 报告期内营业收入比去年同期增加 263.41 % ，主要是随着 “ 营改增 ” 政策实施，税控盘收入大幅增加 。 2 ） 报告期内营业成本比去年同期增加 201.65 % ，主要是因为随着公司收入增加带来的成本增加。 3 ） 报告期内营业税金及附加比去年同期增加 528.06 % ，主要是收入增加以及公司实缴的增值税增加使 得营业税金及附加的计税依据增加所致。 4 ） 报告期内销售费用比去年同期增加 145.28 % ，主要是因为合并范围增加，导致公司销售费用较往年 有所增加。 5 ） 报告期内管理费用比去年同期增加 258.93 % ，主要是收入增加 ， 相应的管理费用以及人员房租增加 所致。 6 ） 报告期内财务费用比去年同期增加 286.44 % ，主要是 贷款增加导致利息费用增加。 7 ） 报告期内资产减值损失比去年同期增加 449.02 % ，主要是对计提存货跌价准备以及应收账款计提坏 账准备增多导致。 8 ） 报告期内投资收益比去年同期 增加 278.90 % ，主要是本期权益法确认的参股公司的投资收益 增加 所 致。 9 ） 报告期内营业利润比去年同期增加 6 , 540.80 % ，主要是报告期销售收入大幅增加带来的销售利润增 加。 10 ） 报 告期内营业外收入比去年同期增加 152.40 % ，主要是报告期内增值税返还。 11 ） 报告期内营业外支出比去年同期增加 1 , 268.10 % ，主要是捐赠支出增加所致。 12 ） 报告期内利润总额比去年同期增加 1 , 840.38 % ，主要是报告期销售收入大幅增加带来的销售利润 增加，同时营业外收入比去年同期大幅增加。 13 ） 报告期内所得税费用比去年同期增加 1 , 373.74 % ，主要是部分子公司利润总额增加所致。 14 ） 报告期内，净利润比去年同期增加 2 , 458.49 % ，主要是报告期销售收入大幅增加带来的 净利润增 加 。 3 、 现金流量重大 项目变动 1 ） 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 186,519,103.10 元，比上年同期增加 961.22 % ，主 要原因是销售商品、提供劳务收到的现金增多，收到的税费返还增多以及收到其他与经营活动有关的现金 现金增加所致。 2 ） 报告期内，公司投资活动产生现金流量净额为 - 100,891,724.91 元，比上年同期 增加 42.44 % 。主要 原因是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加，同时公司本期使用自有资金投资苏州市 江海通讯发展实业有限公司等投资项目支付的现金增加所致。 3 ） 报告期内，公司筹资活动 产生的现金流量净额 86,996,512.77 元，比上年同期 增加 74.75 % ，主要是 公司在报告期内取得银行借款收到的现金增加以及吸收投资收到的现金增多所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2015 年前三季度，公司累计实现营业总收入 60 , 293.31 万元，比去年同期增加 263.41% ，公司营业利 润比去年同期增加 6 , 540.80% ，为 8 , 832.27 万元；利润总额比去年同期增加 1 , 840.38% ，为 9 , 556.79 万元； 归属于上市公司股东的净利润比去年同期 增加 3 , 614.43% ，为 3 , 424.43 万元。 2015 年三季度，公司实现营业总收入 27 , 628.29 万元，较上年同期增加 309.50% ；归属于上市公司普 通股股东净利润 1 , 395.44 万元，较上年同期增加 268.44 % 。 报告期内，公司在各项业务中坚持既定的经营战略、经营规划： 1 ）公司紧紧抓住了 “ 营改增 ” 及 “ 互通 互联 ” 的机会，深化营业网点建设，强化各网点的运营能力建设，使得税控盘业务的销售出现爆发式的增 长。 2 ） 公司并购北京中软金卡信息技术有限公司，报告期较上年同期，新增石油行业信息化业务。中软 金卡业务整合顺利， 2015 年上半年中 标中石油加油卡自助服务终端项目。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理 人员）等发生重大变化的影响及其应对措施 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司的无形资产、核心竞争力稳步提升，核心技术团队及关键技术人员等不存在重大变化。 公司的软件著作权、 专利及非专利技术均为自主研发，公司或子公司拥有全部知识产权，不存在知识 产权纠纷问题。 2015 年第三季度公司无新增注册商标、软件著作权，新增专利 4 项，具体情况为： 序号 专利名称 专利类型 专利号 授权日期 申请人 1 工业计算机 外观设计 ZL 2015 3 0026452.2 2015/7/22 旋极信息 2 一种故障注入方法及系统 发明专利 ZL 2011 1 0276150.1 2015/9/2 旋极信息 3 专用网中电压型模拟信号的传输系统 发明专利 ZL 2011 1 0369924.5 2015/8/19 旋极信息 4 信号传输方法 发明专利 ZL 2011 1 0367136.2 2015/8/19 旋极信息 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 2015 年 9 月 30 日前五位供应商 采购金额 占采购总额 比例 2014 年 9 月 30 日前五位供应商 采购金额 占采购总额 比例 北京航天达盛电子技术有限公司 139,938,863.40 19.70% 国科东方科技（北京）有限公司 6,846,153.85 4.73% 北京握奇智能科技有限公司 17,369,866.00 2.44% 河南许继信息有限公司 6,632,695.73 4.59% 北京军安佳盾科技有限公司 13,038,148.38 1.84% ALTA DATA TECH 6,037,483.16 4.17% 广州得伟电子科技有限公司 10,783,758.46 1.52% 上海麟科电子科技有限责任公司 3,900,000.00 2.70% 北京新元天创信息技术有限公司 8,233,255.00 1.16% TECHSAT 2,729,295.48 1.89% 合计 189,363,891.24 26.65% 合计 26,145,628.22 18.08% 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 2015 年 9 月 30 日前五位客户名称 营业收入 占公司全部 营业收入的 比例 (%) 2014 年 9 月 30 日前五位客户名称 营业收入 占公司全部 营业收入的 比例 (%) 河南百旺金赋电脑有限公司 24,119,219.96 4.00% 北方自动控制技术研究所 9,124,786.32 5.50% 河北九赋软件技术有限公司 23,313,100.86 3.87% 上海航天计算机技术研究所 6,523,647.59 3.93% 中国石油天然气股份有限公司 18,560,052.98 3.08% 中国电子科技集团第十研究所 5,679,684.82 3.42% 山东百望九赋信息科技有限公司 13,582,179.49 2.25% 成都天府通金融服务股份有限公 司 3,982,905.98 2.40% 深圳市百旺金赋科技有限公司 12,607,008.56 2.09% 北京航天自动控制研究所 3,890,187.87 2.34% 合计 92,181,561.85 15.29% 合计 29,201,212.58 17.60% 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 2015 年，公司将一如既往朝着成为 “ 国防领域的软件龙头 ” 的发展目标努力奋斗。报告期内，公司继续 保持在嵌入式系统测试领域的持续竞争力，不断巩固并提高现有市场占有率，并利用本公司核心技术优势， 积极延展产业链。同时重点关注产品升级、市场拓展、管理提升等方面。报告期内，公司围绕年度经营计 划开展了以下工作： （ 1 ）报告期内，公司充分利用 “ 营改增 ” 项目机遇，把握互通互联的机遇，做好技术、产品和服务等各 项工作，加快市场开拓步伐。同时进一步拓展涉税全业务，继续发展现有税控延伸业务，增加直接服务的 企业客户数量，充分利用广大的企业客户资源，开拓涉企增值业务。 （ 2 ）公司通过合并收购中软金卡 100% 股权，新增了石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统 产品生产、研发、销售业务，报告期内，中软金卡中标中石油加油卡自助终端项目，协同效应得到充分体 现，带动相关业务快速发展，为公司的发展增加新的利润增长点。 （ 3 ）报告期内，公司根 据实际情况，适时推出员工持股计划，通过员工持股计划的激励作用，充分 调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。 （ 4 ）经营管理方面，公司加强绩效管理的科学性和合理性，优化团队建设。公司积极推行管理新理 念、新工具，完善公司的 ERP 管理系统、 CRM 客户关系管理系统，组织高层管理者参加系统的管理培训、 扩大员工内外培训，开展与先进企业的对标培训；在保持管理连续性的基础上，根据外部市场环境变化， 优化公司组织架构、提升制度执行力，保证公司持续发展。 对公司未来经营产生不 利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 具体请参见第二节之 —— “ 重大风险提示 ” 的相关内容。 第四节 重要事项 一、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 资产重 组时所作承诺 王益民、赵尓君、杨宏 本人本次认购的股票自上市之日起 36 个月不转让。 2014 年 11 月 24 日 三十六个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 王益民、赵尓君、杨宏 王益民、赵尔君、杨宏承诺中软金卡 2014 年、 2015 年、 2016 年经审计的归 属于母公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于人民币 2,080.00 万元、 2,496.00 万元和 2,870.40 万元。 如果实际净利润低于上述承诺净利润， 则王益民、赵尔君、杨宏将按照签署的 《盈利预测补偿协议》的规定 进行补 偿。 2014 年 01 月 01 日 三十六个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东、实际控制人陈江涛 先生 针对 2011 年以前公司部分员工未在公 司缴纳社保的情形，公司控股股东、实 际控制人陈江涛先生出具《承诺函》， 承诺如果根据有权部门的要求或决定， 需要为员工补缴本承诺函签署之日前 2011 年 05 月 20 日 长期有效 报告期内， 承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 应缴未缴的社会保险金或住房公积金， 或因未足额缴纳需承担任何罚款或损 失，将足额补偿公司因此发生的支出或 所受损失。 其他对公司中小股东所作承诺 控股股东、实际控制人陈江涛 先生 公司大股东、实际控制人陈江涛先生已 针对朗科科技诉本公司侵权案件向本 公司做出书面承诺： " 如果公司因本次 侵权案件最终败诉，并因此需要支付任 何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本 次诉讼导致公司的生产、经营遭受损 失，公司实际控制人陈江涛先生将承担 公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案 件费用及生产、经营损失。 " 2012 年 05 月 20 日 承诺日 - 本案结束 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无 违 反承诺的事项发生。 旋极信息 关于公司不进行高风险投资的承诺： 2014 年 8 月 8 日公司第二届董事会第三 十二次会议、第二届监事会第十九次会 议审议通过了《关于使用部分节余募集 资金永久补充流动资金的议案》，决定 使用募集资金投资项目 - 新一代航空总 线产品的研制及产业化项目的节余募 集资金及利息收入永久性补充流动资 金，并按照中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的有关规定，公司承诺 使用部分节余募集资金永久补充流动 资金后十二个月内不进行证券投资、委 托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资以及为他人提供财务资助等。 2014 年 08 月 08 日 十二个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 旋极信息 关于公司不进行高风险投资的承诺：公 司 2014 年 9 月 12 日 2014 年第五次临 2014 年 09 月 12 日 十二个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 其他对公司中小股东所作承诺 时股东大会审议通过了《关于使用剩余 超募资金及利息收入永久补充流动资 金的议案》，决定使用剩余超募资金及 利息收入 2,153.20 万元永久性补充流动 资金，并按照中国证券监督管理委员会 和深圳证券交易所的有关规定，公司承 诺使用超募资金及利息收入永久性补 充流动资金后十二个月内不进行证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险 投资以及为他人提供财务 资助等。 反承诺的事项发生。 控股股东、实际控制人陈江涛 先生 控股股东、实际控制人陈江涛先生关于 避免同业竞争作出以下承诺： 1 、本人 目前并没有直接或间接地从事任何与 旋极信息所从事的业务构成同业竞争 的任何业务活动； 2 、本人保证今后的 任何时间不会直接或间接地以任何方 式（包括但不限于独资、合资、合作和 联营）从事、参与或进行任何与旋极信 息相同或类似的业务，以避免与旋极信 息的生产经营构成可能的直接的或间 接 的业务竞争； 3 、如果本人有同旋极 信息主营业务相同或类似的业务机会， 应立即通知旋极信息，并尽其最大努 力，按旋极信息可接受的合理条款与条 件向旋极信息提供上述机会。无论旋极 信息是否放弃该业务机会，本人均不会 自行从事、发展、经营该等业务。 2011 年 01 月 29 日 长期有效 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 陈江涛、蔡厚富、陈海涛、储 珺、盖峰、黄海涛、金春保、 关于避免同业竞争的承诺：本人不自营 或者为 他人经营与本公司同类的业务 2011 年 01 月 29 日 长期有效 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 其他对公司中小股东所作承诺 李居庸、刘明、马海涛、阮亚 占、吴匀、熊焰、杨水华、王 晓炜、李强、周铂、岳庆敏 或者从事损害本公司利益的活动。 反承诺的事项发生。 黄海涛、蔡厚富、李强、张晶、 邓钊锋、雷恩、洪美晶、赵盼 军、万波、吴海亮、蔡超、赖 里仁、胡捷、叶明、周恩军、 谭泽炜、赵庭荣、田国光、叶 丽娟、刘爱斌、胡鹏、肖宇、 陈安辉、付景志、蓝海文、王 晓倩、陈为群、杨奇、付江、 冯晓旺、刘海蛟、王谞、邢婷、 潘世杰、王朝辉、王晓炜、齐 英瑞、宋捷、纪德波、李鹏英、 黄丁全、王丹、王鹏、周珊、 吴为国、陶剑萍、于民、王涛 涛、闵蓓尔、唐兰霞、雷宇、 李焕、陶剑锋、何沛霖、宋玉 平、赵琴、周扬剑、石明浩、 石磊、王丽娜、马翔、蔡轶珺、 黎莉妮、杨朝周、李楼樱、谢 志刚、彭时涛、张祖艳、宋钱 骞、沈芳、苗佳旺、吝媛、唐 锦、李茜、张琨、岳庆敏、郭 浩、夏林、韩宏、彭季、余建 平、林建良、任鲁豫、朱凌昊、 屠燕、任建国、周铂、董文丽、 杨水华、陈茵、陈宇飞、范建 军、肖洋、王子振、张辉龙 首次授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可 以分三期解锁。具体解锁安排如下表所 示：自授予日起满 12 个月后的首个交 易日至授予日起 24 个月内的最后一 个 交易日止，满足解锁条件的可解锁 30% ；自授予日起满 24 个月后的首个交 易日至授予日起 36 个月内的最后一个 交易日止，满足解锁条件的可解锁 30% ；自授予日起满 36 个月后的首个交 易日至授予日起 48 个月内的最后一个 交易日止，满足解锁条件的可解锁 40% 。 2014 年 08 月 14 日 三十六个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 其他对公司中小股东所作承诺 黄海涛、李长、陈茵、陈为群、 佟翠翠 预留授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，满足解锁条件的，激励对象可 以分两期解锁。具体解锁安排如下所 示：自授予日起满 12 个月后的首个交 易日至授予日起 24 个月内的最后一个 交易日止，满足解锁条件的可解锁 50%; 自授予日起满 24 个月后的首个交易日 至授予日起 36 个月内的最后一个交易 日止 , 满足解锁条件的可解锁 50% 。 2015 年 06 月 15 日 二十四个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 控股股东 陈江涛先生 及全体董 事、监事、高级管理人员 自 2015 年 7 月 14 日 起 6 个月内，不减 持本公司股票。 2015 年 07 月 10 日 六个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 控股股东、实际控制人陈江涛 先生 自 2015 年 7 月 14 日 起 6 个月内， 根据 中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的规定，通过深圳证券交易所交 易系统允许的方式（包括但不限于集中 竞价、大宗交易、资产管理计划、收益 权互换等） 增持公司股份， 增持股份的 金额不低于 3,500 万元人民币。 同时 承 诺在本次计划增持期间及本次增持计 划完成后 12 个月内不转让所持有公司 股份。 2015 年 07 月 10 日 六个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 董事、副总经理刘明先生 自 2015 年 7 月 14 日 起 6 个月内 ，根据 中国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的规定，通过深圳证券交易所交 易系统允许的方式（包括但不限于集中 竞价、大宗交易、资产管理计划、收益 权互换等）增持公司股份，增持股份的 金额不低于 800 万元人民币。 同时 承诺 2015 年 07 月 10 日 六个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 在本次计划增持期间及本次增持计划 完成后 6 个月内不转让所持有公司股 份。 控股股东、实际控制人陈江涛 先生 2015 年第一期员工持股计划实际认购 份额与计划认购份额之间的差额部分 公司控股股东、董 事长、总经理陈江涛 先生承诺出资认购，其并对旋极信息 1 号集合资产管理计划优先级份额的本 金及预期收益提供连带担保责任。 2015 年 09 月 17 日 二十四个月 报告期内，承诺人均严格履行 承诺，截至本报告期末，无违 反承诺的事项发生。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） 不适用 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 33,784.02 本季度投入募集资金总额 0.05 累计变更 用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 33 , 098.25 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 新一代航空总线产 品的研制及产业化 项目 否 5,255.4 4,709.4 7 0 4,633.4 7 98.39% 2014 年 06 月 30 日 - 247.71 - 465.16 否 否 网上银行客户端安 全产品研发及产业 化项目 否 3,942.08 2,532.2 8 0.02 2,449.1 3 96.72% 2013 年 12 月 31 日 1,640.98 8,583.7 9 是 否 行业智能移动终端 及应用系统项目 否 3,471.4 2,259 0.02 2,196.8 3 97.25% 2013 年 12 月 31 日 - 235.79 - 73.83 否 否 结余募集资金永久 补充流动资金（含利 息收入） 否 0 3,630.5 0 3,634.3 9 100.11% 承诺投资项目小计 -- 12,668.88 13,131. 25 0.04 12,913. 82 -- -- 1,157.48 8,044.8 -- -- 超募资金投向 银行手续费支出 否 0.24 0.24 0.01 0.24 100 .00 % 购置办公楼 否 1,850.99 1,850.9 9 0 1,850.9 9 100.00% 投资收购北京中软 金卡信息技术有限 公司 否 4,800 4,800 0 4,800 100.00% 设立北京旋极百旺 科技有限公司 否 4,400 4,400 0 4,400 100.00% 发起设立软件测评 公司 否 600 600 0 500 83.33% 补充流动资金（如 -- 10,553.2 10,553. 0 10,553. 100.00% -- -- -- -- -- 有） 2 2 超募资金投向小计 -- 22,204. 43 22,204. 43 0.01 22,104. 43 -- -- -- -- 合计 -- 34,873.3 1 35,335. 68 0.05 35,018. 25 -- -- 1,157.48 8,044.8 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 2012 年根据本公司第二届董事会第十四次会议决议，本公司将募集资金投资项目新一代航空总线 产品的研制及产业化项目延期至 2014 年 6 月 30 日，将行业智能终端及应用系统项目延期至 2013 年 12 月 31 日。截止 2013 年 12 月 31 日行业智能移动终端及应用系统项目已研发完毕，但收益尚未能实 现预期，主要原因为：（ 1 ）由于受到相关行业政策及市场环境变化的影响，部分客户采购进度放缓， 部分项目无法按照预期推进，导致公司该募投项目效益实现延后；（ 2 ）整个智能移动终端产 业受到了 移动互联网的冲击，导致部分客户分流到智能手机上，影响了产品的销售。截止 2014 年 6 月 30 日新 一代航空总线产品的研制及产业化项目已研发完毕，该项目主要应用于我国正在研制中的商用飞机即 大飞机项目。大飞机项目属于复杂、综合、高难度的项目，综合了电子、材料、动力等各个专业，根 据中国商用飞机有限责任公司大飞机项目（型号 “C919” ）的最新进展情况，项目整体进度有所延迟， 因大飞机整体项目延期影响，该项目尚未实现规模生产及销售，故尚未达到预期收益。 项目可行性发生重 大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 公司 2012 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金 42,000,000 元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。公司 2013 年第二次临时股东大会会议决议通过， 同意公司使用超募资金 42,000,000 元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。 公司 2013 年 12 月 25 日召开的第二届董事会第二十三次会议决议、第二届监事会第十三次会议 决议，公司使用超募资金进行以下两项投资：一、使用超募资金 6,000,000 元联合工业和信息化部电 子科学技术情报研究所（简称 “ 电子一 所 ” ）共同投资设立软件测评公司，本项投资尚余 100 万元未投 入；二、使用超募资金 18,509,900 元结合先期支付自有资金 5,947,200 元、已计入募集资金投资项目 资金 36,000,000 元购置的永丰产业基地 I - 22 地块高新技术成果转移中心 A1 厂房作为公司研发中心、 办公场所，截止到报告期末本项目已实施完毕。 2014 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第二十四次会议决议、第二届监事会第十四次会议决议通 过，同意公司使用超募资金 44,000,000.00 元设立税控业务公司，截止到报告期末本项目已实施完毕。 公司 2 014 年第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用超募资金 48,000,000 元支付收购中软 金卡股权款现金对价部分，截止到报告期末本项目已实施完毕。 公司 2014 年第五次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用剩余超募资金及利息收入 2,153.20 万元永久补充流动资金。该项目已实施完毕。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目 实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目 适用 先期投入及置换情 况 截止 2012 年 6 月 4 日，本公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币 23,542,321.43 元，其中新一代航空总线产品的研制及产业化项目先期投入 11,496,113.87（未完）  |