[关联交易]升华拜克：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浙江升华拜克生物股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 （草案） 上市公司名称：浙江升华拜克生物股份有限公司 证券代码：600226 证券简称：升华拜克 上市地点：上海证券交易所 序号 交易 标的 交易对方 住所及通讯地址 1 炎龙 科技 鲁剑 海南省海口市美兰区海府路61号之四 2 李练 成都市武侯区桐梓林南路7号1栋14楼17号 3 西藏炎龙科技有限公司 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1508室 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 公 司 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次重大资产重组的相关事项的生效和完成尚待取得有关 审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 根据《证券法》等相关法律、法规规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方鲁剑、李练及西藏炎龙承诺： 1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 公 司 声 明 ............................................................................................................................. 1 交易对方声明 ........................................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................................ 3 释 义 ........................................................................................................................................ 7 一、一般释义 ....................................................................................................................... 7 二、专业术语释义 ............................................................................................................... 8 重大事项提示 ......................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 10 二、标的资产的资产评估及作价情况 ............................................................................. 10 三、本次交易的简要情况 ................................................................................................. 11 四、交易对方的业绩承诺及补偿安排 ............................................................................. 15 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借壳上市 ................................. 15 六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍 ................................................................. 16 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ............................................................. 17 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 18 九、独立财务顾问拥有保荐人资格 ................................................................................. 24 十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 ................................................. 24 重大风险提示 ......................................................................................................................... 27 一、本次交易有关的风险 ................................................................................................. 27 二、交易标的特有风险 ..................................................................................................... 30 第一章 本次交易概况 ........................................................................................................... 35 一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 35 二、本次交易的目的 ......................................................................................................... 37 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 38 四、本次交易的基本情况 ................................................................................................. 39 五、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 41 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 43 一、上市公司基本情况简介 ............................................................................................. 43 二、上市公司的设立及历次股本演变 ............................................................................. 43 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 51 四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 51 五、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 51 六、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 52 七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................... 53 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................. 53 第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 56 一、交易对方总体情况 ..................................................................................................... 56 二、交易对方具体情况 ..................................................................................................... 56 三、与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................................................................................................................ 60 四、交易对方之间是否存在一致行动关系的情况 ......................................................... 60 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................................................. 60 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................................. 60 第四章 交易标的基本情况 ................................................................................................... 61 一、炎龙科技的基本情况 ................................................................................................. 61 二、炎龙科技的历史沿革 ................................................................................................. 61 三、炎龙科技最近三年资产评估、交易、增资情况 ..................................................... 67 四、炎龙科技产权控制关系 ............................................................................................. 67 五、炎龙科技下属子公司及分公司基本情况如下： ..................................................... 68 六、炎龙科技主营业务发展情况 ..................................................................................... 74 七、炎龙科技主要财务数据 ........................................................................................... 101 八、炎龙科技主要固定资产、无形资产及主要业务资质 ........................................... 104 九、炎龙科技及其子公司合法存续及经营合规情况 ................................................... 108 第五章 交易标的的评估 ..................................................................................................... 109 一、炎龙科技的评估情况 ............................................................................................... 109 二、董事会对本次交易标的资产评估事项的意见 ....................................................... 143 三、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见 ................................................... 148 第六章 本次发行股份情况 ............................................................................................... 149 一、本次发行股份概况 ................................................................................................... 149 二、本次发行股份的具体方案 ....................................................................................... 149 三、本次发行前后公司股本结构的变化情况 ............................................................... 154 四、本次交易对上市公司控制权的影响 ....................................................................... 155 第七章 募集配套资金情况 ............................................................................................... 156 一、本次募集配套资金具体用途介绍 ........................................................................... 156 二、配套资金的内部管理制度 ....................................................................................... 169 三、配套融资未能实施的补救措施 ............................................................................... 170 第八章 本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 172 一、《发行股份及支付现金购买资产的协议》 ........................................................... 172 二、《利润预测补偿协议》 ........................................................................................... 177 三、《股份认购协议》 ................................................................................................... 180 第九章 交易的合规性分析 ................................................................................................. 184 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................... 184 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ............................................... 188 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 ........... 192 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的 情形 .................................................................................................................................. 192 五、本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况 ............................... 193 第十章 上市公司董事会关于本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ......................... 194 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 194 二、标的公司行业特点和经营状况的讨论与分析 ....................................................... 199 第十一章 财务会计信息 ................................................................................................... 222 一、交易标的最近两年及一期的财务会计信息 ........................................................... 222 二、上市公司的备考财务报表 ....................................................................................... 225 第十二章 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 229 一、同业竞争 ................................................................................................................... 229 二、关联交易 ................................................................................................................... 230 第十三章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................. 233 一、本次交易完前上市公司的治理结构 ....................................................................... 233 二、本次交易完成后上市公司的治理结构 ................................................................... 233 第十四章 风险因素 ............................................................................................................. 235 一、本次交易有关的风险 ............................................................................................... 235 二、交易标的特有风险 ................................................................................................... 239 第十五章 其他重要事项 ..................................................................................................... 243 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 243 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................... 243 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ........................................................... 244 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 244 五、利润分配政策 ........................................................................................................... 245 六、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................................... 248 七、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ....................................................... 248 八、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ............................... 249 第十六章 独立董事、法律顾问和财务顾问对本次交易的结论性意见 ....................... 250 一、独立董事意见 ........................................................................................................... 250 二、法律顾问意见 ........................................................................................................... 251 三、独立财务顾问意见 ................................................................................................... 251 第十七章 相关中介机构 ................................................................................................... 253 一、独立财务顾问 ........................................................................................................... 253 二、法律顾问 ................................................................................................................... 253 三、标的资产评估机构 ................................................................................................... 253 四、标的资产审计机构 ................................................................................................... 253 五、上市公司审计机构 ................................................................................................... 254 第十八章 董事及相关中介机构声明 ............................................................................... 255 第十九章 备查文件 ........................................................................................................... 262 一、备查文件 ................................................................................................................... 262 二、备查地点 ................................................................................................................... 262 释 义 本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 上市公司、本公司、发行人、升华拜克 指 浙江升华拜克生物股份有限公司 炎龙科技 指 成都炎龙科技有限公司 西藏炎龙 指 西藏炎龙科技有限公司 升华集团 指 升华集团控股有限公司、升华（集团）公司 丰华投资 指 德清丰华投资有限公司 源裕投资 指 源裕投资有限公司（香港） 浙江风投 指 浙江省科技风险投资公司 泛美发展 指 浙江泛美发展有限公司 名策投资 指 浙江名策投资有限公司 中美华东 指 杭州中美华东制药有限公司 鸿基置业 指 天津开发区鸿基置业有限公司 金信信托 指 金信信托投资股份有限公司 锆谷科技 指 浙江锆谷科技有限公司 宁夏格瑞 指 宁夏格瑞精细化工有限公司 炎龙成长 指 成都炎龙成长信息技术中心（有限合伙） 炎龙福瑞 指 成都炎龙福瑞信息技术中心（有限合伙） 盛厚公 指 上海盛厚公技术有限公司 COG 指 COG Publish Limited 上海悦玩 指 上海悦玩网络科技有限公司 上海页游 指 上海页游网络科技有限公司 众盈投资 指 成都众盈投资管理有限公司 成都亚商 指 成都亚商富易投资有限公司 新疆新玺 指 新疆新玺股权投资有限合伙企业 上海辰祥 指 上海辰祥投资中心（有限合伙） 深圳墨麟 指 深圳墨麟科技股份有限公司 广州要玩 指 广州要玩娱乐网络技术有限公司 广州狮鹫 指 广州狮鹫网络科技有限公司 交易对方 指 鲁剑、李练、西藏炎龙 业绩承诺方 指 鲁剑、李练、西藏炎龙 标的资产、拟购买资产 指 炎龙科技100%股权 本次交易、本次重组、本次资产重组 指 上市公司以向交易对方发行股份及支付现金购买炎龙科 技100%股权，并向沈培今发行股份募集配套资金之交易 募集配套资金、配套融资 指 本次上市公司向沈培今发行股份募集配套资金之交易 本报告书、重组报告书 指 《浙江升华拜克生物股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 定价基准日 指 本次交易的董事会决议公告日 审计基准日、评估基准日 指 2015年6月30 日 交割日 指 炎龙科技100%股权过户至升华拜克名下的工商登记变更 之日 过渡期 指 自审计、评估基准日起至炎龙科技100%股权过户至升华 拜克名下的工商变更登记之日止 《利润预测补偿协议》 指 升华拜克与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资 产的利润预测补偿协议》 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司 法律顾问、康达 指 北京市康达律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组（2014年修订）》 报告期、最近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 A股 指 境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 客户端网游、端游 指 用户自互联网下载游戏客户端并安装于自己的电脑中，通 过客户端入口进入游戏的网络游戏类型 网页游戏、页游 指 又称无端网游，是基于网页开发技术，于互联网浏览器上 实现的网络游戏类型 移动网游、手游 指 以手机或其他移动终端为载体，通过移动互联网接入游戏 服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型 3G 指 第三代移动通信技术，即3rd-generation，是指支持高速数 据传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动通信技术，即4th-generation，是指相对于3G 的下一代通信网络技术 游戏引擎 指 已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些交互式实时图 像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编写游戏所 需的各种工具，以实现游戏软件的快速开发 IP 指 全称“Intellectual Property”，即知识产权，是指人们就其 智力劳动成果所依法享有的专有权利 源代码 指 未编译的按照一定的程序设计语言规范书写的文本文件， 一系列人类可读的计算机语言指令 月流水 指 某款游戏中的游戏玩家在一个自然月中累计充值金额 月活跃用户 指 当月有登陆游戏行为的用户 ARPPU 指 Average Revenue per paying User的缩写，即每个付费游戏 用户的平均收入 Demo 指 能够演示游戏效果、展示玩家体验的初步的游戏“样板” RPG 指 角色扮演游戏 ARPG 指 动作角色扮演游戏 MMORPG 指 即时战斗类大型多人在线角色扮演游戏 重大事项提示 公司董事会特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分： （一）发行股份及支付现金购买资产 2015年10月19日，上市公司与鲁剑、李练及西藏炎龙签订《发行股份及 支付现金购买资产的协议》，拟向炎龙科技股东鲁剑、李练、西藏炎龙发行股份 及支付现金购买其持有的炎龙科技100%股权，交易标的作价160,000.00万元。 其中以现金支付方式购买西藏炎龙所持炎龙科技50%股权，总计现金80,000.00 万元；以发行股份支付方式购买鲁剑、李练所持炎龙科技50%股权。 （二）募集配套资金 同时为提高本次交易的整合绩效，公司拟向特定对象沈培今非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，不超过拟购买资产 交易价格的100%，所募集资金将用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投 资项目的建设和运营。 本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实 施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 及炎龙科技投资项目的建设和运营的，则不足部分由公司以自筹资金补足。 二、标的资产的资产评估及作价情况 本次交易标的资产的评估基准日为2015年6月30日，中企华对标的公司进行 评估并出具了《资产评估报告》（中企华评报字[2015]第1297号），本次评估采 用收益法和市场法对交易标的进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结 论。截至2015年6月30日，炎龙科技100%股权评估价值为160,509.97万元。经双 方友好协商，根据交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，炎 龙科技100%股权的交易价格为160,000.00万元。 三、本次交易的简要情况 本次交易涉及的股份发行包括向炎龙科技股东发行股份作为收购对价和向 沈培今发行股份募集配套资金两部分组成。 （一）发行股份的价格 1、发行股份及支付现金购买资产 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向 交易对方发行股份购买资产的定价不低于公司第六届董事会第十八次会议决议 公告日前120个交易日交易均价的90%。（董事会决议公告日前120个交易日公 司股票交易均价=决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量）。 由于公司2014年股东大会审议通过了《2014年度利润分配预案》，向全体 股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；2015年第四次临时股东大会审议通 过了《2015年半年度利润分配预案》，以2015年6月30日公司总股本405,549,248 股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送股票股利10股，并向全体股东每 10股派发现金红利2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 7股。截至本报告书签署日，上述分红方案均已实施完毕，经调整计算后，本次 购买资产向交易对方发行股票的发行价格为3.12元/股。 2、发行股份募集配套资金 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金向特定投资者发行股份价格不 低于公司第六届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日交易均价的90%。 （董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 同时，考虑到公司2014年年度利润分配和2015年半年度利润分配方案已经 实施完毕，本次募集配套资金的股票发行价格确定为4.02元/股。 在定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项（2014年度及2015年半年度利润分配除外），本次发行价格 亦将作相应调整。 （二）发行股份的数量 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易升华拜克拟向鲁剑、李练发行股份的数量合计为256,410,256股，其 中向鲁剑发行246,153,846股，向李练发行10,256,410股，用于购买其持有的炎龙 科技50%的股权（计算公式为：升华拜克向鲁剑、李练发行新股的数量=标的资 产交易对价中以发行股份方式支付的对价/发行价格）。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金为150,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产交 易价格的100%。按照本次发行价格4.02元计算，本次向配套融资认购方沈培今发 行的股份不超过373,134,328股，认购对象认购金折股数不足一股的余额计入上市 公司资本公积。 在定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项（2014年度及2015年半年度利润分配除外），本次发行价格 亦将作相应调整。 （三）本次发行价格调整机制 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会 决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行 价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” 为应对因资本市场波动可能造成升华拜克股价下跌对本次交易可能产生的 不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下： 1、价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，标的资产的价格不进行 调整。 2、价格调整方案的生效条件 升华拜克股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 4、调价触发条件 如出现下列情形，双方同意在经升华拜克董事会审议通过后相应调整发行股 份购买资产的发行价格： 上证指数（000001）在任一交易日前连续30个交易日中至少20个交易日相比 于上市公司首次停牌日即2015年3月25日前一交易日收盘点数（即3,691.41点）跌 幅超过20%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足《发行股份及支付现金购买资产的协议》约定的调价触 发条件的任一交易日当日。 6、发行价格调整 当调价基准日出现时，升华拜克有权在调价基准日出现后7个工作日内召开 董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整。 升华拜克董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为 调价基准日前120个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。 升华拜克董事会决定不对发行价格进行调整的，双方同意后续不再对发行股 份购买资产的发行价格进行调整。 在调价基准日至发行日期间，升华拜克如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格亦将作相应调整。 7、发行股份数量调整 发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此调整后的 发行股份数量=（鲁剑、李练以接受升华拜克发行新股方式转让所持炎龙科技股 权的交易价格）÷调整后的发行价格。 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准，在调价基准日至发行日期 间，升华拜克如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次 发行股份购买资产的发行股份数量将作相应调整。 （四）股份锁定安排 1、发行股份及支付现金购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产的协议》的约定，交易对方鲁剑、李练 通过本次交易获得的上市公司股票，锁定期如下： 鲁剑、李练以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36 个月内不得转让；在此后相应股份的解禁按照中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。 2、发行股份募集配套资金 根据升华拜克与沈培今签订的附条件生效的《股份认购协议》，本次募集配 套资金的认购方沈培今承诺：本人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转 让。本人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就 其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 （五）募集配套资金安排 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力， 本次交易公司拟向特定对象沈培今非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金 总额为150,000.00万元，未超过本次拟购买资产交易价格的100%。所募集资金将 用于支付本次交易中的现金对价及炎龙科技投资项目的建设和运营。 四、交易对方的业绩承诺及补偿安排 根据公司与鲁剑、李练及西藏炎龙业绩承诺方签订的《利润预测补偿协议》， 业绩承诺方承诺炎龙科技2015-2018年度实现的净利润分别不低于9,000.00万元、 12,600.00万元、16,400.00万元及19,700.00万元。如炎龙科技2015-2018年实际净 利润低于承诺值，则由业绩承诺方按照《利润预测补偿协议》的约定向上市公司 进行补偿。 关于盈利补偿的具体方式，详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内 容”之“二、《利润预测补偿协议》”。 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成借 壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据升华拜克、炎龙科技经审计的2014年财务数据及交易作价情况，相关 财务比例计算如下： 单位：万元 2014年度/末 升华拜克 炎龙科技 占比 资产总额 233,377.72 160,000.00 68.56% 资产净额 142,565.02 160,000.00 112.23% 营业收入 134,393.18 11,458.04 8.53% 注：升华拜克的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表； 炎龙科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标 的资产的交易金额。 根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且属于《重 组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并 购重组审核委员会审核。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，沈培今持有升华拜克15%的股份，为公司的控股股东及实际控 制人，本次交易完成后，沈培今持有升华拜克31.16%股份，仍为公司的控股股 东及实际控制人。 本次交易不会导致公司实际控制人变更，因此本次交易不构成《重组管理办 法》第十三条规定的借壳上市的情形。 （三）本次交易中，以发行股份及支付现金的方式购买资产不构成关联交 易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易 本次交易前，上市公司与标的公司炎龙科技之间不存在关联关系，与交易对 方鲁剑、李练及西藏炎龙之间亦不存在关联关系。 本次交易涉及向公司控股股东、实际控制人沈培今发行股份，其认购本次配 套融资发行的股份构成关联交易。 六、本次交易对上市公司的影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司的股本结构变化情况如下表所示： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 沈培今 164,247,445 15.00% 537,381,773 31.16% 升华集团控股有限公司 91,800,000 8.38% 91,800,000 5.32% 德清丰华投资有限公司 54,810,000 5.01% 54,810,000 3.18% 鲁剑 - - 246,153,846 14.27% 李练 - - 10,256,410 0.59% 其他股东 784,125,525 71.61% 784,125,525 45.47% 合计 1,094,982,970 100.00% 1,724,527,554 100.00% 本次交易完成后，沈培今将直接持有升华拜克31.16%股份，仍为上市公司 控股股东及实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健出具的天健审[2015]1728号、天健审[2015]6506号《审计报告》及 及本次重组的备考审阅报告（天健审[2015]6956号），本次交易前后公司的主要 财务数据比较如下： 单位：元 项目 2015-06-30/2015年1-6月 2014-12-31/2014年度 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总额 2,291,491,714.08 3,934,344,151.14 2,333,777,197.33 3,936,485,909.70 归属于母公司 的所有者权益 1,463,479,614.04 3,063,479,614.04 1,425,650,190.65 2,995,146,871.62 营业收入 529,735,451.40 585,584,537.44 1,343,931,813.71 1,458,512,239.88 利润总额 90,068,326.61 125,153,711.47 88,555,200.72 173,906,009.70 净利润 88,838,883.19 119,116,632.99 76,880,141.06 151,337,713.92 归属于母公司 所有者的净利 润 92,709,061.18 123,212,380.21 82,905,273.25 158,438,725.62 本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属母公司所有者的净利润 都得到提高，抗风险能力、盈利能力进一步增强。 七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的决策程序 2015年10月19日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符 合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司与西藏炎龙科技 有限公司、鲁剑、李练签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司以发 行股份及支付现金方式购买资产的协议>及<浙江升华拜克生物股份有限公司以 发行股份及支付现金方式购买资产的利润预测补偿协议>的议案》、《关于公司与 沈培今签署附生效条件的<浙江升华拜克生物股份有限公司与沈培今之股份认购 协议>的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序如下： 1、上市公司股东大会审议通过； 2、中国证监会核准。 本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺名称 主要内容 交易对方 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本人/本公司保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本 资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，本人/本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 3、本人/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 关于拟注入 资产权属的 承诺函 1、本人/本公司合法、完整持有炎龙科技股权，该股权权属清晰， 不存在信托、托管、委托持股或者类似利益安排，不存在禁止转 让、限制转让的承诺或安排，不存在可能导致股东权益不完整的 让渡管理权、让渡收益权、表决权等的协议或安排，亦不存在质 押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制情形。 同时，本人/本公司保证此种状况持续至该股份登记至升华拜克名 下。 承诺方 承诺名称 主要内容 交易对方 2、本人/本公司已经依法对炎龙科技履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的 义务及责任的行为，不会导致本人/本公司作为炎龙科技股东的主 体资格存在任何瑕疵或异议的情形。 3、本人/本公司不存在非法占用炎龙科技资金和资产的情形； 4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 关于无违法 情况的承诺 函 1、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。 2、本人/本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分的情况。 3、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 关于内幕信 息的承诺 1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女） /本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、自然人股东及其直 系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）在升华拜克本次 重大资产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个月内至本次重大 资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用内幕信息进行股 票交易，亦未向他人提供买卖升华拜克股票的建议。 2、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 关于股份锁 定期的承诺 关于股份锁定期，李练、鲁剑作出承诺如下： 1、本人因本次交易而获得的升华拜克股份自发行结束之日起三十 六个月内不转让。 2、本人承诺，在取得升华拜克股票后，在该等股票锁定期内，除 正常的融资需求外，不得以将该等股票通过质押、设置其他权利 限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。 3、如前述关于本次交易取得的升华拜克股份的锁定期/限售期的规 定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本人将根据中国证监 会的监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内， 由于升华拜克送红股、转增股本等原因增持的升华拜克股份，亦 应遵守上述约定。 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 关于或有事 项的承诺 1、若因炎龙科技于本次收购的基准日（2015年6月30日）前发生 但延续至基准日后、或于基准日起至本次收购股份的交割日期间 发生的纠纷或者潜在纠纷、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等事项 而导致有关权利人向炎龙科技或升华拜克主张权利的、或需要炎 龙科技及升华拜克支付赔偿、缴纳罚金或其他支出的，本人/本公 司保证在升华拜克书面通知后三日内或按照升华拜克书面通知要 求的时间内由本人直接向该等债权人或合同对方当事人或其他权 利人或政府主管部门直接给付或者履行，承担由此产生的全部责 任与相关费用，并放弃向炎龙科技及升华拜克追索。本人/本公司 同意炎龙科技、升华拜克对此不承担任何责任。若导致炎龙科技、 承诺方 承诺名称 主要内容 交易对方 升华拜克或升华拜克其他股东发生任何损失的，均由本人/本公司 负责赔偿。 2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任； 关于无形资 产及特许经 营权的承诺 函 1、炎龙科技所拥有的商标、软件著作权、域名等无形资产和特许 经营权均为合法取得，不存在法律纠纷及权属争议；本次交易完 成后，若炎龙科技拥有商标、软件著作权、域名等无形资产和特 许经营权因权属瑕疵给炎龙科技造成损失的，本人/本公司将负担 相关额外支出及（或）损失的费用。 2、本人/本公司同意就上述补偿义务承担连带责任； 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本人/本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下 属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市 公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人/本公司 亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动； 2、如本人/本公司或本人/本公司直接或间接控股企业存在任何与 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争的业务或业务机会，本人/本公司将放弃或将促使直 接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或 将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司 或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人/本公司违反本承诺任 何条款而遭受或产生的损失或开支，本人/本公司将予以全额赔偿。 关于规范关 联交易的承 诺函 1、本人/本公司将尽量避免或减少本人/本公司及本人/本公司实际 控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包 括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项， 对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公 开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的 规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 2、本人/本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通 过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权 益。 3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业将不通过与上市公 司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正 当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由本人/本公司承担赔偿责任。 关于维持上 市公司控制 权的承诺函 本次交易完成后的36个月内： 1、如拟增持上市公司股份的，将保证该等增持行为不会影响沈培 今对上市公司的控制权，且将提前一个工作日将增持计划以书面 形式告知沈培今、上市公司；不以委托、征集投票权、协议等任 何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数 承诺方 承诺名称 主要内容 量。 2、不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、 实际形成一致行动等）对沈培今的实际控制人地位形成任何形式 的威胁。 3、如有必要，将采取一切有利于沈培今对上市公司的实际控制人 地位的行动，对沈培今提供支持。 4、如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按沈培今或上市公司 要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。 沈培今 关于提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 关于无违法 情况的承诺 函 1、本人最近五年内不存在受过行政处罚（不包括证券市场以外的 处罚）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁情况。 2、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 3、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 承诺方 承诺名称 主要内容 沈培今 关于资金来 源的承诺函 1、本人将以现金认购升华拜克本次募集配套资金非公开发行的股 份，现金出资不超过150,000万元。 2、本人保证有充足的资金来源参与认购升华拜克非公开发行的股 份，并保证资金来源合法。 3、本人本次认购升华拜克非公开发行股份的资金来源于自有资金 或通过其它方式筹集。 4、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 关于内幕信 息的承诺函 1、本人及本人直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女） 在升华拜克本次重大资产重组事项停牌（2015年3月25日）前6个 月内至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日止不存在利用 内幕信息进行股票交易，亦未向他人提供买升华拜克股票的建议。 2、如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 关于本次交 易前所持上 市公司股份 锁定期的承 诺函 1、在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有 的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等 原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定 期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效 的法律法规和上海证券交易所的规则办理。 2、本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不 同主体之间进行转让不受前述12 个月的限制。 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、针对本人及本人所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与 上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的 资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况： ①本人未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资 或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的 生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本人亦将促使下属 直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司 或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的 业务或活动； ②如本人或本人下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或 其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使下属直接或间接控股 企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务 或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控 股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方； ③本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市 公司《公司章程》等有关规定，不利用控股股东、实际控制人的 地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺任何条款 而遭受或产生的损失或开支，本人将予以全额赔偿。 3、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司控股股 东、实际控制人期间持续有效。 关于规范关 联交易的承 1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的 其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来 承诺方 承诺名称 主要内容 沈培今 诺函 所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关 联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、 规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程 序，依法履行信息披露义务。 2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响 上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。 3、本人及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取 得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。 4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失， 由本人承担赔偿责任。 保持上市公 司独立性的 承诺 为确保本次交易完成后上市公司继续保持独立性，维护上市公司 及其社会公众股东的合法权益，本人特承诺如下： （一）人员独立 1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法 规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不 得超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免； 2、采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司 任职并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人关联方兼任除董 事外的其他职务； 3、保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于控股股东。 （二）资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股 股东和本人； 2、保证本人及所控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业 不得违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （三）机构独立 1、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组 织机构，并规范运作； 2、保证上市公司与本人及本人所控制的其他企业之间在办公机 构以及生产经营场所等方面完全分开。 （四）业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独 立运作； 2、保证除合法行使实际控制人的权利外，不干预上市公司的经 营业务活动； 3、尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价 格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东 利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。 （五）财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核 承诺方 承诺名称 主要内容 沈培今 算体系和财务管理制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人所控制的其 他企业共用同一个银行账户； 3、保证上市公司独立作出财务决策，本人及本人所控制的其他 企业不得干预上市公司的资金使用； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及本人所控制的 其他企业兼职及领取报酬。 如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。 关于维持 上市公司控 制权的承诺 函 1、无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金 购买资产完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有 的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间 接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。 2、如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次 交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将 通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持 上市公司控制权。 九、独立财务顾问拥有保荐人资格 本次交易中，上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证 券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十、本次重组对中小投资者合法权益保护的相关安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要 求及时、完整地披露相关信息，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公 司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展 情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易方案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易标的资产已由具有证券期货业务相关资格的会计师事务所进行审计，由 具有证券期货业务相关资格的评估机构进行评估并出具评估报告，确保拟收购资 产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论， 关联董事回避表决。本次交易尚待股东大会审议。本次交易聘请民生证券作为上 市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请康达律师事务所出具法律意见 书。 根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易 方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东 大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表 决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会进行表决，为切实保护流通股股东的合法 权益。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，在审议本次交易的 股东大会上，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络 形式的投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。同时除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上 市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。 （四）业绩补偿安排 为维护中小投资者利益，上市公司与鲁剑、李练、西藏炎龙等业绩承诺方签 署了《利润预测补偿协议》，对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补 偿的具体安排详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润 预测补偿协议》”。 （五）其他保护投资者权益的措施 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》， 本次交易对交易标的的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的任职、兼职 及竞业禁止情况进行了约定，有助于保持交易标的核心人员的稳定，保证交易标 的的持续良好发展，有利于保护上市公司利益及投资者的合法权益。 重大风险提示 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息传播的可能性。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交 易的风险。 同时本次交易方案涉及多方，若交易任何一方未能履行相应义务，或发生不 可抗力及其他未知重大不利事项，将可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提 请投资者注意。 （二）审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交 易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、核准， 及取得上述批准、核准的时间存在不确定性。因此，重组方案的最终成功实施存 在审批风险。 （三）利润承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定性的风险 标的公司利润承诺期内各年度预测净利润增幅较大，主要系标的公司近两年 业务快速发展、所处细分行业未来发展前景良好、标的公司已具有了较强的竞争 优势及游戏研发实力所致。 由于本次交易标的资产的最终评估结论选用收益法评估结果，尽管评估机构 在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未 来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的 变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标 的资产在盈利承诺期内各年度的预测净利润与实际情况不符进而影响标的资产 估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。 （四）标的资产评估增值较大的风险 根据中企华出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为基准日，炎龙 科技100%的股权评估值为160,509.97万元，基准日炎龙科技经审计账面净资产 为11,502.05万元，评估增值149,007.91万元，评估增值率1,295.49%。经各方友 好协商，炎龙科技100%股权的交易价格为160,000.00万元。交易标的的评估值 较账面净资产增值较高，主要是由于游戏行业未来具有良好的发展空间，炎龙科 技近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来发展前景 可期。同时，炎龙科技具有较强的游戏研发、发行实力和品牌影响力，形成了较 强的市场竞争力，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值 偏高的风险。 （五）本次交易形成的商誉减值的风险 由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关 规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进 行减值测试。 根据上市公司2015年6月30日备考合并财务报表，本次交易完成后，上市 公司合并资产负债表中将增加14.44亿元商誉，商誉占总资产比例将达到36.69%。 由于游戏行业竞争愈趋激烈，游戏产品的盈利能力受政策、行业等多方面因素影 响，标的公司业绩可能存在较大波动。若标的公司未来经营中不能较好地实现收 益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生 不利影响。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《重组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿 协议。本次交易实施完毕后，上市公司在2015年-2018年的每个会计年度结束时， 将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据 前述专项审核意见，在公司2015年-2018年年度报告中披露标的资产实际盈利数 与承诺净利润的差异情况。利润承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专 项审核意见，炎龙科技当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则相关交易对方 应于收到上市公司书面通知之日起十日内，对公司进行补偿。 尽管公司已与盈利预测补偿主体签订了明确的《利润预测补偿协议》，但由 于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承 诺净利润数时，如果交易对方尚未解锁的股份和现金对价不足支付应补偿的金额， 则存在盈利预测补偿主体无法履行业绩补偿承诺的风险。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，炎龙科技将成为上市公司的子公司，上市公司将涉足网络 游戏行业，其运营管理能力、协调整合能力等将面临一定的考验。 1、业务整合风险 本次交易之前，上市公司的业务管理团队没有经营管理游戏公司的相关经验， 而网络游戏业务专业性较强，上市公司在本次收购完成后如果不能配备合适的管 理队伍，或新进入炎龙科技的管理者与原有管理层之间不能有效地配合，管理水 平及效果无法匹配炎龙科技的实际需求，将会对炎龙科技业务发展产生不利影响。 2、组织架构整合风险 上市公司拟根据发展战略对炎龙科技开展一系列后续整合计划，包括不限于 按照上市公司的管理规范及内控制度要求对炎龙科技经营管理进行规范；将炎龙 科技的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制炎龙科技及上市公司的财 务风险，以有效降低管理整合的风险。 尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对游戏业务的整合管理亦有较为 明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能导致炎龙科技规 范治理及内部控制无法达到上市公司要求，进而对上市公司整体规范运作、财务 状况及经营业绩等造成不利影响。 （八）募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险 本次募集配套资金扣除发行费用后，将用于支付本次交易中所需支付的现金 对价和标的资产投资项目的建设和运营，若股价波动、市场环境、监管部门政策 发生变化，或认购对象未能足额认购，则可能导致本次募集配套资金金额不足乃 至募集失败。 （九）实际控制人可能变更的风险 本次交易前，沈培今持有升华拜克15%股份共计164,247,445股，为上市公 司控股股东及实际控制人。本次交易拟向鲁剑、李练共计发行256,410,256股股 份购买其持有的炎龙科技50%股权，同时拟向沈培今发行不超过373,134,328股 股份募集不超过150,000.00万元配套资金。交易完成后，沈培今将直接持有上市 公司31.16%股份，仍为上市公司控股股东及实际控制人。 虽然本次交易对方及沈培今均已出具《关于维持上市公司控制权的承诺函》， 但仍然存在本次交易非公开发行股份募集配套资金未获核准、核准募集配套资金 金额减少或承诺人不履行承诺的情形，进而导致上市公司存在实际控制人变更的 风险。 （十）每股收益摊薄的风险 根据天健出具的天健审[2015]6506号审计报告和备考审阅报告（天健审 [2015]6956号），本次重组前后，上市公司2015年1-6月基本每股收益分别为 0.23和0.21，本次重组完成后，上市公司将面临每股收益下降的风险。 同时本次募集资金部分用于标的资产新建项目，从募集资金到位至产生效益 需要投入产出周期，所以在公司股本和净资产均增加，且现有业务未实现相应幅 度增长的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将可能 面临短期内被较大幅度摊薄的风险。 （十一）股票投资风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动受国家宏观经济政策的 调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的 影响，同时也受公司盈利水平和发展前景的影响。公司本次交易的相关部门审批 工作，尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而 给投资者带来一定的投资风险。 二、交易标的特有风险 （一）网络游戏行业竞争加剧的风险 近年来，网络游戏行业处于快速发展阶段，市场呈现高速增长趋势，吸引了 大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺 激市场进一步繁荣的同时，也使网络游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。随着各 类资本的大规模涌入，市场竞争加剧，网络游戏企业对市场份额的争夺将越来越 激烈。日趋激烈的竞争可能使炎龙科技游戏产品难以保留现有用户或吸引新用户， 将对炎龙科技的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 （二）行业政策风险 网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局、国 家版权局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问 题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、 游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关管理制度。 目前，炎龙科技已就业务合法经营取得了《网络文化经营许可证》、《增值电 信业务经营许可证》等所需的相关经营资质。但若监管部门出台新的政策，变更 业务资质或许可需求，而炎龙科技未能按照新政策的要求取得相应资质或许可， 将可能受到处罚、甚至被要求终止运营，对炎龙科技的业务产生不利的影响。此 外，炎龙科技新开发上线的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审 核，则面临新游戏无法顺利上线运营的风险。 （三）标的资产盈利波动风险 炎龙科技报告期内（2013年度、2014年度及2015年1-6月）实现营业收入 分别为23,422,897.91元、114,580,426.17元、55,849,086.04元，归属于母公司所 有者的净利润分别为-8,048,159.29元、75,533,452.36元、33,825,606.30元，炎龙 科技营业收入和净利润均呈现较快增长的趋势。炎龙科技未来的盈利能力除了受 网络游戏行业发展趋势变化的影响外，还受后续游戏产品的技术水平、游戏风格、 市场认可程度等因素的综合影响。若后续研发、代理发行的游戏产品未能得到市 场的认可、游戏玩家的体验度不佳等都将直接影响炎龙科技的盈利水平。 （四）无法持续取得优质IP授权的风险 2014年，炎龙科技陆续从国外引进了《死神》、《妖精的尾巴》等知名IP， 并通过IP转授权或合作开发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。 未来炎龙科技将继续在已有IP资源上进行相关游戏的推广，同时积极寻找引入 优质IP资源的机会。随着网络游戏行业的快速发展，诸多网络游戏研发企业和 新进入网络游戏行业的企业会进一步加剧对优质IP资源的竞争，这将可能导致 炎龙科技难以持续不断的获得优质IP资源，亦或者推高炎龙科技获得优质IP资 源的成本，如果炎龙科技无法持续获得优质IP资源的授权，将可能影响炎龙科 技新研发游戏对玩家的吸引力，并进而影响到炎龙科技的持续盈利能力。 （五）网络游戏产品生命周期较短而带来的业绩波动风险 网络游戏行业具有生命周期短、产品更新换代快、用户偏好转换快的特点。 网络游戏研发企业需要不断开发和推出成功的新游戏产品，从而使企业在整体业 绩层面上实现稳定和增长。 虽然标的资产的核心技术人员均具有多年游戏开发经验，已形成了规范的游 戏产品研发流程，建立了较为完善的市场分析及研究机制，其目前成功推出的数 款游戏产品亦形成了一定的影响力。但是若标的公司不能及时推出符合玩家需求 的新类型、新题材的游戏以实现产品的更新换代，则可能出现标的公司业绩波动 风险。 （六）新游戏产品盈利水平未达预期的风险 随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之（未完）  |