[关联交易]富春通信：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿
股票代码：300299 股票简称：富春通信 上市地点：深圳证券交易所 富春通信股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 报告书 （草案）修订稿 交易对方 住所、通讯地址 吕建民 北京市朝阳区国际创展中心**层****室 赵启进 北京市东城区建国门南大街7号万豪中心*座**层 许斌 上海市万航渡路2453号*区*楼 宁波复晟投资合伙企业（有限合伙） 宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼726室 宁波高新区兴佳创业投资中心 （有限合伙） 宁波高新区扬帆广场（院士路扬帆路交叉口） 1幢9-1-2室 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本报告书所述的本次发行股份购买资产暨关联交易的相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》 及相关的法律、法规编写。 在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反 交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证并承诺其将及时向 上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本单位向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和账户信息并申 请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本单位的身份信息和 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发 现存在违法违规情节，本人/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 声 明 ···························································································· 1 交易对方承诺 ··················································································· 2 目 录 ······························································································ 3 释义 ······························································································· 9 重大事项提示 ················································································· 14 一、本次交易方案概述 ································································ 14 二、本次交易构成重大资产重组 ···················································· 17 三、本次交易构成关联交易 ·························································· 18 四、本次交易不构成借壳上市 ······················································· 18 五、交易标的的评估情况简介 ······················································· 19 六、本次重组对上市公司的影响 ···················································· 19 七、本次交易已履行的法律程序和审批程序 ····································· 21 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ·············································· 22 九、保护中小投资者的安排 ·························································· 25 十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 ······························· 26 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ·············································· 26 特别风险提示 ················································································· 27 一、本次交易相关的风险 ····························································· 27 二、标的公司的风险 ··································································· 30 三、股市风险 ············································································ 35 第一节 交易概述 ·········································································· 36 一、本次交易的背景和目的 ·························································· 36 二、本次交易的决策过程 ····························································· 40 三、本次交易具体方案 ································································ 41 四、本次重组对上市公司的影响 ···················································· 42 第二节 上市公司基本情况 ······························································ 43 一、上市公司概况 ······································································ 43 二、公司设立情况 ······································································ 43 三、公司设立之后股权变动情况 ···················································· 44 四、上市公司最近三年控股权变动情况 ··········································· 46 五、上市公司控股股东及实际控制人概况 ········································ 46 六、公司最近三年主营业务发展情况、主要财务指标、重大资产重组情况 ······························································································ 47 七、上市公司合法合规性说明 ······················································· 49 第三节 本次交易对方情况 ······························································ 50 一、本次交易对方总体情况 ·························································· 50 二、本次交易对方基本情况 ·························································· 50 第四节 交易标的基本情况 ······························································ 66 一、春秋时代基本情况 ································································ 66 二、春秋时代历史沿革 ································································ 66 三、春秋时代股权结构及控制关系情况 ··········································· 71 四、春秋时代主营业务情况 ·························································· 76 五、公司核心管理人员情况 ························································· 106 六、春秋时代主要财务数据 ························································· 106 七、春秋时代合法存续情况的说明 ················································ 110 八、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让 前置条件 ················································································· 111 九、最近三年发生的与改制、增资、股权转让相关的资产评估或估值情况 ····························································································· 111 十、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资产、 债权债务转移等情形的说明 ························································· 112 第五节 交易标的评估情况 ······························································ 113 一、资产基础法评估情况 ···························································· 113 二、收益法评估情况 ·································································· 114 三、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ···································· 126 四、本次评估增值的原因及盈利预测的可实现性分析 ························ 127 第六节 发行股份情况 ··································································· 131 一、本次交易方案的概述 ···························································· 131 二、本次交易中股票发行 ···························································· 131 三、本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 ·················· 134 四、本次交易对上市公司及标的公司股权结构的影响 ························ 134 第七节 本次交易合同的主要内容 ···················································· 137 一、合同主体、签订时间 ···························································· 137 二、标的资产的价格及定价依据 ··················································· 137 三、支付方式 ··········································································· 137 四、资产交付或过户的时间安排 ··················································· 137 五、发行股份锁定期 ·································································· 137 六、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ························ 138 七、标的资产滚存未分配利润的安排 ············································· 138 八、业绩承诺 ··········································································· 138 九、超额业绩奖励 ····································································· 140 十、公司治理 ··········································································· 141 十一、人员安置 ········································································ 141 十二、核心管理人员的竞业禁止及任职安排 ···································· 141 十三、各方的声明、承诺和保证 ··················································· 142 十四、协议生效条件 ·································································· 145 十五、违约责任及补救 ······························································· 145 第八节 交易的合规性分析 ····························································· 147 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ························ 147 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ····················· 151 三、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定 ··························· 154 四、不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发 行证券的情形 ··········································································· 154 五、中介机构关于本次交易合规性的意见 ······································· 155 第九节 上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ······· 156 一、交易标的的定价依据 ···························································· 156 二、交易标的的定价公允性分析 ··················································· 156 三、本次交易股份发行价格的定价依据及作价公平合理性分析 ············ 161 四、董事会对本次交易评估事项意见 ············································· 161 五、独立董事对本次交易评估事项意见 ·········································· 162 第十节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ·································· 163 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果 ··························· 163 二、标的公司的行业特点和经营情况 ············································· 167 三、本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析 ··············· 209 四、本次交易完成后，对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响 ··· 213 五、上市公司未来战略规划、现有业务与标的资产相关业务的开展计划、定 位及发展方向 ··········································································· 215 六、本次交易完成后，上市公司对标的公司的整合计划 ····················· 216 七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响分析 ·················· 217 八、上市公司的利润分配情况及本次交易完成后的利润分配政策 ········· 218 第十一节 财务会计信息 ································································ 222 一、标的公司最近一年及一期的简要财务报表 ································· 222 二、上市公司备考财务报表 ························································· 223 第十二节 同业竞争与关联交易 ······················································· 225 一、同业竞争 ··········································································· 225 二、关联交易 ··········································································· 226 第十三节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ·································· 233 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ······································· 233 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ·········································· 234 第十四节 风险因素 ······································································ 237 一、本次交易相关的风险 ···························································· 237 二、标的公司的风险 ·································································· 240 三、股市风险 ··········································································· 245 第十五节 保护投资者合法权益的相关安排 ········································ 246 一、股东大会催告程序 ······························································· 246 二、股东大会的网络投票安排 ······················································ 246 三、严格履行上市公司信息披露的义务 ·········································· 246 四、严格履行相关程序确保资产定价公允性 ···································· 246 五、本次交易有利于提高每股收益水平 ·········································· 247 六、业绩承诺及业绩补偿安排 ······················································ 247 七、股份锁定的安排 ·································································· 247 第十六节 其他重要事项 ································································ 248 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ······ 248 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ······································· 248 三、上市公司于最近十二个月内发生资产交易的情况 ························ 248 四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ···································· 249 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ·················· 250 第十七节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ······························· 253 一、独立董事对本次交易的意见 ··················································· 253 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ············································· 253 三、律师对本次交易的意见 ························································· 254 第十八节 本次交易相关的中介机构 ················································· 255 一、独立财务顾问 ····································································· 255 二、律师 ················································································· 255 三、审计机构 ··········································································· 255 四、资产评估机构 ····································································· 256 第十九节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构声明 ··················· 257 一、董事、监事、高级管理人员声明 ············································· 257 二、独立财务顾问声明 ······························································· 259 三、律师声明 ··········································································· 260 四、审计机构声明 ····································································· 261 五、资产评估机构声明 ······························································· 262 第二十节 备查文件 ······································································ 263 一、备查文件 ··········································································· 263 二、备查地点 ··········································································· 263 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 一、一般名词释义 富春通信、上市公司、股 份公司、公司、本公司 指 富春通信股份有限公司，在深交所创业板上市，股票代码： 300299 富春投资 指 福建富春投资有限公司 福州奥德 指 福州奥德企业管理咨询有限公司 平潭和富 指 平潭和富创业投资合伙企业（有限合伙） 德清复励 指 德清复励菁英投资合伙企业（有限合伙） 武汉鑫四方 指 武汉鑫四方通信工程有限公司，为富春通信的子公司 北京通畅 指 北京通畅电信规划设计院有限公司，为富春通信的子公司 上海骏梦 指 上海骏梦网络科技有限公司 上海力珩 指 上海力珩投资中心（有限合伙） 上海睿临 指 上海睿临投资管理合伙企业（有限合伙） 春秋时代 指 春秋时代（天津）影业有限公司，标的公司 春秋时代（霍尔果斯） 指 春秋时代（霍尔果斯）影业有限公司，标的公司的全资子 公司 北京春秋 指 北京春秋时代文化有限公司，现更名为北京青山亿水投资 管理有限公司 青山亿水 指 北京青山亿水投资管理有限公司，前身为北京春秋时代文 化有限公司 海南传奇 指 海南传奇影业有限公司 湖南泰兴 指 湖南泰兴创业投资有限公司 宁波复晟 指 宁波复晟投资合伙企业（有限合伙） 宁波复华 指 宁波复华投资管理有限公司，宁波复晟的普通合伙人 宁波兴佳 指 宁波高新区兴佳创业投资中心（有限合伙） 西藏兴富 指 西藏兴富投资管理有限公司，宁波兴佳的普通合伙人 上海兴富 指 上海兴富创业投资管理中心（有限合伙） 福州畅读 指 福州畅读信息科技有限公司 上海渔阳 指 上海渔阳网络技术有限公司 兴业证券、独立财务顾问 指 兴业证券股份有限公司 中伦所 指 北京市中伦律师事务所 致同所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 《春秋时代股权认购协 议》 指 《富春通信股份有限公司发行股份购买春秋时代（天津） 影业有限公司股权之协议》 《春秋时代审计报告》 指 春秋时代（天津）影业有限公司2014年度及2015年1-8 月审计报告（致同审字（2015）第350ZA0211号） 《备考审阅报告》 指 富春通信股份有限公司2014年度、2015年1至8月备考 合并财务报表审阅报告（致同审字2015第350ZA0212号） 非经常性损益 指 非经常损益用于标的公司时是指非经常性损益中的利得 《春秋时代资产评估报 告》、《资产评估报告》 指 富春通信股份有限公司拟发行股份购买春秋时代（天津） 影业有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告 （沪东洲资评报字【2015】第0750237号） 交易对方 指 吕建民、赵启进、许斌、宁波复晟、宁波兴佳 春秋时代补偿义务人 指 吕建民 奖励接受人 指 截至2017年12月31日在标的公司任职的董事、监事、 高级管理人员、核心技术人员或业务骨干；若本次交易无 法在2015年12月31日之前完成交割，则指截至2018年 12月31日在标的公司任职的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员或业务骨干（具体人员和奖励金额由标的公 司董事会确定后报富春通信备案）。 本次交易 指 富春通信发行股份购买春秋时代80%股权暨关联交易 《交易报告书》、本报告 书 指 富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书 标的公司 指 春秋时代 交易标的 指 春秋时代80%股权 报告期、最近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 最近一年及一期 指 2014年、2015年1-8月 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年10月23日 修订） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 二、专业名词或术语释义 摄制许可证 指 电影在拍摄之前经过国家广电总局批准后取得的行政性 许可文件，通常包括《摄制电影许可证》（俗称“甲证”） 和《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）两种， 只有取得该许可证方可拍摄电影。对于境内外电影公司合 作摄制电影，则需取得《中外合作摄制电影片许可证》 公映许可证 指 电影摄制完成后，经国家广电总局审查通过后取得的行政 性许可文件，全称为《电影片公映许可证》，电影只有在 取得该许可证方可发行放映 院线、院线公司 指 由一定数量的电影院以资本合作或供片协议为纽带组建 而成的，对下属影院实行统一排片、统一经营、统一管理 的公司 联合摄制 指 为了减少资金压力，整合更多资源，由多个投资者联合投 资一部影视剧，并根据投资协议来确定各方对影视剧版权 收益的分配投资摄制模式 执行制片方 指 存在多个投资方时，根据合同约定全面负责影视剧的摄制 工作，为投资方之一或另行聘请的第三方 非执行制片方 指 联合摄制中执行制片方以外的投资者，参与影视剧的摄制 及发行工作 版权 指 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著 作权及其分项权利 剧组 指 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段 为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 出品人 指 影视剧的投资方或投资方的法人代表，对影视剧摄制及发 行等事务具有最高的决定权，通常也是影视剧版权的所有 者或所有者代表 制片人 指 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 执行制片人 指 协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的 现场管理工作 导演 指 导演是指制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素 的艺术生产负责人 剧本 指 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 贴片广告 指 在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广 告，影视剧衍生产品的一种 植入广告 指 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以 达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得 的行政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》 （俗称“乙证”）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗 称“甲证”）两种。电视剧只有在取得该许可证后方可拍 摄 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通 过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方 可发行播出电视剧 一剧两星 指 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工 作会，并于会上宣布自2015年1月1日开始，广电总局将对 卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内 容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得 超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播 出不得超过二集 注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）交易概述 1、本次交易概况 富春通信本次交易拟收购春秋时代80%股权。 富春通信与春秋时代交易对方于2015年9月28日签署了《春秋时代股权认 购协议》。根据该协议，富春通信向春秋时代交易对方发行股份购买春秋时代80% 股权。根据东洲评估出具的《春秋时代资产评估报告》的评估结果，并经各方友 好协商，春秋时代80%股权交易价格为86,400万元。各交易对方发行股份详细 情况如下： 认购方 持有春秋时代股权 （%） 应得对价总额 （万元） 支付股份数量 （股） 吕建民 51.5000 55,620 36,023,316 宁波复晟 18.4445 19,920 12,901,593 宁波兴佳 4.6296 5,000 3,238,321 赵启进 4.5000 4,860 3,147,668 许斌 0.9259 1,000 647,650 合计 80.0000 86,400 55,958,548 2、定价机制 （1）发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议 决议公告日，每股发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 90%，为15.44元。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除 息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行 数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 该发行价格是交易双方进行充分协商后的结果，有利于双方达成交易意向， 推动交易的顺利进行。本次交易完成后，上市公司将增加影视内容业务，成功获 取优质的内容资源，扩充富春通信可提供的服务内容，进一步丰富了泛娱乐内容 提供业务。本次交易有利于增强上市公司盈利能力，增厚每股收益和净资产收益 率，有利于保障中小股东利益。 （2）调价机制 在富春通信股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下列情形的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： 创业板综合指数在任一交易日前的连续30个交易日中至少20个交易日相比 于上市公司因本次交易停牌日收盘点数（2,971.03）跌幅超过10%。 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准 日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权 的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调 整。 在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （二）股份锁定安排 1、吕建民股份锁定安排 利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但春秋时代补偿 义务人已经根据协议的约定履行补偿义务，其认购的股份根据以下约定解除限 售： （1）本次交易资产过户在2015年12月31日前实施完毕 股份认购者 认购的股份自发行上 市之日起满12个月 且2015年度《专项审 核报告》已经出具 认购的股份自发行上 市之日起满24个月 且2016年度《专项审 核报告》已经出具 认购的股份自发行上 市之日起满36个月 且2017年度《专项审 核报告》已经出具 吕建民 33% 33% 34% （2）本次交易资产过户未能在2015年12月31日前实施完毕 股份认购者 认购的股份自发行上 市之日起满12个月 且2016年度《专项审 核报告》已经出具 认购的股份自发行上 市之日起满24个月 且2017年度《专项审 核报告》已经出具 认购的股份自发行上 市之日起满36个月 且2018年度《专项审 核报告》已经出具 吕建民 33% 33% 34% 2、宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌股份锁定安排 如果宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌取得富春通信本次发行的股份时， 其用于认购股份的春秋时代股权持续拥有权益时间不足12个月，则自本次发行 股票上市之日起36个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。 如果宁波复晟、宁波兴佳、赵启进和许斌取得富春通信本次发行的股份时， 其用于认购股份的春秋时代股权持续拥有权益时间超过12个月，则自本次发行 股票上市之日起12个月内，不得转让其所认购的富春通信股份。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因增持的公司 股份，亦应遵守《春秋时代股权认购协议》关于股份锁定的约定。 交易对方在本次交易中认购的公司股份至锁定期届满前或分期解禁的条件 满足前不得进行转让，但按照《春秋时代股权认购协议》的约定由公司进行回购 的股份除外。交易对方在本次交易中认购的公司股份在解除限售前均不得进行股 份质押，但吕建民和赵启进因参与本次交易而需缴纳个人所得税的情形除外。 （三）业绩承诺及补偿安排 春秋时代补偿义务人承诺，春秋时代2015年度、2016年度和2017年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于8,000万元、 10,500万元、13,000万元。 若本次交易未能于2015年12月31日前完成，春秋时代补偿义务人将增加 2018年作为承诺期，并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润不低于14,950万元。 若承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分 在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。 本次交易完成后，富春通信应在各个承诺期会计年度结束后聘请具有证券从 业资格的会计师事务所对春秋时代实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》， 春秋时代承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的《专项 审核报告》确定。 春秋时代在承诺年度实际利润未达到当年度承诺净利润的，春秋时代补偿义 务人将按照《春秋时代股权认购协议》的约定向上市公司进行补偿，具体补偿办 法详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”。 （四）交易合同生效条件 根据《春秋时代股权认购协议》的约定，待下列条件全部成就后，交易合同 方可生效： 1、《春秋时代股权认购协议》获得富春通信董事会批准； 2、《春秋时代股权认购协议》获得富春通信股东大会批准； 3、本次发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会的核准。 二、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 2014年度财务数据 上市公司 置入资产 占比（%） 资产总额 55,510.76 86,400 155.65% 净资产（不含少数股东权益） 40,532.37 86,400 213.16% 营业收入 22,287.23 0 - 注：置入资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易 价格。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此须提交中国证监会 并购重组委审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方许斌为富春通信的董事、副总经理，为富春通信的关联方，因 此本次交易构成关联交易。 在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事许斌已回避表决，由非关联 董事表决通过。 四、本次交易不构成借壳上市 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的 重大资产重组，构成借壳上市。本次交易不满足借壳上市的条件，不构成借壳上 市。 本次交易前，公司控股股东为富春投资，公司实际控制人为缪品章先生。截 至本报告书签署日，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪 知邑分别间接持有富春通信23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直 接持有富春通信10.90%的股权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权。 本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知 邑分别间接持有富春通信20.10%、4.64%、2.27%、1.42%、1.02%的股权并直接 持有富春通信9.50%的股权，合计直接和间接持有富春通信38.95%的股权，仍 为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易不构成借壳上 市。 五、交易标的的评估情况简介 东洲评估根据标的特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和 收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易 标的评估结论。根据东洲评估出具的《资产评估报告》，在基准日2015年8月 31日，春秋时代合并报表归属于母公司所有者净资产为8,646.83万元。采用收 益法评估，春秋时代于评估基准日的股东全部权益价值为108,020.00万元，较经 审计净资产增值99,373.17万元，增值率1,149.24%。 六、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后，上市公司股权结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 股权比例（%） 持股数（股） 股权比例（%） 富春投资 87,607,338 23.05 87,607,338 20.10 缪品章 41,417,220 10.90 41,417,220 9.50 上海力珩 22,117,776 5.82 22,117,776 5.07 福州奥德 20,250,000 5.33 20,250,000 4.64 上海力麦 18,621,134 4.90 18,621,134 4.27 德清复励 9,888,750 2.60 9,888,750 2.27 平潭和富 6,180,469 1.63 6,180,469 1.42 缪知邑 4,449,938 1.17 4,449,938 1.02 吕建民 - - 36,023,316 8.26 宁波复晟 - - 12,901,593 2.96 宁波兴佳 - - 3,238,321 0.74 赵启进 - - 3,147,668 0.72 许斌 - - 647,650 0.15 其他股东 169,470,012 44.60 169,470,012 38.87 合计 380,002,637 100.00 435,961,185 100.00 本次交易前，公司实际控制人为缪品章先生。截至本报告书签署日，缪品章 通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知邑分别间接持有富春通信 23.05%、5.33%、2.60%、1.63%、1.17%的股权并直接持有富春通信10.90%的股 权，合计直接和间接持有富春通信44.68%的股权。 本次交易后，缪品章通过富春投资、福州奥德、德清复励、平潭和富、缪知 邑分别间接持有富春通信20.10%、4.64%、2.27%、1.42%、1.02%的股权并直接 持有富春通信9.50%的股权，合计直接和间接持有富春通信38.95%的股权，仍 为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 根据致同所出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，公司主要财务数 据和财务指标的变化情况如下表所示： 项目 2015年8月31日 （本次交易前） 2015年8月31日 （本次交易后） 变动率 资产总额（万元） 154,793.28 253,972.56 64.07% 净资产（万元） 129,940.57 216,427.93 66.56% 归属于上市公司股东的所有者权益 （万元） 128,163.26 212,921.26 66.13% 合并报表资产负债率（%） 16.06 14.78 -7.97% 流动比率 2.27 2.02 -11.01% 速动比率 1.96 1.60 -18.37% 每股净资产（元） 3.37 4.88 44.81% 项目 2015年度 （本次交易前） 2015年度 （本次交易后） 变动率 营业收入（万元） 19,443.71 28,626.09 47.23% 销售毛利率（%） 42.83 58.05 35.54% 利润总额（万元） 3,094.23 10,954.69 254.04% 归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,832.08 9,077.56 220.53% 扣除非经常损益后的归属于 母公司所有者的净利润（万元） 2,540.52 8,786.00 245.83% 基本每股收益（元） 0.09 0.25 177.78% 扣除非经常损益后的基本每股收益（元） 0.08 0.24 200.00% 加权平均净资产收益率（%） 3.97 5.87 47.86% 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率（%） 3.56 5.68 59.55% 由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、 每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。 （三）本次重组对上市公司治理机制的影响 本次重组对上市公司治理机制的影响详见本报告书“第十三节 本次交易对 上市公司治理机制的影响”。 七、本次交易已履行的法律程序和审批程序 本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需经股东大会 审议，并获得中国证监会的核准。富春通信在获得股东大会审议通过及中国证监 会的核准前，不得实施本次重组方案。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司实际 控制人缪品章 避免同业竞争承诺 1、本人控制的其他企业均未从事影视剧投资、制作及发行等业务，也未从事其他与春秋时代、富春通信及 其下属公司相同或相类似的业务； 2、本人持有富春通信股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境 外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与富春通信及其下属公司届时正 在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与富春通信及其下属公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如果因违反上述声明、承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本 人承担。 关于减少和规范关联交易 的承诺 1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，对于 富春通信及其控股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由富春通信及其控股子公司与独 立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向富春通信及其控股子公司拆借、占用富春通信及 其控股子公司资金或采取由富春通信及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生 的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本 人控制或影响的其他企业与富春通信及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程序， 按照有关法律、法规、规范性文件、及富春通信公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务， 保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人在富春通信权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回 避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使富春通信及其控股子公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致富春通信或其控股子公司损失的，富春通信及其控股子公司的损失由本人承担。 富春通信及其 全体董事、监 事、高级管理人 员 关于信息披露和申请文件 真实、准确、完整的承诺 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》及富春通信股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违 规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于处罚、诉讼、仲裁的 承诺 本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 关于诚信的承诺 本人/本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 春秋时代 关于处罚、诉讼、仲裁的 承诺 本企业及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 交易对方 关于信息披露和申请文件 真实、准确、完整的承诺 本人/本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算 公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于股权权属清晰的承诺 本人/本企业合法拥有春秋时代（天津）影业有限公司股权完整的所有权，依法拥有春秋时代股权有效的占 有、使用、收益及处分权；本人/本企业持有的春秋时代股权权属清晰，没有设置抵押、质押、留置等任何 担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障碍。 关于股票锁定期的承诺 各交易对方承诺按照本报告书披露的股份锁定安排执行股份锁定。股票锁定安排详见本报告书之“重大事 项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（二）股份锁定安排”。 吕建民 关于避免同业竞争的承诺 吕建民关于避免同业竞争的承诺详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之 “（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况”。 许斌、吕建民 规范和减少关联交易的承 诺 许斌、吕建民关于规范和减少关联交易的承诺详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“二、关 联交易”之“（三）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“3、为 减少和规范未来可能的关联交易，交易对方出具相关承诺的情况”。 九、保护中小投资者的安排 （一）股东大会催告程序 上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，督 促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。 （二）股东大会的网络投票安排 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会的召集、召 开与表决程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定。本次股东大会对单独 或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票表决结果单独统计。本次股 东大会审议通过了本次交易的全部相关议案。 （三）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采 取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。公司亦将继续严格按照相关法律 法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （四）严格履行相关程序确保资产定价公允性 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈率 比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证，公司 董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市公司及 广大股东合法权益的情形。 上市公司编制的《交易报告书》已提交董事会和股东大会讨论，独立董事对 本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和中伦所对本次交易出具独立财 务顾问报告和法律意见书。 （五）本次交易有利于提高每股收益水平 本次交易前，2015年1-8月上市公司的基本每股收益为0.09元/股。本次交 易完成后，2015年1-8月上市公司的基本每股收益为0.25元/股。本次交易有利 于提高每股收益水平。 （六）业绩承诺及业绩补偿安排 为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的业绩进行了承 诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。关于标的资产利润补偿的具体安排 详见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺”。 （七）股份锁定的安排 春秋时代交易对方股份锁定安排详见“重大事项提示”之“一、本次交易方 案概述”之“（二）股份锁定安排”。 十、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 根据公司编制的备考财务报告，本次交易前，2015年1-8月上市公司的基本 每股收益为0.09元/股。本次交易完成后，2015年1-8月上市公司的基本每股收 益为0.25元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益 被摊薄的情况。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 特别风险提示 投资者在评价公司本次发行股份购买资产交易时，除本报告书提供的其他各 项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）批准风险 本次交易尚需公司股东大会审议及证监会对本次交易的核准。上述事项能否 获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注 意相关风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 在本次重大资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制 度，在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的 传播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措 施，但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被 暂停、中止或取消的风险。 本次交易尚需公司股东大会审议通过，若上市公司未能审议通过本次重大资 产重组相关事项，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行， 则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 （三）标的资产评估增值较大的风险 本次交易的标的资产为春秋时代80%股权，根据东洲评估出具的《春秋时代 资产评估报告》，交易标的资产于评估基准日2015年8月31日的评估情况如下： 单位：万元 项目 该股权对应 的净资产 标的资产 评估值 评估增值额 评估增值率 春秋时代股权 8,646.83 108,020.00 99,373.17 1,149.24% 本次交易的标的资产的评估价值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于 标的公司属于轻资产行业，存在未在账面反映的核心价值资产，且目前处于快速 成长的周期，未来业绩增长速度较高。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而 进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨 慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未 达预测而导致春秋时代的实际价值低于目前评估结果的风险。 （四）本次交易形成商誉的减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不 能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对 公司资产情况和经营业绩产生不利影响。 （五）交易对方利润补偿安排不足以覆盖业绩承诺的风险 本次交易中，富春通信以发行股份的方式购买春秋时代80%股权。根据富春 通信与吕建民的利润补偿的约定，如春秋时代截至当期期末累积实现净利润数低 于截至当期期末累积承诺净利润数，则吕建民将以股份形式上市公司支付补偿， 股份不足补偿的部分以现金方式补偿，但其支付的现金补偿与股份补偿的总价值 合计不超过其于本次交易获得的交易总对价。 前述补偿方案系综合考虑了标的公司业绩实现风险、业绩补偿可实现性、业 绩承诺期间等多种因素，经各方友好协商后确定的。在业绩承诺期内如标的公司 无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失 的情形。 （六）业绩补偿承诺实施的违约风险 《春秋时代股权认购协议》明确约定了春秋时代在承诺期内未能实现承诺业 绩时，补偿义务人对上市公司的补偿方案及交易对方的股份锁定方案。若交易标 的无法实现利润承诺数，存在业绩补偿方拒绝依照协议约定履行业绩补偿承诺的 可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （七）超额业绩奖励安排的风险 根据《企业会计准则》的相关规定，超出部分的奖励对价属于或有对价，合 并日后的资产负债日，需要对或有对价的公允价值进行合理判断，因公允价值的 变化产生的利得计入当期损益，并确认一项预计负债，其实质是买卖双方以或有 对价的方式来分享被购买方未来一段时间的收益，即如果被购买方的盈利能力超 过预期，购买方应当按照约定将超出预期的部分与出售方分享，从而体现为购买 方在合并报表中的一项费用。由于业绩奖励的实质是对标的资产未来超额利润的 一种分享，因此，业绩奖励安排不会导致上市公司未来经营业绩大幅下降，但业 绩奖励的现金支付将对当期现金流量产生一定的影响。 （八）业务升级面临的风险 本次交易完成后，公司将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上， 进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐内容提供业务，以更好地平衡经 济发展和行业发展周期带来的系统性风险。公司业务升级后，除将面临上述行业 发展增速放缓、市场竞争加剧等风险外，还将面临较大的业务整合风险。 公司将调整发展战略及业务管理模式，在公司治理、企业文化、资产和业务 发展等方面对标的公司进行整合。上述整合是在最大程度保有标的公司自主经营 权的基础上进行的，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整，但标的公司的 业务板块整合所产生的经营管理风险依然客观存在。 1、标的公司管理层为满足预期承诺采取短期经营策略的风险 公司与春秋时代补偿义务人签订协议约定业绩承诺，如果标的公司无法实现 利润承诺数，则补偿义务人将按照协议约定进行补偿。本次交易完成后直至盈利 承诺期内，若标的公司面临经营业绩波动而有可能造成上述业绩条件无法达成 时，标的公司管理层有可能采取不利于企业长期稳定发展的短期经营行为，以提 高标的公司的当期收入和利润。 对此，上市公司出于公司整体长远利益的考虑，会积极参与标的公司战略规 划、产品研发与储备、运营规划的制定，掌控其产品研发、人才储备等关系到长 久发展的安排，从而降低短期经营行为的可能性。 2、协同效应存在不确定性的风险 在本次交易完成后，富春通信将继续升级服务方式，在完善原有服务结构， 并拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务，丰富了公司的泛娱乐 内容提供业务，公司期望不同服务业务之间形成一定的协同效应。特别是游戏业 务与影视业务，在目标消费者、内容来源等方面有着高度的重叠，同时影视作品 具有强大的文化穿透力和市场宣传的爆发力，而游戏产品可以提供更加持久的、 更为身临其境、定制化的娱乐体验，两者之间具有天然的互补性和协同可行性。 但上述渠道的实际转换效果是否能够达到预期的最佳效果，以及达到预期最佳转 换效果所需的时间均存在着不确定性，最终整合结果可能未能充分发挥本次交易 的协同效应，未能实现预期的价值。 3、业务整合风险 为保证上市公司在保持标的公司原有竞争优势的同时保证对标的公司的控 制力和企业整体战略的实施，上市公司会最大程度保有标的公司自主经营权。但 是，上市公司仍需在战略规划、财务控制、企业文化方面进行全局地安排与调整。 上市公司与标的公司仍然存在由于各方在战略发展、公司治理、企业文化等方面 存在分歧而导致整合困难的风险，影响公司协同效应的发挥，影响上市公司预期 业绩的实现。 二、标的公司的风险 （一）行业政策风险 影视剧行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法 规及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管 理制度。 根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第342号）和《电影企业 经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43号），国家对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等作出了相应的规定。 《广播电视节目制作经营管理规定》规定：“国家对设立广播电视节目制作经营 机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度”；《电视剧内容管理规定》 规定：“国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、 自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理 和监督工作。”国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司 影视剧业务策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。 上述在资格准入和内容审查等方面的监管政策贯穿于春秋时代影视剧业务 整个流程之中，对春秋时代业务的正常开展构成较为重要的影响。违反该等政策 将受到文化部和国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚 款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。 （二）影视剧作品未能通过审查的风险 根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国 家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概） 不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局 电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电 影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以作出停止发行、放 映或者经修改后方可发行、放映的决定。 根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部 门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得 发行、播放、进口、出口。 根据上述规定，春秋时代筹拍的影视剧如果最终未获备案通过，将作剧本报 废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将该影视剧 作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》后被禁止发行或放（播）映， 该作品将作报废处理，同时春秋时代还可能遭受行政处罚。 从成立至今，春秋时代参与的作品从未发生过影视剧未获备案、审查未通过 的情形。未来，若春秋时代的作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制 作完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等 情况，则会影响春秋时代的经营业绩。 （三）联合摄制的控制风险 联合摄制是影视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、市场资 源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全 权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧本提出 修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。尽管联合摄 制各方有着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，当执行制片 方不是春秋时代时，虽然春秋时代可以根据合同约定充分行使联合摄制方（非执 行制片方）的权利，但摄制的主导权仍掌握在执行制片方手中，其工作质量直接 关系着作品质量的优劣，进而影响春秋时代的收益，春秋时代存在着联合摄制的 控制风险。 （四）影视剧作品适销性的风险 影视剧作品是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决 定是否观看影视剧作品。观众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电影票房收 入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若春秋时代不能及时、 准确把握观众主观偏好变化，春秋时代的影视剧作品有可能因题材定位不准确、 演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司 的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （五）收益来自少数影片的风险 春秋时代成立于2014年7月，自成立以来主要从事电影的投资、制作等业 务。春秋时代2014年、2015年1-8月实现营业收入为0万元、9,182.38万元， 净利润-66.75万元、7,886.89万元。2014年处于电影制作的筹备期，未产生收入。 2015年1-8月，春秋时代收入全部来自于影片《战狼》的票房收入及版权收入等。 影视剧行业作为文化创意产业，是典型的智力密集型行业。春秋时代成立时间不 长，其发展主要依赖于创始人吕建民的行业积淀和资源积累，尽管目前春秋时代 运营状况良好，但现阶段其经营业绩来自单一影片，如果未来春秋时代储备项目 运营状况出现变化导致公司盈利能力大幅下降，将对春秋时代的经营业绩产生重 大影响。 （六）承诺业绩无法实现的风险 根据《春秋时代股权认购协议》，春秋时代交易对方吕建民承诺，春秋时代 2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别不低于8,000万元、10,500万元、13,000万元。若本次交易未能于 2015年12月31日前完成，春秋时代交易对方吕建民将增加2018年作为承诺期， 并承诺2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于14,950万 元。 春秋时代将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。但是，如遇宏观经济波 动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，则可能出现业绩承诺无法实现的 情况。尽管《春秋时代股权认购协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障 上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司 控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利 规模。 （七）影视剧业务的主要合作方的外聘风险 春秋时代主要采用外聘的方式与编剧、导演、知名演员进行合作，这种影视 剧制作方式虽然是国内影视剧制作公司普遍采用的生产模式，但这种模式可能存 在由于编剧、导演、知名演员的聘用问题造成春秋时代影视剧作品的拍摄工作不 能按计划开展，从而给春秋时代的生产经营的稳定性和持续盈利能力造成一定不 利影响的风险。 （八）侵权盗版的风险 春秋时代所处行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放 以及盗播影视剧作品。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低 廉的价格、方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响 了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制 品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版 产品分流了电影观众，影响了影片票房收入。 政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力 度等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。通过上述措施，在一定程度 上减少了版权的盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过 程，春秋时代在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。 （九）成本上升风险 随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长， 不断加大对影视剧作品的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、 美术、配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，影视剧制作成本呈不断攀升 态势。本次交易完成后，春秋时代通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式， 降低制作成本上升对影视剧作品盈利水平造成的不利影响，未来，如果影视剧作 品的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则春秋时代投资制作的影 视剧作品可能存在利润空间被压缩的情况。 （十）税收优惠政策风险 根据财政部、国家税务总局《关于支持电影发展若干经济政策的通知》（财 教[2014]56号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、转让版权取得的 收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影放映收入， 自2014年1月1日至2018年12月31日免征增值税。根据财政部、国家税务总 局《关于新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》 （财税[2011]112号），2010年1月1日至2020年12月31日，对在新疆喀什、 霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企 业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起， 五年内免征企业所得税。春秋时代（霍尔果斯）享受前述优惠政策。如果未来国 家变更上述税收优惠政策，将对春秋时代的经营业绩产生一定影响。 三、股市风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。 第一节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、顺应运营商战略转型，上市公司升级业务模式 随着互联网技术、移动通信技术的不断发展与融合，以及百度、腾讯、阿里 巴巴等互联网巨头迅速扩大，通信运营商面临着被管道化的风险。运营商为了避 免被管道化，其自身的定位发生了根本性变化，从单一的通讯服务企业转型为多 元化的信息服务专家。 日前，中国移动正将其游戏、动漫、阅读、音乐、视频五大基地组建为新媒 体公司，将互联网基地组建为移动互联网公司；中国联通、中国电信也在纷纷寻 求转型，与滴滴打车、快的打车、京东商城等形成战略合作，通信运营商战略转 型速度不断加快，正在逐步加大对应用平台和内容的投入。 上市公司致力于为通信运营商及其最终客户提供良好的增值服务。随着通信 运营商逐步加大对应用平台和内容的投入，上市公司亟需升级服务方式，快速布 局内容提供业务，既满足通信运营商对优质内容的需求，又实现公司和运营商一 起分享终端消费者对内容的消费支出。 2、国家政策支持，文化产业面临重大发展机遇 随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，在物质生活 需求得到满足的情况下，人民对休闲娱乐产品的渴求程度明显提高，社会消费结 构将向文化、娱乐、旅游等领域转移。近年来国家推出多项政策，大力支持文化 产业的发展，为文化产业的快速发展提供了良好的政策环境。国家有关部门先后 颁布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意 见》、《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体 制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列重要政策 文件，均明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业加以推动，鼓励通过对重 点文化产业的大力发展及市场化资本运作，建立完善的产业发展生态环境，提升 文化产业整体实力和国际竞争力。 据由北京大学文化产业研究院发布的《中国文化产业年度发展报告（2014）》 显示：国内文化产业总产值2013年破6万亿元人民币，估计约占GDP比重的 3.77%，文化产业在我国GDP中所占比重正在进一步提升，对社会经济发展的拉 动作用正逐渐增强。 在国家相关政策支持下，随着文化体制改革的深入推进，我国文化产业面临 着重大的发展机遇，影视行业、游戏行业作为丰富文化产业的重要组成部分，未 来将持续受益，影视、游戏行业市场规模也将持续快速增长。 3、影视和游戏为当前需求最广泛的内容产品，上市公司以此快速布局泛 娱乐内容提供业务，且两者协同发展的模式日益完善 近年来以电影、游戏为代表的内容产业保持持续快速的发展。首先，2014 年电影产业取得了突破性进展，全年票房高达296.39亿元，同比增长36.15%， 2014年全国观众人次为8.33亿元，同比增幅为36.6%；院线和银幕增长势头更 加强劲，电影类型尝试增多、更加多元化，二三线甚至四线城市成为助推国产影 片的主力，电影观影人次的增加为电影市场繁荣提供了发展动力。其次，游戏产 业发展也很迅猛，中国网络游戏市场规模由2007年的121.6亿元增长至2014年 的1,144.8亿元。影视产业和游戏产业正发展为最广泛和最重要的内容产品。 为顺应运营商避免被管道化的战略转型，上市公司亟需快速布局内容提供业 务。公司2015年并购游戏产业是快速布局内容提供业务的重要一步，本次交易 将继续升级服务方式，在拓展了游戏内容业务基础上，进一步增加影视内容业务， 丰富公司的内容提供业务，是公司布局内容提供业务战略过程中的另一个重要举 措。通过本次交易将进一步促进公司泛娱乐内容服务提供商战略的实施。 同时，由于影视与游戏相结合的模式已基本形成，畅销游戏改编为影视剧作 品，或者优秀影视剧作品改编成游戏的情况，为广大消费用户提供了深度的娱乐 体验，同时同主题的游戏用户与影视作品潜在观众互为各自的消费群体，不断拓 展了产品消费人数和单个主体的消费金额，从而使得同一品牌影视作品和游戏之 间形成良好的市场协同效应，影游互动模式为本次交易未来的整合发展提供了良 好的基础。 4、政策支持企业通过并购迅速做大做强 2010年9月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制，完 善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和 产业升级；2011年12月，中国证监会明确表示，监管部门将从六方面加强推进 公司治理监管，其中包括进一步推进并购重组；2014年3月7日，国务院印发 《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，兼并重组是企业加强资源整 合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优 化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。《意见》提出取消下放部分审批事 项、简化审批程序、优化信贷融资服务、完善有利于并购重组的财税、土地、职 工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。2015年8 月31日，证监会、财政部、国资委、银监会联合发布《关于鼓励上市公司兼并 重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），《通知》指出要大力 推进上市公司兼并重组市场化改革，优化审核流程，鼓励上市公司兼并重组支付 工具和融资方式创新。 在国家各项政策大力支持并购重组的同时，公司于2012年3月首次公开发 行股票并在深圳证券交易所创业板上市也为公司发展提供了有利的平台。通过上 市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化的收购 支付手段，为公司开展并购重组进行跨越式发展创造了有利条件。 （二）本次交易的目的 1、快速获取优质内容资源，公司持续布局泛娱乐内容提供业务 为顺应运营商的战略转型，上市公司快速获取优质内容资源，2015年收购 上海骏梦进入游戏产业，为积极布局泛娱乐内容服务产业的迈出重要一步；本次 交易拟收购春秋时代进入影视产业，进一步丰富公司的内容提供业务，是公司积 极布局泛娱乐内容服务产业战略过程中的另一个重要举措。（未完）  |