[关联交易]和晶科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300279 证券简称：和晶科技 说明: C:\Users\David Liu\Desktop\东方花旗LOGO\白底.png 无锡和晶科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 预案 独立财务顾问/保荐机构 东方花旗证券有限公司 签署日期：二〇一五年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估 完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体 成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的 批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方 均已出具声明与承诺，保证及承诺如下： 本人/本公司/本企业保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和 完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本人/本公司/本企业本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确以前，不转让本人/本公司/本企业在和晶科技拥有权益的股 份。 目录 公司声明 ................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ......................................................................................................................... 3 目录 .............................................................................................................................................. 4 释义 .............................................................................................................................................. 6 重大事项提示 ....................................................................................................................... 10 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................ 10 二、股份发行价格和发行数量 ............................................................................................ 12 三、业绩承诺及有关安排 .................................................................................................... 15 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................ 17 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................ 18 六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 ............................................ 18 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 18 八、本次交易决策过程 ........................................................................................................ 19 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................ 20 十、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................................... 28 一、本次重组审批风险 ........................................................................................................ 28 二、交易标的的预估值风险 ................................................................................................ 28 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 ............................................................................ 29 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................... 29 五、商誉减值的风险 ............................................................................................................ 29 六、对单一客户销售占比较高的风险 ................................................................................ 30 第一节 本次交易概述 ................................................................................................ 31 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................ 31 二、本次交易的决策过程 .................................................................................................... 35 三、本次交易方案................................................................................................................ 36 四、股份锁定承诺................................................................................................................ 38 五、业绩承诺及相关安排 .................................................................................................... 38 六、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 40 第二节 交易各方基本情况 ..................................................................................... 41 一、上市公司基本情况 ........................................................................................................ 41 二、交易对方基本情况 ........................................................................................................ 45 三、其他事项说明................................................................................................................ 62 第三节 交易标的的基本情况 ............................................................................... 63 一、基本情况 ....................................................................................................................... 63 二、所处行业情况................................................................................................................ 86 三、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 107 第四节 发行股份情况 ................................................................................................. 120 一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ...................................................... 120 二、本次募集配套资金情况 .............................................................................................. 126 第五节 交易标的的预估值情况 ....................................................................................... 141 一、本次交易评估预估值及定价 ...................................................................................... 141 二、标的资产的预估评估情况 .......................................................................................... 141 三、评估增值的主要原因 .................................................................................................. 145 四、本次交易定价的公允性分析 ...................................................................................... 146 五、审计机构与评估机构独立性情况 .............................................................................. 148 第六节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 149 一、本次交易对上市公司的主营业务的影响 .................................................................. 149 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .................................................. 150 三、本次交易对公司股权结构的影响 .............................................................................. 150 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................................... 150 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................................... 151 六、本次交易对上市公司治理结构的影响 ...................................................................... 151 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ............................................................. 152 一、本次重组审批风险 ...................................................................................................... 152 二、交易标的的预估值风险 .............................................................................................. 152 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 .......................................................................... 153 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 .................................................................................. 153 五、商誉减值的风险 .......................................................................................................... 153 六、广电行业风险.............................................................................................................. 154 七、市场风险 ..................................................................................................................... 154 八、经营风险 ..................................................................................................................... 155 九、整合风险 ..................................................................................................................... 156 十、税收优惠风险.............................................................................................................. 157 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 158 一、及时、公平披露本次交易的相关信息 ...................................................................... 158 二、严格履行关联交易决策程序 ...................................................................................... 158 三、确保本次交易定价公允 .............................................................................................. 158 四、过渡期间损益安排 ...................................................................................................... 158 五、业绩承诺与补偿 .......................................................................................................... 159 六、本次发行股份锁定期限承诺 ...................................................................................... 159 七、其他保护投资者权益的措施 ...................................................................................... 159 第九节 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 160 一、自查期间内，核查范围内人员及机构买卖和晶科技公司股票的简要情况 .......... 160 二、上市公司及其他相关机构对本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 .......... 161 三、相关股票买卖人员及机构买卖上市公司股票行为的性质及中介机构核查意见 .. 162 第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 163 第十一节 上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 164 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 和晶科技/公司/本公司/上 市公司/股份公司 指 无锡和晶科技股份有限公司 澳润信息/标的公司 指 上海澳润信息科技有限公司 本次交易 指 和晶科技发行股份及支付现金购买澳润信息100%股权并 配套募集资金 交易对方/澳润信息售股 股东 指 澳润信息的全体股东张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空 五星创业投资合伙企业（有限合伙）、无锡慧联投资企业 （有限合伙）、上海群池投资管理合伙企业（有限合伙）、 上海品惠投资咨询有限公司、上海智卫投资管理合伙企业 （有限合伙）之合称 ZHANG JIEFU 指 澳润信息股东ZHANG JIEFU（加拿大籍），原中国籍， 原中文姓名张介富 上海时空五星 指 澳润信息股东上海时空五星创业投资合伙企业（有限合 伙） 无锡慧联 指 澳润信息股东无锡慧联投资企业（有限合伙） 上海群池 指 澳润信息股东上海群池投资管理合伙企业（有限合伙） 上海品惠 指 澳润信息股东上海品惠投资咨询有限公司 上海智卫 指 澳润信息股东上海智卫投资管理合伙企业（有限合伙） 交易标的/标的资产 指 澳润信息100%的股权 交易对价/交易价格 指 上市公司收购澳润信息100%股权所需支付的现金和股份 价值总和 《发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 指 和晶科技与澳润信息全体股东签订的《发行股份及支付现 金购买资产框架协议》 本预案 指 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《核查意见》/独立财务顾 问核查意见 指 《东方花旗证券有限公司关于无锡和晶科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案之独立财务顾问核查意见》 重组报告书 指 《无锡和晶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 定价基准日 指 和晶科技董事会审议通过本次交易相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2015年8月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期间 业绩承诺期/预测年度 指 2015年度、2016年度和2017年度 承诺净利润 指 交易对方承诺的澳润信息2015年、2016年和2017年经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 实际净利润 指 澳润信息2015年、2016年及2017年经审计的扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的实际净利润 中科新瑞 指 无锡中科新瑞系统集成有限公司，和晶科技之子公司 环宇万维 指 北京环宇万维科技有限公司，和晶科技之参股公司 和晶宏智 指 北京和晶宏智产业投资有限公司，和晶科技之子公司 国联和晶并购基金 指 无锡国联和晶并购投资基金企业（有限合伙），无锡慧联 的有限合伙人之一 甘肃澳广 指 甘肃澳广信息技术有限公司，澳润信息之控股子公司 澳润通信 指 上海澳润通信技术有限公司，澳润信息之全资子公司 甘肃金耳麦 指 甘肃金耳麦网络通信技术有限公司，澳润通信之控股子公 司 瀚数多媒体 指 上海瀚数多媒体信息科技有限责任公司，澳润信息之控 股子公司 北京泰勒斯特 指 北京泰勒斯特科技有限公司，澳润信息之控股子公司 甘肃省广电产业园 指 甘肃省广播电视网络产业园科技有限公司，甘肃澳广之股 东方之一 Teleste公司 指 Teleste Corporation，一家注册在芬兰、并在芬兰赫尔辛基 证券交易所主板上市交易的公司（股票代码：TLT1V）， 甘肃澳广之外资股东 物联网 指 通过传感器、影像采集装置、二维码识读设备等信息传感 设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行 信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控 和管理的一种网络 智能家居 指 以住宅为平台，利用计算机、嵌入式系统和网络通讯技术， 将家庭生活中的相关设施（如照明、安防、家电等）通过 家庭网络连接在一起，构建高效的住宅设施与家庭日程事 务的管理系统，从而提升用户家居的舒适性、安全性、便 利性，并实现环保节能的居住环境 有线电视双向网改 在已有有线电视网络下行通路的基础上建设上行数据网 络，为用户提供回传数据信息的上行通路，用户可通过双 向网络实现与信息源的交互，开展诸如视频通讯、电缆话 音业务、宽带上网（包括网络游戏、电子商务等）、视频 点播、网上银行、IP 电话等多种业务 三网融合 指 电信网、广播电视网和计算机通信网的相互渗透、兼容， 主要为高层业务应用的融合，表现为技术趋向一致性，网 络层上实现互联互通，形成无缝覆盖，业务层上互相渗透 和交叉，应用层上趋向使用统一的IP协议 下一代广播电视网络 /NGB 指 由科技部和广电总局联合组织开发建设，以有线电视网数 字化整体转换和移动多媒体广播电视(CMMB)的成果为 基础，以自主创新的“高性能宽带信息网”核心技术为支 撑，构建的适合我国国情的、“三网融合”的、有线无线 相结合的、全程全网的下一代广播电视网络 DVB 指 Digital Video Broadcasting，即数字视频广播，是一种面向 市场的数字服务体系结构，旨在推广基于MPEG－2编码 国际标准的电视服务 OTT TV 指 Over The Top TV，即基于开放互联网的视频服务，终端 可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手机等 IPTV 指 交互式网络电视，是一种利用宽带有线电视网，集互联网、 多媒体、通讯等技术于一体，向家庭用户提供包括数字电 视在内的多种交互式服务的崭新技术 HFC 指 Hybrid Fiber－Coaxia，即光纤和同轴电缆相结合的混合网 络 CM 指 Cable Modem，即电缆调制解调器，主要用于有线 电视网进行数据传输 CMTS 指 Cable Modem Terminal Systems，即电缆调制解调 器终端 EPON 指 Ethernet Passive Optical Network，即以太网无源光网络， 是一种实现光纤到户的重要技术，它采用点到多点结构、 无源光纤传输，在以太网之上提供多种业务 EoC 指 Ethernet over Coax，即以太数据通过同轴电缆传输方案及 设备，广泛应用于有线电视网络双向改造 Wi-Fi 指 一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、手机）等终端 以无线方式互相连接的技术 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局及其前身中华人 民共和国国家广播电影电视总局 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问指引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号-上市公司重大资产 重组财务顾问业务指引（试行）》 《发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/东方花旗 指 东方花旗证券有限公司 国枫律所/法律顾问 指 北京国枫律师事务所 江苏公证/审计机构 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 中天评估/评估机构 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 （一）总体方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡慧联、上海群池、上海品惠、上海智卫持有的澳润 信息合计100%股权。本次交易的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的 评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值为基础协商确定。经初步预 估，以2015年8月31日为评估基准日，标的资产的预估值约为54,706万元。参考 预估值，本次交易作价暂定为54,000万元。同时，上市公司拟向其他特定投资者 非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元，用于支付本次交易的现金对价、 相关税费、标的公司在建项目，补充上市公司流动资金及偿还银行借款。募集配 套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。 交易各方将根据评估结果以签署正式协议的方式确定最终交易价格。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二）交易对价 本次交易中，上市公司收购澳润信息100%股权所需支付的对价暂定为54,000 万元，其中80.45%的对价以发行股份的方式支付，19.55%的对价以现金方式支 付；公司拟向交易对方发行股份支付对价43,440.64万元，支付现金对价10,559.35 万元。具体如下： 交易对方 获取对价 （万元） 获得股份对价数 量（万股） 股份对 价占比 获得现金对价 金额（万元） 现金对价 占比 张惠进 32,751.18 755.42 81.95% 5,910.94 18.05% ZHANG JIEFU 5,581.83 157.10 100.00% 0.00 0.00% 上海时空五星 4,914.00 69.15 50.00% 2,457.00 50.00% 无锡慧联 4,017.98 113.09 100.00% 0.00 0.00% 上海群池 3,338.18 93.95 100.00% 0.00 0.00% 上海品惠 2,410.81 33.93 50.00% 1,205.40 50.00% 上海智卫 986.01 0.00 0.00% 986.01 100.00% 合计 54,000.00 1,222.65 80.45% 10,559.35 19.55% 注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五 入后得到，“获得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。 （三）募集配套资金 本次交易中，公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份，募集配 套资金不超过54,000万元。本次募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、相关税费、标的公司在建项目，补充上 市公司流动资金及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募 集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支 付现金购买资产行为的实施。 上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事周伟力及部分核心 员工承诺拟共同设立资产管理计划，作为一个认购对象参与本次募集配套资金发 行股份的认购，并无条件接受本次发行询价结果；认购金额合计1.6亿元，认购 资金来源于其自有资金、家庭积蓄或自筹资金。在前述资产管理计划的管理人确 定后，由管理人与公司签署附条件生效的认购协议，并提请公司董事会及股东大 会审议。 （四）现金对价支付 本次交易的现金支付部分将于澳润信息的股权过户至上市公司名下之日起 三十个工作日内一次性支付。 （五）标的资产的预估值情况 截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至2015年8 月31日，标的资产的预估值为54,706万元。合并口径下账面归属于母公司股东的 净资产值（未经审计）为12,850.11万元，预估增值约3.26倍。标的资产最终的评 估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 二、股份发行价格和发行数量 （一）定价原则及发行价格 1、购买资产部分 上市公司本次发行股份购买资产部分的定价基准日为公司董事会审议通过 本次交易相关决议公告日。 上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，即35.63元/股。经2015年5月6日召开的公司2014年度股东大 会审议通过，公司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。经除息调整后， 公司本次发行股份购买资产的发行价格为35.53元/股。最终发行价格尚需经本公 司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据本次换股价格的调整情况 进行相应调整。 本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格 为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的 数额为准。 2、募集配套资金部分 本次拟发行股份募集配套资金不超过54,000万元，根据《发行办法》的相应 规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一通过询价方式 确定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象 申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 上市公司控股股东、董事长陈柏林、副总经理汪进、监事周伟力及部分核心 员工承诺拟共同设立资产管理计划，作为一个认购对象参与本次募集配套资金发 行股份的认购，并无条件接受本次发行询价结果；认购金额合计1.6亿元，认购 资金来源于其自有资金、家庭积蓄或自筹资金。在前述资产管理计划的管理人确 定后，由管理人与公司签署附条件生效的认购协议，并提请公司董事会及股东大 会审议。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行 价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 3、发行价格调整方案 根据《重组办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议 可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格 发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” 为应对因整体资本市场原因造成和晶科技股价大幅波动对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 和晶科技股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会 核准前。 （4）触发条件 自和晶科技审议通过本次交易的股东大会决议公告之日起算，满足下列条件 之一即触发价格调整机制： 1）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，创业板指数 （399006.SZ）收盘点数较和晶科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4 月21日收盘点数（即2566.09点）跌幅达到或超过10%； 2）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日，和晶科技股票 收盘价格较因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月21日收盘价格（即 38.30元，经2015年5月6日召开的上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公 司向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），除息后该价格调整为每股38.20 元）跌幅偏离值达到或超过15%。 其中，偏离值的计算公式为：偏离值=（和晶科技股票收盘价格-38.20元） /38.20元-（创业板指数（399006.SZ）收盘点数-2566.09点）/2566.09点。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足上述“（4）触发条件”后的首个交易日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，和晶科技承诺在调价基准日出现后十个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若①本次发行价格调整方案的生效条件满足；②公司董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前20 个交 易日和晶科技股票交易均价的90%。 若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格 进行调整。 （7）发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 （二）发行数量 本次交易的标的资产澳润信息100%股权交易作价暂定为54,000万元。其中， 其中80.45%的股权对价采用定向发行股份的方式支付，购买资产发行的股份数量 为1,222.65万股。同时，上市公司拟向其他特定投资者非公开发行股票，募集配 套资金不超过54,000万元。 按照本次交易方案，不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，公司预计 本次发行股份1,222.65万股，占交易完成后公司总股本的8.41%，具体如下： 发行对象/认购人 发行数量（万股） 张惠进 755.42 ZHANG JIEFU 157.10 上海时空五星创业投资合伙企业（有限合伙） 69.15 无锡慧联投资企业（有限合伙） 113.09 上海群池投资管理合伙企业（有限合伙） 93.95 上海品惠投资咨询有限公司 33.93 其他不超过5名特定投资者 根据询价结果确定 合计 -- 本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相 应调整。 三、业绩承诺及有关安排 （一）补偿期限及业绩承诺 张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000万元和5,750 万元。如果评估机构出具的资产评估报告中载明的盈利预测净利润较高的，则以 资产评估报告的盈利预测净利润为承诺净利润。 张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池以澳润信息本次交易对价为限承担澳润 信息全部承诺业绩的补偿责任。 未来业绩承诺不考虑本次募集配套资金拟投入的澳润信息在建项目（无线业 务新媒体云服务平台项目和下一代信息网络技术验证及产业试验平台项目）的影 响。在澳润信息采取收益法进行评估时，预测现金流亦未考虑前述项目的影响。 （二）补偿安排 交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池向上市公司承诺，在澳润信息 利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润； 在每个利润补偿年度，如果澳润信息当期期末累计实现的净利润低于当期期末累 计承诺的净利润，则就其差额部分，由张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池优先 以股份方式向上市公司补偿，股份补偿的计算公式为： 当年应补偿股份数=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现净 利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格 -已补偿的股份数额。 如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致约 定补偿股份的价值发生变化的，各方同意在保证补偿股份价值不低于本次交易时 相应股份交易价值的原则下，对补偿股份的数量进行相应的调整。 如果张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池所持股份不足补偿，则其应以现金 方式补偿，现金补偿的计算公式为： 当年应补偿现金金额=（当期期末累计承诺净利润数额—当期期末累计实现 净利润数额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿 的股份数额×发行价格-已补偿的现金金额。 张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池当期各自应补偿股份数和现金金额分别 按上述计算结果的78.57%、13.41%、8.02%计算。 澳润信息各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务 资格的会计师事务所出具专项审核意见予以确定。 关于盈利预测补偿的具体办法和相关内容，由上市公司和交易对方另行签订 盈利预测补偿协议，以细化和进一步明确补偿责任。 （三）超额完成业绩承诺奖励安排 承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内澳润信息累计实际实现 的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的25%奖 励给澳润信息的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，由澳润信 息一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现 净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×25%。上述业绩激励在承诺期最 后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作 日内，澳润信息董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分 配时间等情况报上市公司备案。 四、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据《重组办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进 行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 2014年10月22日，和晶科技取得中国证监会证监许可[2014]1081号《关于核 准无锡和晶科技股份有限公司向顾群等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，并于2014年11月13日完成对中科新瑞100%股权的收购。 自2014年9月9日至2015年8月31日，和晶科技累计对北京环宇万维科技有限 公司投资3,000万元，持有环宇万维30%的股权。 鉴于本次交易前12个月内，和晶科技购买中科新瑞的行为系获得中国证监会 的核准后实施，所投资的环宇万维与澳润信息不属于相同或者相近的业务范围， 前述投资均不纳入本次重大资产重组指标计算。 本次重大资产重组指标具体如下： 单位：万元 项目 资产总额及交易 额孰高 营业收入 资产净额及交易 额孰高 澳润信息 54,000 17,336.45 54,000 上市公司2014年报数据 101,804.43 68,175.47 57,239.63 比例（%） 53.04% 25.43% 94.34% 是否构成重大 是 否 是 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。 五、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方无锡慧联与和晶科技存在关 联关系。无锡慧联的有限合伙人之一和晶宏智系和晶科技的全资子公司；无锡慧 联的有限合伙人之一无锡国联和晶并购基金的有限合伙人之一系和晶科技。 本次发行股份募集配套资金的认购对象之一系上市公司控股股东、董事长陈 柏林、副总经理汪进、监事周伟力及部分核心员工参与的资产管理计划。 不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方张惠进和ZHANG JIEFU将累计持有上市公司6.28%，系潜在持有 上市公司5%以上股份的股东。 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东 大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。 六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市 本次交易前，公司总股本为13,315.15万股，陈柏林持有公司股份3,457.37万 股，占公司总股本的25.97%，系公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后， 不考虑发行价格调整和募集配套资金的影响，本次发行后陈柏林持有公司股份比 例为23.78%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制 权变化，亦不构成借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为13,315.15万股。按照本次交易方案，不考虑发行 价格调整和募集配套资金的影响，公司预计本次发行股份1,222.65万股，本次交 易前后公司的股本结构变化如下表所示： 序 号 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 1 陈柏林 34,573,674 25.97 34,573,674 23.78% 2 张晨阳 19,098,181 14.34 19,098,181 13.14% 3 邱小斌 9,715,250 7.30 9,715,250 6.68% 4 应炎平 7,267,500 5.46 7,267,500 5.00% 5 张惠进 - - 7,554,248 5.20% 6 ZHANGJIEFU - - 1,571,020 1.08% 7 上海时空五星 - - 691,528 0.48% 8 无锡慧联 - - 1,130,870 0.78% 9 上海群池 - - 939,539 0.65% 10 上海品惠 - - 339,263 0.23% 11 其他 62,496,908 46.94 62,496,908 42.99% 合计 133,151,513 100.00% 145,377,981 100.00% 注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2015年8月31日公司登记在册的股东持 股数据，结合本次交易预计增加股份数量计算。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后，上市公司将持有澳润信息100.00%股权并纳入合并范围。 澳润信息是一家提供广电网络接入网改造升级及终端设备的高新技术企业，对广 电行业有深刻理解，具备较强的行业经验优势和专业技术优势。经过多年的深耕 细作，澳润信息积累了较为丰富的客户资源和渠道优势，并具备突出的创新能力， 积极跟踪广电行业的运营模式变化和最新发展动态，敏锐地意识到了有线电视数 字化纵深发展阶段市场需求的转变，提前布局相关产品、服务的研发及市场。在 三网融合和双向网改加速的背景下，澳润信息将获得良好发展机会。 交易对方张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016 年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于4,250万元、5,000 万元和5,750万元。因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模和 盈利能力将得到大幅提升。 八、本次交易决策过程 （一）已履行的决策及报批程序 2015年10月20日，澳润信息召开董事会，同意本次交易事项； 2015年10月20日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支 付现金购买资产框架协议》； 2015年10月20日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次 重大资产重组报告书的相关议案。 （二）尚需履行的批准程序 根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议 本次交易相关事项； 2、公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次 重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均 存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资 风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容 1 信息真实、准确 和完整的承诺 上市公司及其控股股东、实际 控制人；上市公司全体董事、 监事、高级管理人员；标的公 司；交易对方 保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 2 无违法违规的承 诺 上市公司及其控股股东、实际 控制人；上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政 处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章，受到 中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。 标的公司及其控股股东、实际 控制人； 标的公司董事、监事、高级管 理人员 标的公司及其控股股东、实际控制人现时不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持 续状态的情形；最近五年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近五年不存在严 重的证券市场失信行为；最近五年均未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼及仲裁的情形。 标的公司全体董事、监事、高级管理人员最近最近三年内不存在下述情形：1.受到与证券市场 相关的行政处罚；2.受到刑事处罚的情形；3.与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 交易对方（张惠进、ZHANG JIEFU，上海时空五星、无锡 慧联、上海群池、上海品惠、 上海智卫；机构股东全体董 事、监事、高级管理人员） 最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政 监管措施或行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违 法行为或者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未 受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁的 情形。 3 关于持有标的公 司股权合法、完 交易对方（张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡 标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况。 本人/本公司作为澳润信息的股东，合法、完整、有效地持有澳润信息股权；本人/本公司不存 整、有效性的承 诺 慧联、上海群池、上海品惠、 上海智卫） 在代其他主体持有澳润信息股权的情形，亦不存在委托他人持有澳润信息的股权的情形。本 人/本公司依法有权处置该部分股权。该部分股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的 情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。 在本次交易实施完成前，本人/本公司将确保标的资产产权清晰，不发生抵押、质押等权利限 制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 4 本次认购的上市 公司股份锁定的 承诺 交易对方（张惠进、ZHANG JIEFU） 本人本次交易中所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因 所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。 在12个月锁定期届满后，本人所认购的和晶科技新股按照以下比例分批解锁： 1、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2015年度《专项审核报告》并在 指定媒体披露后30个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股 份的30%。 2、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2016年度《专项审核报告》并在 指定媒体披露后30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公 司股份的60%。 3、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发 行中取得的上市公司股份的100%。 本人本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审 核要求执行。 交易对方（上海群池） 如本次交易在2015年12月23日及之后完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。 在12个月锁定期届满后，本企业所认购的和晶科技新股按照以下比例分批解锁： 1、在和晶科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具澳润信息2015年度专项审 核报告30个工作日后，本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得的和晶科技股份的30%。 2、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2016年度《专项审核报告》并在 指定媒体披露后30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市 公司股份的60%。 3、在和晶科技聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具2017年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》并在指定媒体披露后30个工作日后，本企业累计可转让股份数不超过其于本次 发行中取得的上市公司股份的100%。 如本次交易在2015年12月23日之前完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起36个月内不得转让。 本企业本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的 审核要求执行。 交易对方（无锡慧联） 如本次交易在2016年4月21日及之后完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。 如本次交易在2016年4月21日之前完成，本企业所认购的和晶科技新股（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）自新股上市之日起36个月内不得转让。 本企业本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的 审核要求执行。 交易对方（上海时空五星、上 海品惠） 本公司所认购的和晶科技新股（包括但不限于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的 股份）自新股上市之日起12个月内不得转让。 本公司本次交易所认购和晶科技新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的 审核要求执行。 5 避免与上市公司 同业竞争的承诺 交易对方（张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡 慧联、上海群池、上海品惠） 一、本人/本公司/本企业及控制的公司/企业现时与和晶科技、澳润信息之间不存在同业竞争的 情况。 二、本人/本公司/本企业及控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与和晶科技、澳润信息构 成同业竞争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与和晶科技、澳润信息构成 同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人/本公司/本企业及控制的公司/企业违反本承诺的，本公司及本公司控制的公司/企业 所获相关收益将无条件地归和晶科技享有；同时，若造成和晶科技、澳润信息损失的（包括 直接损失和间接损失），本公司及本公司控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人/本公司/本企业直接或间接持有和晶科技股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。 上市公司控股股东、实际控制 人 一、本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何与和晶科技从事相同或相 似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。 二、自本人承诺签署后，本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与和 晶科技从事相同或相似业务的企业。 三、如和晶科技认定本人将来产生的业务与和晶科技存在同业竞争，则在和晶科技提出异议 后，本人将及时转让或终止上述业务。如和晶科技提出受让请求，则本人应无条件按经有证 券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给和晶科技。 四、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与和晶科技经营的业务有竞争或可能构成竞争， 则本人将立即通知和晶科技，并尽力将该商业机会让予和晶科技。 五、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。 六、本人保证遵守和晶科技章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义 务，保障和晶科技独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害和晶科技和 其他股东的合法权益。 上述承诺自签署之日起生效，对本人具有法律约束力，若违反上述承诺，本人将承担相应的 法律责任，包括但不限于对由此给和晶科技造成的全部损失承担赔偿责任。本承诺持续有效 且不可变更或撤销，直至本人不再持有和晶科技股份为止。 6 规范与上市公司 关联交易的承诺 上市公司控股股东、实际控制 人 1、本人及本人的关联企业与上市公司之间将来不可避免发生关联交易时，本人及本人的关联 企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发生交易。如未按市场交易 的公平原则与上市公司发生交易，而给上市公司造成损失或已经造成损失，由本人承担赔偿 责任。 2、本人将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市 公司独立经营、自主决策。本人及本人的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交 易。 3、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资 金，也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。 4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不可避免的关联交 易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所的相关 规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，在上市公司股东大会对 关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息 披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上市公司 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 5、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本人 及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔偿。 交易对方（张惠进、ZHANG JIEFU、上海时空五星、无锡 慧联、上海群池、上海品惠、 上海智卫） 在本次交易完成后，本人/本公司/本企业及其控制的其他公司/企业将尽量减少与和晶科技发生 关联交易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人/本公司/本企业控制的企业与和晶科技将 根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法 规和规范性文件以及和晶科技章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相 关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害和晶科技及其他股东合法权益的情形发生。 7 关于保持上市公 司独立性的承诺 函 交易对方（上海时空五星、无 锡慧联、上海群池、上海品 惠、） 在本次交易完成后，本公司保证将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与和晶科 技在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响和晶科技人员独立、资 产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害和晶科技及其他股东的利益， 切实保障和晶科技在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 上市公司及其控股股东、实际 控制人 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不会在承 诺人及其关联方兼任除董事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人； （3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进 行，承诺人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构； （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全 分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经 营的能力，在经营业务方面具有独立运作； （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动； （3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公 司之间的关联交易；对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化 原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度； （2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户； （3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使 用； （4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他企业兼职和领取报酬。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗 证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项： 一、本次重组审批风险 （一）审批风险 本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议通过，尚需履行的批准程序包括但 不限于： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交 易相关事项； 2、公司股东大会审议通过本次交易方案； 3、中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次重组方 案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。 （二）交易终止的风险 公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在 可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注 本次交易可能终止的风险。 二、交易标的的预估值风险 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和 业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次 交易标的进行初步预估。本预案所引用的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资 格的评估机构评估后出具的数据存在差异。此差异将可能对投资者对公司的投资价值判 断带来一定误估风险。 三、标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据公司与交易对方签署的的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，张惠进、 ZHANG JIEFU和上海群池承诺澳润信息2015年度、2016年度、2017年度实现的净利 润分别不低于人民币4,250万元、5,000万元和5,750万元（如果评估机构出具的资产评 估报告中载明的盈利预测净利润较高的，则以资产评估报告的盈利预测净利润为承诺净 利润）。 澳润信息2015年-2017年营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏 观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因，可能出现业绩无法达到 预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产框架协议》约定的业绩补偿方案可以 较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果澳润信息在被上市 公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。 四、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据公司与张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池签署的《发行股份及支付现金购买 资产框架协议》，张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池以本次交易对价为限承担澳润信 息全部承诺业绩的补偿责任，张惠进、ZHANG JIEFU和上海群池持有的上市公司股份 亦应按业绩实现进度分批解除限售。 为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司设计了股份分批解锁的安排，但如标 的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，仍可能出现标的公司业绩补偿方处于锁定状态的 股份数量少于应补偿股份数量的情形。按照约定，标的公司业绩补偿方须用等额现金进 行差额补偿，但由于现金补偿的可执行性较低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风 险。 五、商誉减值的风险 上市公司本次收购澳润信息100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会 计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度 末进行减值测试。 本次交易完成后，上市公司合并财务报表中将形成较大商誉。若未来标的公司经营 情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司 经营业绩产生不利影响。 本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司支持，积 极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市 公司未来业绩的影响降到最低程度。 六、对单一客户销售占比较高的风险 广电运营商的地域条块分割，造成了广电设备行业内供应商的区域性竞争格局，业 内企业往往集中精力为部分优势区域的广电运营商提供产品和服务，普遍存在资产规模 有限、客户较为集中的特点。 甘肃省自2012年以来加快各地市电视台的整合和省内广电网络建设，省内广电网络 建设进入快速发展阶段。澳润信息凭借着专业技术优势、突出的创新能力和服务意识， 在甘肃省广播电视网络股份有限公司统一招投标中占据了优势地位，由此导致报告期内， 澳润信息对该客户的销售占比超过70%。 2015年以来，澳润信息加大了对其他地区市场开拓力度，已经陆续在江西省、陕 西省、河北省、山西省、上海市浦东新区、山西省太原市等省、市广电运营商招投标中 中标。预计明年起澳润信息对其他省份的销售额会有一定幅度的提升。尽管澳润信息努 力开拓其他客户，但是未来一段时间澳润信息对甘肃省广电网络股份有限公司销售占比 可能仍然保持较高水平。一旦甘肃省内广电网络改造速度放缓，可能对澳润信息的业绩 造成不利影响。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、三网融合，广电网络改造升级市场潜力巨大 （1）三网融合正式迈入全面推广阶段 2006年3月，我国第十一个五年规划纲要首次提出了：积极推进“三网融合”，建 设集有线、地面、卫星传输于一体的数字电视网络，促进互联互通和资源共享。历经多 年积累，至2010年我国“三网融合”进入了全面加速阶段，国务院牵头出台了指导性文 件，并成立了三网融合协调小组。2010年1月，国务院出台了《推进三网融合的两个 阶段性目标和五个重点工作的决议》，会议提出了推进三网融合的阶段性目标：①2010 年至2012年重点开展广电和电信业务双向进入试点；② 2013年至2015年，总结推广 试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合业务。同年6月，国务院办公厅公布 了《第一批三网融合试点地区（城市）名单》，公布了首批12个试点城市。为了积极 推进该项工作，国家广电总局于8月也制定了《有线电视网络三网融合试点总体技术要 求和框架》，明确了试点期间有线网络改造的主要任务。 2015年9月，国务院办公厅印发了《三网融合推广方案》，这标志着我国三网融 合在通过5年试点之后，已经进入了在全国范围内的正式推广阶段。为了确保三网融合 工作的全面开展，《三网融合推广方案》明确了四个方面的保障，涉及立法、扶持政策、 支持产业研发创新、建立监管平台等。我国广电网络行业迎来了历史性的发展机遇。 三网融合将使得广电运营商能够新增电信通话服务、互联网电视业务等全新业务， 新的业务领域将全面加速我国广电网络的建设。由于我国广电网络各地基础差异明显， 网络改造进程不一，较长一段时间内我国广电网络改造将存在双向网改和下一代广播电 视网络（NGB）建设并存的局面。 （2）广电网络接入网改造市场空间巨大 2009年7月，国家广电总局发出《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》， 明确指出双向化改造目标为：2010年底，全国大中城市城区有线网络的平均双向用户 覆盖率要达到60%以上；2011年底，大中城市城区平均双向用户覆盖率要达到95%以 上，其它城市平均双向用户覆盖率达到50%以上；2012年底，全国城市有线网络平均 双向用户覆盖率要力争达到80%以上。 根据格兰研究的数据，截止到2014年底，我国有线双向网改覆盖用户突破1.1亿 户，增长幅度超过20%，覆盖率超过50%；双向网改渗透用户突破3700万户，渗透率 16.5%。对照广电总局的双向改造目标，差距明显，双向网改渗透率依旧较低。由此可 见，我国双向网改市场潜力巨大。 另外，为了全面推进下一代广播电视网（NGB）建设，各地广电运营商纷纷出台 了明确的投资计划。例如，《上海推进文化和科技融合发展行动计划（2012-2015）》 中明确指出，到2015年，完成全市580万户下一代广播电视网建设。2012年10月， 电广传媒（股票代码：000917）公告拟投资37.27亿元建设下一代广播电视网，实现全 业务运营升级改造。广电网络（600831.SH）2013年年报指出，2014年计划投资12亿 元，主要用于网络建设与改造、用户终端设备、平台维护与优化、机房建设与改造、多 元化发展等。 综上，我国广电网络接入网改造具有巨大的发展潜力，相关设备供应行业将迎来广 电网络改造加速发展的新机遇。 2、“互联网+”时代，家庭智能终端成为争夺焦点 在“互联网+”时代，视觉屏幕的争夺是各类互联网企业竞技的不变主体。从电脑屏 幕到手机屏幕，屏幕背后的用户流量是互联网企业一直关注的核心价值。相比于电脑和 手机，电视机屏幕占据家庭日常娱乐生活的地位最为重要，这也使得其成为了各路商家 抢占最为激烈的必争之地。过往，广电行业内依赖于丰富电视节目内容，争斗用户手中 遥控器的商业竞争模式已经被彻底颠覆。在跨行业竞争的新格局下，电视机机顶盒成为 了当前互联网企业、广电运营商、电信运营商等各路人马发挥自身业务特长，抢夺客户 群体的焦点，凭借的不仅是内容，更是互联互通的信息、设备接入。 目前，基于互联网的OTT TV盒子实现了电视节目的多屏观赏，打通了电视、电脑 及手机；IPTV盒子实现了电视与宽带业务的紧密结合，极大提升了视讯点播的便利度。 广电运营商拥有最为丰富的节目内容，具有深厚的客户资源。为了迎接挑战，广电运营 商在数字机顶盒上也做了很多技术融合、功能多样化的工作，最新推出的DVB+OTT 机顶盒，将视频信号和光纤信号传输结合在了一起，将电视机的功能拓展到了连接网络 信息资讯，广电媒体传播的内容得以几何式扩张。 随着三网融合的全面推广，广电、电信、互联网的业务融合节奏将不断提速。传统 的数字机顶盒将演变为家庭智能终端，其功能将继续快速叠加，内容也将更为丰富。各 类运营商和商家将把自己的核心业务特长不断引入家庭智能终端，这将使得其不断升级 衍化，大量融合互联网、物联网技术和各类应用，成为能够提供丰富功能的融合智能终 端。 可以预见，在此过程中广电系产品将凭借着深厚的客户积累获得更为广阔的潜在市 场空间，广电设备供应商将充分重视原来视频传播终端机顶盒的创新开发，力争广电新 一代机顶盒在与电信、互联网机顶盒的抗衡中将传统优势充分挥发，获得丰硕成果。 3、并购外延式发展模式，提速和晶科技发展步伐 2014 年，和晶科技通过发行股份及支付现金相结合的方式购买中科新瑞100%的股 权。中科新瑞是无锡地区知名的系统集成商，主要从事智能化工程、系统集成产品和系 统维护及技术服务业务，目前的客户涵盖政府、教育、医疗等行业的各类企事业单位。 此次并购有利于和晶科技与中科新瑞在诸多业务应用领域进行优势互补，发挥协同效应。 此外，和晶科技还分两次收购了环宇万维累计30%的股权，并成立了国联和晶、和晶宏 智等产业基金或投资公司，以储备并购资源。 在稳固主业较好发展的前提下，和晶科技采用并购外延式发展模式，将有利于上市 公司把握其他相关行业潜在的发展机遇，不断延伸自身核心业务的产业布局；在“互联 网+”的潮流中创造更好融合智能物联和信息互联的新技术、新产品、新平台与应用。 （二）本次交易的目的 1、从“智能家电”到“智能家居”，和晶科技积极布局“智慧生活”新内涵 为新时代人们的“智慧生活”提供多样化服务，是和晶科技发展的企业愿景。为了实 现这一目标，和晶科技将充分利用外延式发展模式，不断丰富“智慧生活”的内涵。 为了实现上述目标，和晶科技已经走过了两个阶段：第一阶段，智能家电。和晶科 技的主业是为白色家电提供智能控制器，使得白色家电的使用更加便利和智能化。发展 至今，和晶科技已成为白色家电智能控制器行业领先的生产服务商，智能控制器基本覆 盖了家庭日常的主要电器设备，并与三星、海尔、海信、美的、博世西门子等建立了长 期稳定的战略合作关系。第二阶段，智能物联。和晶科技于2014年收购了中科新瑞。 中科新瑞是无锡地区知名的系统集成商，主要从事智能化工程、系统集成产品和系统维 护及技术服务业务。和晶科技因此涉入物联网应用领域内的智能建筑管理和集成式控制， 将自身的业务范畴从“智能家电”延伸到了“智能建筑”。 为了在“互联网+”时代获得更为广阔的市场机遇，和晶科技启动了本次收购，旨在 布局“智能家居”中的家庭智能终端，有机连接“智能家电”和“智能建筑”，从而打造 更为完整的“智慧生活”。澳润信息是一家专注于广电网络设备服务商，具有多年的广电 网络数通设备和终端机顶盒的研发以及生产经验。通过收购澳润信息，和晶科技将获得 重要的家庭智能终端入口。目前，澳润信息的家庭网关和家庭数字机顶盒已经融合了双 向互动、家庭无线宽带的功能。 未来，和晶科技将充分利用多年积累的智能家电控制器制造经验、智能物联系统集 成、平台管理经验，与澳润信息同发展，将现有的“智能家居”终端发展成为具有智能 物联与新媒体互联功能的智能融合终端，它将既是家庭智能电器的统一控制平台，也是 连接家庭与楼宇、社区的信息及管理互动平台，更是连接广播电视和互联网丰富资讯等 的新媒体平台。 2、整合业务特长、发挥协同效应，提高公司业务整体竞争能力 本次交易完成后，澳润信息将成为和晶科技全资子公司。两家公司将在多个层面进 行深入合作、协同发展。生产方面，和晶科技于2015年8月完成了新的智能控制器生 产及研发基地建设，可以协助澳润信息完成部分产品生产，实现上市公司整体产能规模 的增加和效率的提升；同时，澳润信息也将从和晶科技引入宝贵的生产管理经验和制度， 用于甘肃生产基地的运营，实现精细化管理。采购方面，和晶科技和澳润信息在部分原 材料采购上存在重叠。收购完成后，两家公司将统一进行规模化采购，这将有利于上市 公司整体成本控制。产品研发方面，两家公司也将发挥各自技术优势，在新产品研发上 实现技术互通、功能融合等方面的同步发展；通过一体化研发，上市公司将促进智能家 居终端不断升级和完善。 综上，和晶科技与澳润信息将在“智慧生活”的产业链上进行多层次合作，从而实 现更好的协同效应。因此，本次交易将促进双方的业务发展，提升公司综合竞争实力， 为公司股东带来持续、良好的投资回报。 3、增加核心业务利润增长点，增强上市公司盈利能力 通过本次交易，澳润信息将成为公司的子公司纳入合并报表范围。随着三网融合下 广电网络的加速发展以及家庭数字终端的更新换代，澳润信息近年来的业务快速增长， 盈利能力和发展前景良好。2015年1-8月澳润信息与和晶科技未经审计的主要利润指标 如下： 单位：万元 项目 和晶科技 澳润信息 澳润信息占和晶科 技的比重 营业收入 47,340.28 15,479.13 32.70% 利润总额 2,810.94 4,317.49 153.60% 净利润 2,010.95 3,646.61 181.34% 归属于母公司所有者的净利润 2,010.95 3,432.07 170.67% 本次交易完成后，上市公司的盈利能力将进一步增强。 二、本次交易的决策过程 （一）已履行的决策及报批程序 2015年10月20日，澳润信息召开董事会，同意本次交易事项； 2015年10月20日，公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》； 2015年10月20日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资 产重组报告书的相关议案。 （二）尚需履行的批准程序 根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交 易相关事项； 2、公司股东大会审议通过本次交易方案； （未完）  |