[大事件]硕贝德：重大资产购买报告书摘要（修订稿）
股票简称：硕贝德 股票代码：300322 上市地点：深圳证券交易所 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 重大资产购买报告书 摘要（修订稿） 交易对方 通讯地址 大通塑胶工业有限公司 香港上环干诺道中122-124号海港商业大厦13楼 惠州市华惠投资有限公司 惠州市惠城区水口街道办事处上霞工业区A-10地 段办公楼四楼***室 独立财务顾问 二零一五年十月 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、完整。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项 所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产购买的交易对方惠州市华惠投资有限公司、大通塑胶工业有限公司 就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下： 在参与本次交易的过程中，所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 修订说明 本公司于 2015 年9月28日披露了《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）摘要》（以下简称“重大资产购买报告书摘要”）（全文披露于 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对 惠州硕贝德无线科技股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2015] 第 27 号），公司对《重大资产购买报告书摘要》进行了相应的修订、补充和完善， 主要内容如下： 1、“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“（五）交易对方无法兑 现业绩补偿的风险”中对交易对方无法兑现业绩补偿的风险进行了风险提示。 2、在“第三节交易概述”之“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行 的程序及获得的批准”部分，对硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通 过了与本次交易相关的补充事项并形成决议进行了补充披露。 3、在“第三节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（三）支付方式”部分，对本 次交易首期款项的支付时间进行了修订，在“第三节交易标概述”之“三、本次交易具体 方案”之“（五）其他安排”部分，对本次交易涉及到的上市公司与标的公司的其他安排 进行了补充披露。 目 录 公司声明 .................................................................................................................................................... 2 交易对方承诺 ............................................................................................................................................ 3 修订说明 .................................................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................................................ 5 释 义 ........................................................................................................................................................ 6 第一节 重大事项提示 ............................................................................................................................. 8 一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................................. 8 二、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................................... 8 三、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................................... 8 四、本次交易不构成借壳上市 ......................................................................................................... 8 五、本次交易支付方式 ..................................................................................................................... 9 六、本次交易的估值情况 ................................................................................................................. 9 七、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................................... 9 八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 ........................................................................... 10 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ........................................................................................... 10 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................... 12 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................................... 13 第二节 重大风险提示 ........................................................................................................................... 14 一、本次交易的相关风险 ............................................................................................................... 14 二、标的公司经营风险 ................................................................................................................... 16 第三节 交易概述 .................................................................................................................................. 19 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 19 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................... 21 三、本次交易具体方案 ................................................................................................................... 22 四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................... 24 五、本次交易不构成关联交易 ....................................................................................................... 24 六、本次交易不构成借壳上市 ....................................................................................................... 24 七、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................................... 24 第四节 备查文件 .................................................................................................................................. 26 一、备查文件 .................................................................................................................................. 26 二、备查地点 .................................................................................................................................. 26 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 硕贝德/上市公司/公 司 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 深圳璇瑰/标的公司/ 目标公司 指 深圳市璇瑰精密技术股份有限公司 璇瑰有限 指 璇瑰塑胶工业（深圳）有限公司，深圳璇瑰前身 交易对方 指 大通塑胶工业有限公司、惠州市华惠投资有限公司 拟收购资产/标的资 产/交易标的 指 交易对方合计持有深圳璇瑰51%股权，分别为惠州市华惠投资有 限公司持有的深圳璇瑰37.5%股权，即2,475万股；大通塑胶工业 有限公司持有的深圳璇瑰13.5%股权，即891万股 本次交易/本次股权 转让/本次重组 指 硕贝德拟向交易对方以支付现金的方式购买其合计持有的深圳璇 瑰51%股权 本报告书、《重组报 告书》、《报告书》 指 惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书 惠州璇瑰 指 惠州璇瑰精密技术工业有限公司，系深圳璇瑰全资子公司 璇瑰模具 指 惠州璇瑰模具注塑有限公司，惠州璇瑰前身 大通塑胶 指 大通塑胶工业有限公司（DATEPALM INDUSRRIAL COMPANY LIMITED） 华惠投资 指 惠州市华惠投资有限公司 大淳实业 指 惠州大淳实业有限公司 屯煌实业 指 惠州屯煌实业有限公司 国蒙投资 指 国蒙投资有限公司 硕贝德控股 指 惠州市硕贝德控股有限公司 评估基准日 指 2015年6月30日 交割日 指 标的资产过户至硕贝德名下的工商变更登记完成之日 承诺年度 指 2015年、2016年 预测净利润 指 指交易对方向硕贝德承诺的标的公司在承诺年度内某一年度扣除 非经常性损益后的净利润 实际净利润 指 指标的公司在承诺年度内每年经硕贝德聘请的具有证券期货相关 从业资格的会计师事务所审计并出具的审计报告中载明的标的公 司合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 累积预测净利润 指 指标的公司承诺年度内的预测净利润之和，即2015年、2016年 两个年度的预测净利润之和 累积实际净利润 指 指标的公司承诺年度内的实际净利润之和，即2015年、2016年 两个年度的实际净利润之和 《备考审阅报告》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》 《审计报告》 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字 [2015]48420009《深圳市璇瑰精密技术股份有限公司审计报告》 《资产评估报告》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司拟收购深圳市璇瑰精密技术 股份有限公司51%股权项目资产评估报告》（大正海地人评报字 (2015)第329C号） 《股权转让协议》 指 《惠州硕贝德无线科技股份有限公司与惠州市华惠投资有限公司 大通塑胶工业有限公司关于深圳市璇瑰精密技术股份有限公司之 股权转让协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《公司章程》 指 现行有效的《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》 深圳市场监管局 指 深圳市市场监督管理局 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局 惠州市工商局 指 惠州市工商行政管理局 惠州市外经局 指 惠州市对外贸易经济合作局 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 评估基准日 指 2015年6月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 红塔证券/独立财务 顾问 指 红塔证券股份有限公司 瑞华会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 大正海地人 指 北京大正海地人资产评估有限公司 金诚同达 指 北京金诚同达(深圳)律师事务所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本报告书中，若各分项数据之和与总数在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。 第一节 重大事项提示 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案为硕贝德以现金13,260万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的 深圳璇瑰51%的股权，其中以3,510万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权； 以9,750万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持 有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的 股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控 股子公司。 根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 硕贝德 深圳璇瑰 财务指标占比 资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36% 营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88% 资产净额（归属于母公司股东权益合计） 58,349.16 14,428.31 24.73% 注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其 资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额 和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 三、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对 方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易 不构成关联交易。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。 五、本次交易支付方式 本次交易的支付方式为现金，资金来源为公司自有资金及金融机构借款。 六、本次交易的估值情况 根据大正海地人出具的《资产评估报告》，该评估报告使用资产基础法对标的资 产进行估值。截至评估基准日2015年6月30日，深圳璇瑰51%的股权价值为12,029.82 万元。本次交易参考估值结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为13,260万元。 本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人 选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以2015 年6月30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.61万元，增值率为48.99%； 51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值3,955.36 万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币 12,029.82万元。 根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产 截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方 同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格为13,260万元。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 （二）对上市公司财务指标的影响 根据硕贝德2015 年1-6月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001号 《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 本次交易前 本次交易后 变化额 增幅 总资产 103,774.28 183,729.29 79,955.01 77.05% 总负债 41,318.70 117,362.05 76,043.35 184.04% 营业收入 32,352.33 61,366.98 29,014.65 89.68% 净利润 -2,974.08 -5,590.23 -2,616.15 -87.97% 归属于母公司所有者的净利润 -2,686.52 -4,013.85 -1,327.33 -49.41% 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.10 -0.03 -42.86% 注1：公司总股本为405,212,400股。 注2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。 本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅提升。 由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利能力下滑并 出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能力产生一定压力。 八、本次交易尚需获得相关机构的批准或核准 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交 易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。 本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，特此提醒广大投 资者注意投资风险。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺要点 承诺主要内容 1 交易对方关于 提供信息真实 准确完整的承 诺 在参与本次交易的过程中，所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2 交易对方关于 盈利预测的承 诺 大通塑胶、华惠投资承诺深圳璇瑰2015年和2016年经审计的扣除非经 常损益后的累计净利润不低于5,000万元。若2015年和2016年深圳璇瑰 经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承诺数额，将由大通塑 胶、华惠投资内部按本次转让后的各自股份比例计算各自应支付的补偿 款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额， 计算公式如下：业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。如：承 诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为1,000万元，则大通塑 胶、华惠投资应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德 支付该等差额。 3 交易对方关于 未泄露或利用 内幕信息进行 内幕交易的承 诺 大通塑胶、华惠投资承诺不存在泄露本次重大资产重组事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌 本次重大资产重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 上市公司重大资产重组的情形。 4 交易对方关于 资产权属的承 诺 本企业作为深圳璇瑰的股东，已经依法履行对深圳璇瑰的出资义务，不 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为深圳璇瑰股东所应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响深圳璇瑰合法存续的情况。 本企业所持有的深圳璇瑰股权为本企业合法的资产，本企业为其最终实 益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不 存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、 财产保全或其他权利限制的情形。 5 交易对方关于 最近五年内未 受处罚的承诺 本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关 的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也 不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本企业及 其主要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未 受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所 公开谴责；本企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律 责任。 6 实际控制人关 于避免同业竞 争的承诺 截至本承诺签署日，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 未从事与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业 竞争关系的业务。 在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织将避免从事任何与硕贝德及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事 任何可能损害硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益 的活动。如本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到硕贝 德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务 机会，本人及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机 会让予硕贝德及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织造成的损失。 7 实际控制人关 于规范关联交 易的措施的承 诺 本人在作为硕贝德的实际控制人期间，本人及本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织将尽量减少并规范与硕贝德及其控制的其他公司、 企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而 发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织 将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办 理有关报批程序，不利用控股股东和实际控制人地位损害硕贝德及其他 股东的合法权益。 本人若违反上述承诺，将承担因此而给硕贝德及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织造成的损失。 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况及网络投票安排 本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体 股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东提供便利， 上市公司就本次重大资产重组的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也 可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会， 严格按照《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》规定，对中小投资者表决 应当单独计票，并将单独计票结果及时公开披露。 （二）严格履行相关决议程序和信息披露义务 公司在本次交易过程中严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所上市规 则》等相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会讨论时， 独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨 论并通过，尚需股东大会讨论和通过，上市公司独立董事已对本次交易的公允性发表 独立意见，红塔证券和金诚同达对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见书。 公司在重组实施过程中，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方 案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上 市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）定价公允性 本次交易所涉及的标的资产系以具有从事证券从业资格的北京大正海地人资产 评估有限公司出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，硕贝德的独立董事就评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性、评估定价 的公允性、交易价格的公允性发表了独立意见，认为评估机构出具的评估报告符合客 观、独立、公正、科学的原则、评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性， 评估方法合理、评估结果公允合理。因此，本次交易所涉及的标的资产定价程序完备， 定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请红塔证券担任本次交易的独立财务顾问，红塔证券经中国证监会批准 依法设立，具备保荐人资格。 第二节 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，公司特别提醒投资者注意“风险因 素”中的下列风险： 一、本次交易的相关风险 （一）审批风险 本次交易尚需经公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会审议通过， 存在不确定性。 此外，截至本报告书出具日，标的公司属于外商投资股份有限公司。标的公司的 股份转让依法需要经过有权商务主管部门批准。最终能否获批存在一定的不确定性， 公司提醒投资者关注，如此次交易不能获有权商务主管部门批准，则可能导致公司此 次资产收购失败。 （二）交易终止风险 上市公司已制定《内幕信息管理制度》并控制本次交易的内幕信息知情人员范围， 但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交 易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者 关注本次交易可能终止的风险。 （三）交易标的评估风险 本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构大正海地人 选取资产基础法评估结果作为深圳璇瑰的股东全部权益价值的最终评估结论。以2015 年6月30 日为评估基准日，深圳璇瑰纳入评估范围内的股东全部权益账面值为 15,832.26万元，评估值为23,587.88万元，评估增值7,755.61万元，增值率为48.99%； 51%股东权益账面值为8,074.45万元，51%评估值为12,029.82万元，评估增值3,955.36 万元，增值率为48.99%。因此本次交易的标的资产深圳璇瑰51%股权价值为人民币 12,029.82万元。 根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产 截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方 同意确定标的资产深圳璇瑰51%股东权益的最终交易价格为13,260万元。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能 出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和 行业竞争力削弱、标的公司业务开拓计划或客户需求发生变化，导致出现标的资产的 评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的标的资产评估值的风 险。 （四）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定， 华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰2015年和2016年经审计的扣除非经常损益后的累 计净利润不低于5,000万元。 上市公司提请投资者关注，由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场 竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《股权转让协议》中约定的 业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如 果未来深圳璇瑰在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司 的整体经营业绩和盈利能力。 （五）交易对方无法兑现业绩补偿的风险 根据公司与华惠投资、大通塑胶签署的《股权转让协议》中的业绩补偿方案约定， 华惠投资、大通塑胶承诺深圳璇瑰2015年和2016年经审计的扣除非经常损益后的 累计净利润不低于5,000万元。 根据华惠投资2014年审计报告，2014年末华惠投资的总资产为7,537.33万元， 净资产为2,312.55万元；根据大通塑胶2014年审计报告，2014年末大通塑胶的总 资产为28,825.81万元，净资产为28,821.01万元。 根据交易对方的审计报告，大通塑胶的净资产规模较大，负债偿还能力较强，兑 现业绩补偿的能力较好；但华惠投资的净资产规模较小，若需要承担的业绩承诺补偿 金额较大，将存在无法完全兑现业绩补偿的风险。 （六）整合风险 本次交易完成后深圳璇瑰将成为硕贝德的子公司，上市公司主营业务将在移动通 讯终端天线的基础上，拓展至高精密结构件领域。根据公司规划，未来深圳璇瑰主营 业务、经营发展战略及经营管理团队不会发生重大变化。但为了发挥协同效应，从公 司经营和资源整合的角度，硕贝德和深圳璇瑰仍需在财务管理、客户管理、资源管理、 制度管理、企业文化等方面进行优化整合，以提高本次收购的绩效。 尽管公司与深圳璇瑰同属于消费电子的上游行业，有着相同的下游客户群体，业 务相关度较高，但公司与深圳璇瑰之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，整合可 能无法达到预期效果，甚至可能导致深圳璇瑰乃至上市公司正常业务产生不利影响等 情况，提醒投资者注意收购整合风险。 （七）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成 本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较 好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业 绩产生不利影响。 二、标的公司经营风险 （一）客户集中度较高的风险 标的公司所处精密结构件行业的产业链竞争格局及公司发展阶段决定了公司的 客户集中度较高。报告期内，标的公司向前五名主要客户的销售额占营业收入的比例 为84.68%、80.94%和87.66%。 尽管标的公司不断优化业务结构，突出对优质客户的服务能力，不断开拓新的客 户群，但若未来行业需求改变，大客户订单减少，标的公司的业绩将会受到较大影响。 （二）行业竞争风险 标的公司所处的精密结构件行业为充分竞争的行业，竞争非常激烈。标的公司所 处的下游为消费电子行业，下游消费电子行业格局的变化对上游供应链具有直接影 响。上游供应商需适应下游行业需求的变化，而消费电子类行业，以智能手机、笔记 本电脑为代表的各类电子产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，对上游精密结构 件供应商在工艺、产能、研发技术等方面提出较高要求。 标的公司凭借多年的行业激烈，在行业竞争中已经具有一定的优势，产品应用于 三星、中兴、宇龙、金立、天珑等消费电子终端产品。目前消费电子结构件正在从塑 胶件向金属件转型，若在未来的发展中，标的公司不能及时把握行业发展趋势，不能 根据技术发展趋势、下游客户需求及时进行技术革新和产品的更新换代，则可能面临 被竞争淘汰的风险。 （三）标的公司负债率较高的风险 截至2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年6月30日标的公司合 并资产负债率分别为77.40%、81.75%以及84.23%，资产负债率较高，主要是由于标 的公司业务扩展较快，经营活动中资金需求较强以及在报告期内的2013年惠州工业 园建设，导致厂房建设、设备购置等固定资产支出造成的。 未来，若标的公司因经营状况出现波动，而标的公司又不能从外部取得融资，则 可能会导致资金周转困难，从而出现短期偿债风险。 （四）技术创新的风险 目前，精密结构件行业正面临着新一轮的转型升级。受消费电子向轻薄化、大屏 化发展，消费电子精密结构件由塑胶向金属材质转化已经是大势所趋，塑胶精密结构 件将面临不利的市场环境，若标的公司不能很好地把握行业发展趋势，不断进行技术 革新，改善产品品质及工艺，及时响应下游客户的需求，最终将导致公司产品失去核 心竞争力。 （五）核心技术人员流失风险 消费电子精密结构件行业的竞争最终体现为核心人才的竞争。核心人才是保证企 业稳定发展的重要保障。目前公司具有相当数量的核心技术人才以及与之相匹配的核 心经营管理层，能够保障公司的持续稳定的发展。但随着行业竞争的不断加剧，核心 人才势必将成为稀缺资源，从而成为各大同行业竞争对手争抢的对象。核心人才的流 失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司已与核心技术 人员签订了劳动合同以及相应的竞业禁止协议，但是本次交易完成后，若标的公司出 现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对标的公司的持续经营造成不利的 影响。 （六）劳动力成本上升的风险 劳动力成本相对较低是我国经济过去和现阶段保持长期稳定增长的基础性因素 之一，然而近年来我国劳动力成本持续上升。报告期内，目标公司不断通过优化产品 结构、提高产品售价等措施，降低劳动力成本上升对产品成本的不利影响，但是，未 来如果劳动力成本增长过快，将成为影响公司利润持续快速增长的不利因素。 （七）应收账款发生坏账的风险 由于消费电子精密结构件的定制化、客户大、订单频的业务特点，生产企业的货 款回收期一般在45 日左右，导致标的公司期末应收账款余额较大。目标公司一直执 行严格的应收账款回收管理制度，密切关注客户的经营状况，执行稳健的坏账准备计 提政策，对应收账款计提坏账准备。报告期内目标公司应收账款占总资产的比例分别 为18.40%、18.05%和14.48%，呈持续下降态势，表明标的公司应收账款管理不断加 强。报告期内，账龄在一年以内的应收账款比例均超过97%，客户信用状况良好，付 款及时。虽然目标公司目前应收账款回收情况良好，但由于应收账款数额较大，如果 客户经营状况发生重大不利变化，可能存在发生坏账的风险。 （八）存货发生跌价损失的风险 目标公司存货包括原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品、库存商品、发 出商品等。由于原材料采购周期较长，为了不影响生产需要提前备料，同时，为保证 销售的正常进行，必须保持一定合理数量的库存商品，此外，客户与目标公司验收确 认存在一定周期，导致发出商品余额较大。报告期内目标公司存货占总资产的比例分 别为16.52%、14.30%和18.34%，其中发出商品占存货比例分别为40.36%、40.04%和 42.15%。虽然目标公司在不断改革物流管理并已取得较好效果，但仍不能保证因存货 发生毁损或者商品市场价格发生波动，可能导致一定的跌价风险，将对公司业绩产生 不利影响。 第三节 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、行业的总体情况 （1）消费电子市场仍保持较大的需求 近年来，以智能手机和平板电脑为代表的消费电子的消费需求较大。随着移动 3G/4G网络的铺设完善，硬件设计和软件应用技术的不断升级，消费电子的市场仍将 保持较大需求。 智能手机和精密结构件基本保持1：1的配比，即一部智能手机对应一套精密结 构件，因此，智能手机和平板电脑的出货量基本代表着手机精密结构件的出货量。未 来随着智能手机精密结构件在外观、材质、功能等方面要求越来越高，手机精密结构 件的产品附加值也可能会随之上升。 因此，消费电子的市场需求的稳步增长给下游的精密结构件的制造厂商提供了良 好的发展契机。 （2）国家产业政策的扶持给精密结构件行业发展提供了坚实的基础 21世纪是信息的时代，以信息技术带动工业化的发展已成为举国共识。我国政府 将不遗余力大力发展信息产业，以实现跨越式发展。2012年，工业和信息化部发布的 《通信业“十二五”发展规划》指出信息基础设施累计投资规模超过2万亿元，带动 通信设备制造企业进一步发展，实现智能终端产业全面升级。2013年5月1日实施的 《产业结构调整指导目录》（2011年本）将“非金属制品模具设计、制造”作为轻工 业鼓励类项目。此外，国家和地方政府出台了一系列扶持和支持消费电子精密结构件 行业发展的政策。上述扶持政策的密集发布位行业的反战提供了坚实的基础。 （3）消费电子产业集中度的提高为优质的结构件企业提供了良好的发展环境 近年来，随着下游的部分消费电子制造商不断提高自身的综合竞争力，部分企业 已经逐渐成为行业的领导者，占据着较大的市场份额。手机市场前五大品牌的市场份 额超过约50%。这些行业的领导者出于对自己品牌的维护，在选定精密结构件的合格 供应商时，在研发设计能力、产品质量控制、产能、成本控制、快速响应能力方面提 出了严格的要求，需要相当规模的企业为其提供配套服务，甚至是主动提供解决方案。 因此，在消费电子制造厂商市场集中度不断加强导致消费电子结构件产业不断集中的 的趋势下，优质的精密结构件企业将在市场集中过程中快速成长。 2、目标公司是国内消费电子精密结构件具有核心竞争优势的规模化生产厂商之 一。 目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国 内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。经过十几年的沉淀和发展，标的公 司通过不断提高研发生产能力、积累客户资源、提升快速响应能力、进行成本和质量 管控，已经在研发、设计、客户资源、客户服务、成本管控等方面形成了核心竞争优 势，市场占有份额不断提高。在手机精密结构件领域，标的公司已成为三星、中兴、 魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名制造商的合格供应商。 （二）本次交易的目的 1、机壳天线一体化是未来移动终端天线的重要发展趋势，通过本次交易，有利 于公司围绕天线领域提供一体化天线解决方案，构筑差异化竞争优势 鉴于智能终端轻薄化趋势和对用户体验的重视，机壳天线一体化是目前国内外机 壳/天线厂商的重点研究方向之一。机壳天线一体化可以增强手机的空间利用率，让智 能手机的机身能够达到一定程度的纤薄，提高了元件内在操作空间，符合手机厚度降 低以及窄边框的趋势。鉴于机壳和天线在生产技术、工艺流程等方面存在明显差别， 且需要长时间的积累和沉淀。因此，目前智能终端机壳制造商或天线制造商开发的机 壳天线一体化产品在性能、产品良率等方面均存在一定欠缺。 公司长期致力于移动通信终端天线的研发、生产和销售，是国内领先的移动通信 终端天线企业。目标公司主要从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售， 已经成为国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。因此，本次交易完成后， 公司将熟练掌握机壳、天线的生产技术和完整工艺流程，同时具备机壳、天线规模化 生产能力，有利于公司垂直整合机壳/天线制造能力，实现机壳天线一体化产品的规模 化生产，构筑差异化竞争优势。 2、本次交易有利于公司加快机壳业务的发展，强化公司手机配件整体方案提供 商的竞争优势 近几年，无线终端厂商经常以天线组件的形式进行采购，公司需外购机壳等，导 致成本难以控制。公司已进行了一定规模的投资，已经具备生产部分机壳的能力，并 且逐步减少了外购机壳量，一定程度提升了盈利水平。 目标公司长期从事消费电子精密结构件的研发、设计、生产和销售，已经成为国 内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一。 因此，本次交易将有利于公司加快机壳业务的发展，更好地满足客户需求，挖掘 客户价值，提升公司竞争力，提高经营安全性，增强公司的持续经营能力。 3、获取客户资源，实现客户协同效应 公司长期主要致力于无线通信智能终端天线领域提供产品和服务，拥有大量成功 客户案例，主要客户包括：TCL、三星、中兴、华为、联想、酷派、魅族等国内、国 际知名品牌。目标公司是国内消费电子精密结构件主要规模化生产厂商之一，与三星、 中兴、魅族、宇龙、天宇、金立、闻泰、天珑等国内外知名厂商建立过合作关系，积 累了大量的优质客户资源。 公司与目标公司的下游行业均主要为移动智能终端行业，存在大量共性客户。本 次交易完成后，双方市场将由公司统一协调。在现有的存量客户方面，双方将通过共 享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开 发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售 成本。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2015 年9月23日，华惠投资股东会做出决议，同意硕贝德以现金支付方式 购买其所持有的深圳璇瑰 37.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。 2、2015 年9月23日，大通塑胶执行董事做出决定，同意硕贝德以现金支付方 式购买其所持有的深圳璇瑰 13.5%股权，并同意签署相关协议等法律文件。 3、2015年9月25日，硕贝德召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了 与本次交易相关的事项并形成决议。 4、2015年10月20日，硕贝德召开第二届董事会第二十七次会议，审议并通 过了与本次交易相关的补充事项并形成决议。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得公司股东大会对本次交 易的批准、有权商务主管部门或其他相关政府机构对本次交易的核准等。 三、本次交易具体方案 （一）本次交易概况 本次交易方案为硕贝德以现金13,260万元购买大通塑胶、华惠投资合计持有的 深圳璇瑰51%的股权，其中以3,510万元购买大通塑胶持有的深圳璇瑰13.5%股权； 以9,750万元购买华惠投资持有的深圳璇瑰37.5%股权。本次交易完成后，公司将持 有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控股子公司。 （二）交易价格及定价依据 本次交易的标的为深圳璇瑰51%股权。交易双方以北京大正海地人资产评估有限 公司出具的《资产评估报告》所载明标的资产截至评估基准日的评估结果为主要定价 参考依据，并综合考虑标的资产的财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项 因素，确定深圳璇瑰51%股权的交易价格为人民币13,260万元。 （三）支付方式 硕贝德以现金方式向交易对方支付交易对价，首期5,000万元在本次交易经上市 公司股东大会审议通过后五日内支付给交易对方，剩余8,260万元于交割日后5日内支 付给交易对方。 （四）业绩承诺、补偿及奖励 1、业绩承诺 交易对方向硕贝德承诺标的公司承诺年度（2015年、2016年）经审计扣除非经 常损益后的累计净利润不低于5,000万元。 2、实际净利润 （1）在承诺年度内每个年度结束之日起3个月内，硕贝德应聘请具有证券期货 相关从业资格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项 审核。 （2）承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明 的实际净利润计算累积实际净利润。 3、业绩补偿 若2015年和2016年标的公司经审计的扣除非经常损益后的累计净利润未达到承 诺数额，将由交易对方（交易对方内部按本次转让后各自股份比例计算各自应支付的 补偿款）以现金方式给予硕贝德补偿实际实现净利润与承诺净利润的差额，计算公式 如下： 业绩补偿款=累积预测净利润－累积实际净利润。 如：承诺年度内预测净利润与实际净利润之间的差额为1,000万元，则交易对方 应在标的公司2016年审计报告出具之日起5日内向硕贝德支付该等差额。 （五）其他安排 1、上市公司承诺在本次交易完成后协助标的公司开拓市场销售，上市公司与标 的公司积极合作，努力实现标的公司2016年累计营业收入比2015年增加24,000万 元以上的目标。 2、本次交易完成后上市公司拟对标的公司提供不超过人民币2亿元左右信用担 保的财务支持，但如该等担保依据上市公司章程及《对外担保管理制度》等相关规定 应召开董事会、股东大会审议而未获得通过情况下，则上市公司不承担任何违约责任。 四、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟支付现金购买大通塑胶、华惠投资合计持有的深圳璇瑰51%的 股权。本次交易完成后，公司将持有深圳璇瑰51%的股权，深圳璇瑰将成为公司的控 股子公司。 根据公司、深圳璇瑰经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 硕贝德 深圳璇瑰 财务指标占比 资产总额 112,343.35 79,045.88 70.36% 营业收入 83,814.34 70,305.04 83.88% 资产净额（归属于母公司股东权益合计） 58,349.16 14,428.31 24.73% 注：根据《重组办法》本次重组导致上市公司取得标的资产控制权，标的资产资产总额以其 资产总额与成交金额二者中的较高者为准，营业收入以其营业收入为准，资产净额以其净资产额 和成交金额二者中的较高者为准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。 五、本次交易不构成关联交易 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易对 方华惠投资、大通塑胶与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易 不构成关联交易。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十 三条规定的借壳上市。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额及股权结构。 （二）对上市公司财务指标的影响 根据硕贝德2015 年1-6月财务数据及瑞华出具的瑞华阅字（2015）48420001号 《备考审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 本次交易前 本次交易后 变化额 增幅 总资产 103,774.28 183,724.97 79,950.69 77.04% 总负债 41,318.70 117,357.73 76,039.03 84.03% 营业收入 32,352.33 61,366.98 29,014.65 89.68% 净利润 -2,974.08 -5,590.23 -2,616.15 -87.97% 归属于母公司所有者的净利润 -2,686.52 -4,013.85 -1,327.33 -49.41% 基本每股收益（元/股） -0.07 -0.10 -0.03 -42.86% 注1：公司总股本为405,212,400.00股。 注2：上市公司2015年1-6月财务数据未经审计。 本次交易将深圳璇瑰注入上市公司后，上市公司资产、业务规模将得到大幅提升。 由于标的公司目前受行业周期性调整等因素影响，报告期内标的公司盈利能力下滑并 出现亏损。因此本次交易完成后，预计未来短期内对上市公司盈利能力产生一定压力。 第四节 备查文件 一、备查文件 1、硕贝德关于本次交易的董事会决议； 2、硕贝德关于本次交易的监事会决议； 3、硕贝德独立董事就本次交易出具的独立意见； 4、硕贝德于本次交易中签署的《股权转让协议》； 5、深圳璇瑰关于本次交易的股东大会决议； 6、瑞华会计师出具的深圳璇瑰最近两年一期财务报表及审计报告； 7、瑞华会计师出具的上市公司最近一年一期备考财务报表及审阅报告 8、大正海地人出具的深圳璇瑰资产评估报告书； 9、红塔证券出具的独立财务顾问报告； 10、金诚同达出具的法律意见书。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11： 00，下午3：00至5：00，于下列地点查阅上述文件： 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 办公地址：广东省惠州市东江高新区上霞片区SX-01-02号 联系电话：0752-2836716 传真号码：0752-2836145 联系人：孙文科 （本页无正文，为《惠州硕贝德无线科技股份有限公司重大资产购买报告书摘要 (修订稿)》之盖章页） 惠州硕贝德无线科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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