[公告]顺鑫农业：公开发行2015年公司债券（第二期）募集说明书
股票代码：000860 股票简称：顺鑫农业 shunxin.jpg image003 北京顺鑫农业股份有限公司 BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD. （北京市顺义区站前街1号院1号楼12层） 公开发行2015年公司债券（第二期） 募集说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定， 以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 本募集说明书中财务会计报告真实、准确、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发 行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资 者自行负责。 投资者认购、受让并合法持有本期公司债券均视作同意本募集说明书对《债 券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债 券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有 人有权随时查阅。 除本公司董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考 虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本次债券评级为AA级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为 51.85亿元（截至2014年12月31日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市 前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为2.28亿元（2012年、2013 年及2014年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），最近三年平均可 分配利润足以支付本期债券一年的利息。截至2014年12月31日，公司合并报表 口径资产负债率为66.64%，母公司资产负债率为64.48%，均不高于70%。公司 在本次发行前的财务指标符合相关规定。 二、公司截至2015年6月30日的净资产为53.76亿元，本期债券发行后公司 累计债券余额为20亿元，不超过公司净资产的40%；2015年1-6月实现归属于上 市公司股东的净利润为2.47亿元，同比增长0.48%。截至2015年6月30日，公司 合并报表口径资产负债率为67.12%，母公司资产负债率为65.04%，均不高于 70%。公司在本次发行前的财务指标符合相关规定。 三、公司于2014年8月19日经2014年第二次临时股东大会审议通过，拟发 行总额不超过20亿元人民币的公司债券；本次公司债券申请发行总额不超过20 亿元人民币，并已于2014年11月21日获得中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]1230号文核准；本次债券的首期发行规模为10亿元，已于2015年5月14 日完成发行，于2015年6月30日在深圳证券交易所上市交易；本期债券为本次债 券的第二期发行，规模为10亿元人民币。 四、最近三年及一期，公司合并报表口径资产负债率分别为76.07%、76.96%、 66.64%和67.12%，高于同行业上市公司的平均水平。本期债券发行后，若未来 公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可 能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。 五、近年来，食品、饮品安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、 2011年的“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，政府及消费者对食 品卫生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所 有食品和饮品生产加工企业的“生命线”，不断加强和完善食品、饮品生产全过 程质量控制已成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生 深远影响。未来，随着国家对食品、饮品质量标准体系的不断提升，公司若未严 格按照国家指定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品、饮品安全的任何 环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。 六、本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，公司已根据现时情况安排 了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但在本次债券存续期内， 可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施 不充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。 七、最近三年及一期，公司流动比率（合并口径）分别为1.13、1.02、1.32 和1.43，速动比率（合并口径）分别为0.42、0.28、0.41和0.53，均低于同行业 可比上市公司的平均水平，主要是由报告期内公司房地产业务板块大部分房地产 开发项目处于开发阶段，开发成本投入金额较大，公司房地产业务主要通过负债 融资方式解决相应的资金需求所致。本期债券发行后，若未来房地产市场发生重 大不利变化，公司的房地产开发项目不能按时实现销售，或公司房地产开发项目 因市场价格大幅下降而计提大额减值准备，则有可能影响本期债券本息的按期足 额兑付。 八、2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司存货的账面价 值分别为54.05亿元、68.38亿元、73.84亿元和71.80亿元，占相应期间流动资产 的比例分别为63.08%、72.93%、69.10%和62.73%。如果未来发生存货价格下 降的情况，则存在一定的资产流动性风险及存货减值风险，这可能对本期债券的 按期兑付产生不利影响。 九、受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政 策调整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种， 其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投 资收益存在一定的不确定性。 十、本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存 续期内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影 响，公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不 能按期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 十一、本期债券发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。但本期债券上市前，公司经营业绩、财务状况、现金流和 信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请 能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者 有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。本期债券不能在除深圳证券交易所 以外的其它交易场所上市。 十二、公司将在本期债券发行结束后，积极申请本期债券在深圳证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在深圳证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、 利率市场环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期 债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。 十三、经联合信用评级有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA，该等 评级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本 次公司债券的信用等级为AA，该等级表明偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因国家政策调整、市 场环境发生变化等不可控制因素影响，本公司不能如期从预期的还款来源中获得 足够资金，将可能影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券存续期内，资信评 级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定 期跟踪评级。资信评级机构将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发 现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等 级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等 级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。跟踪评级结果将在深圳证 券交易所网站（www.szse.cn）、联合信用评级有限公司网站 （www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人和监管部门。 十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过的决议，对 本期债券全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权 的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受其约束。 十五、发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合进行质 押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十六、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）> 的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券适用《深圳证券交易所公司债 券上市规则（2012年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者 发行上市。但提醒投资者注意，根据《通知》第二条的衔接安排，如发行后本期 债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形，则本期债券将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期债券，原持有债 券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情形将影响本期债 券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关风险、谨慎投资。 目 录 发行人声明 ....................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 释 义 ................................................................................................................ 8 第一节 发行概况 ........................................................................................ 11 一、发行人基本情况 ....................................................................................... 11 二、本次债券发行批准及核准情况 ................................................................. 11 三、本期债券的主要条款 ............................................................................... 12 四、本次发行相关日期及上市安排 ................................................................. 14 五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 14 六、认购人承诺 .............................................................................................. 16 七、发行人和中介机构利害关系 ..................................................................... 17 第二节 风险因素 ........................................................................................ 18 一、本期债券的投资风险 ............................................................................... 18 二、公司的相关风险 ....................................................................................... 19 第三节 发行人的资信状况 .......................................................................... 25 一、本次债券的信用评级情况 ........................................................................ 25 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 25 三、发行人的资信情况 ................................................................................... 27 第四节 偿债计划及其他保障措施 ............................................................... 30 一、具体偿债计划 .......................................................................................... 30 二、偿债保障措施 .......................................................................................... 31 三、针对发行人违约的解决措施 ..................................................................... 32 第五节 债券持有人会议 ............................................................................. 34 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 34 二、债券持有人的权利和义务 ........................................................................ 34 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 ........................................................ 35 第六节 债券受托管理人 ............................................................................. 42 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ........................................ 42 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................................................ 42 三、债券受托管理事务报告 ............................................................................ 47 第七节 发行人基本情况 ............................................................................. 49 一、发行人概况 .............................................................................................. 49 二、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ................................. 50 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 53 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................. 54 五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ............................................... 61 六、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ........................................ 64 七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途及业务经营情况 ............... 68 第八节 财务会计信息 ................................................................................. 86 一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 86 二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况 ............................................ 94 三、最近三年及一期的主要财务指标 .............................................................. 95 四、管理层讨论与分析 ................................................................................... 98 五、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 121 第九节 募集资金运用 ............................................................................... 123 一、募集资金运用计划 ................................................................................. 123 二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 124 第十节 其他重要事项 ............................................................................... 126 一、发行人的对外担保情况 .......................................................................... 126 二、发行人涉及的较大影响的未决诉讼或仲裁事项 ...................................... 126 第十一节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 .................... 127 第十二节 备查文件 ................................................................................... 135 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、本公司、公司、顺 鑫农业 指 北京顺鑫农业股份有限公司 顺鑫集团 指 北京顺鑫农业发展集团有限公司 顺鑫控股、控股股东 指 北京顺鑫控股集团有限公司 实际控制人 指 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 牛栏山酒厂 指 北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂 鹏程食品 指 北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司 泰丰农业 指 北京市泰丰现代农业发展中心，已于2002年5月改制为 北京顺鑫农业发展集团有限公司，并于2014年12月更名 为北京顺鑫控股集团有限公司 双汇发展 指 河南双汇投资发展股份有限公司 雨润食品 指 中国雨润食品集团有限公司 顺鑫佳宇 指 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 顺鑫天宇 指 北京顺鑫天宇建设工程有限公司 鑫大禹水利 指 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 鑫大禹环保 指 北京鑫大禹环保工程有限责任公司 顺鑫宁城 指 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司 汉中鹏程 指 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 石门市场 指 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司 牵手股份 指 北京牵手果蔬饮品股份有限公司 董事会 指 北京顺鑫农业股份有限公司董事会 股东大会 指 北京顺鑫农业股份有限公司股东大会 监事会 指 北京顺鑫农业股份有限公司监事会 本次债券 指 根据发行人于2014年7月29日召开的第六届董事会第十 一次会议和于2014年8月19日召开的2014年第二次临时 股东大会通过的有关决议，经中国证券监督管理委员会核 准向社会公众公开发行的本金总额不超过人民币20亿元 的北京顺鑫农业股份有限公司公司债券 本期债券 指 北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期） 本次发行 指 本期债券的公开发行 募集说明书 指 《北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券 （第二期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 《北京顺鑫农业股份有限公司公开发行2015年公司债券 （第二期）募集说明书摘要》 发行公告 指 发行人在发行前刊登的《北京顺鑫农业股份有限公司2015 年公司债券（第二期）发行公告》 承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商和分销商组成的 承销组织 债券持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债 券的投资者 《债券受托管理协议》 指 《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期） 债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期） 债券持有人会议规则》 《信用评级报告》 指 《北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期） 信用评级分析报告》 A股 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的在深圳证券交易 所上市的普通股，以人民币认购及交易 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 元 指 人民币元 保荐人、主承销商、债券受 托管理人、中德证券 指 中德证券有限责任公司 资信评级机构、评级机构、 联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师、律师 指 北京市海润律师事务所 审计机构、会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国/我国/国内 指 中华人民共和国 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 水利部 指 中华人民共和国水利部 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 《公司章程》 指 《北京顺鑫农业股份有限公司章程》（2014年7月修订） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假 日和/或休息日） 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假 日） 存栏量 指 期末实际存养的畜禽数量，是畜禽生产指标之一 出栏量 指 期末实际出栏宰杀或供应市场的畜禽数量，是畜禽生产指 标之一 冷却肉 指 将严格执行检疫、屠宰后的畜禽胴体，在零下20℃的条件 下，迅速进行冷却处理，后转入0℃-4℃内进行冷却排酸 处理，并在后续加工、流通和零售过程中始终保持在该温 度范围内的畜禽肉，又称冷鲜肉 低温肉制品 指 在常压下通过蒸、煮、熏、烤加工过程，使肉制品的中心 温度达到72℃-85℃，并通过杀菌处理加工，在包装、贮 存、流通销售过程中始终保持低温的肉制品 冷链物流 指 冷藏冷冻类食品在生产、贮藏、运输、销售的各个环节中 始终处于规定的低温环境下，以保证食品质量，减少食品 损耗的一项系统工程 本募集说明书中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 （一）公司名称： （中文）北京顺鑫农业股份有限公司 （英文）BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO., LTD. （二）法定代表人：王泽 （三）住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层 （四）办公地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层 （五）邮政编码：101300 （六）设立日期：1998年9月21日 （七）注册资本：57,058.9992万元 （八）企业法人营业执照注册号：110000005200344 （九）股票已上市地及股票代码： A股：深交所，代码：000860 （十）董事会秘书：安元芝 二、本次债券发行批准及核准情况 （一）2014年7月29日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，审议通过 了发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案，并 提交发行人2014年第二次临时股东大会审议批准。 本次董事会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以 披露。 （二）2014年8月19日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，审议及 批准发行人公开发行票面本金总额不超过20亿元人民币公司债券的相关议案。 本次股东大会决议公告已在深交所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》予以 披露。 （三）2014年11月21日，经中国证监会证监许可[2014]1230号文核准，发 行人获准公开发行不超过20亿元的公司债券。 根据上述核准情况，发行人已于2015年5月14日完成首期债券公开发行，首 期发行规模为10亿元，期限为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及 投资者回售选择权，票面利率为4.50%；本期债券为本次债券的第二期发行，发 行规模为10亿元，期限为5年期。 三、本期债券的主要条款 债券名称：北京顺鑫农业股份有限公司2015年公司债券（第二期），简称 “15顺鑫02”。 发行主体：北京顺鑫农业股份有限公司。 发行规模：本次债券的发行总规模为不超过20亿元，采用分期发行方式， 本期债券为第二期发行，发行规模为10亿元。 债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及 投资者回售选择权。 发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人在本期债券第3个计息年度付息日 前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本 期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则 本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支 付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司 发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行 使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售 申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行 申报的，则视为放弃回售选择权。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押。 票面金额：本期公司债券每一张票面金额为100元。 发行价格：本期公司债券按面值发行。 债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于 人民币1,000元。 债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与保 荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。 发行首日/起息日：2015年10月26日。 付息日：本期债券的付息日为2016年至2020年每年的10月26日；若投资者 行使回售选择权，则本期债券的付息日期为2016年至2018年每年的10月26日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券的兑付日为2020年10月26日；若投资者行使回售选择权， 则回售部分债券的兑付日为2018年10月26日。如遇法定及政府指定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将 按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体 安排按照债券登记机构的相关规定办理。 担保情况：本次公司债券为无担保债券。 信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为AA。 债券受托管理人：中德证券有限责任公司。 发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向 机构投资者询价配售相结合的方式。 发行对象：网上发行对象为在中国结算深圳分公司开立A股证券账户的社会 公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；网下发行对象为在中国结算深圳分 公司开立A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 向公司原有股东配售安排：本期公司债券不优先向公司A股股东配售。 承销方式：本期债券的发行由主承销商中德证券有限责任公司组织承销团， 采取余额包销的方式承销。 发行费用概算：本期债券发行总计费用（包括承销和保荐费用、委托管理费 用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的百分之 一点五。 募集资金用途：本期债券所募集资金将用于补充流动资金和调整债务结构。 拟上市交易场所：深圳证券交易所。 上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 质押式回购：发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，符合 进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执 行。 债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》 履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责 任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本次发行相关日期及上市安排 发行公告刊登日：2015年10月22日 发行首日：2015年10月26日 预计发行期限：2015年10月26日至2015年10月28日 网上申购日期：2015年10月26日 网下发行期限：2015年10月26日至2015年10月28日 本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：北京顺鑫农业股份有限公司 住所：北京市顺义区站前街1号院1号楼12层 法定代表人：王泽 联系人：张骁勇 联系电话：010-6942 0860 传真：010-6944 3137 （二）承销团： 1、保荐人（主承销商）：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 项目主办人：姜东志、辛志军 项目组成员：胡颖岚、马明宽、李岩 电话：010-5902 6600 传真：010-5902 6602 2、分销商：太平洋证券股份有限公司 住所：云南省昆明市青年路389号志远大厦18F 法定代表人：李长伟 联系人：莫婷 电话：010-8832 1531 传真：010-8832 1685 （三）发行人律师：北京市海润律师事务所 住所：北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层 负责人：袁学良 经办律师：张巍、冯玫 电话：010-8256 3566 传真：010-8838 1869 （四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 负责人：王全洲 注册会计师：张恩军、卜晓丽 电话：010-8225 0666 传真：010-8225 0851 （五）信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：吴金善 联系人：张开阳、高鹏 电话：010-8517 2818 传真：010-8517 1273 （六）债券受托管理人：中德证券有限责任公司 住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层 法定代表人：侯巍 联系人：任钰 电话：010-5902 6653 传真：010-5902 6602 （七）收款银行： 开户名：中德证券有限责任公司 开户行：中国工商银行华贸中心支行 账号：0200234529027300258 （八）本期债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南中路5045号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3275 （九）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人和中介机构利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系 或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国际宏观经济环境、国内经济总体运行状况、国家财政政策及货币政策调 整的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感型投资品种，其 投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券期限较长，可能跨越多个利率调整 周期，市场利率的波动可能影响本期债券的投资价值，导致本期债券的实际投资 收益存在一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，公 司将在本期债券发行结束后及时向深交所申请办理上市交易流通事宜，但公司无 法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本期债 券会在债券二级市场有活跃的交易或在债券存续期内持续满足债券上市条件。如 果深交所不同意本期债券上市交易的申请、在债券存续期内因不能持续满足上市 的条件而被取消上市交易或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃甚 至出现无法持续成交的情况，可能会使投资者面临一定的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但由于本期债券期限较长，在债券存续期 内，受国家宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等不可控因素的影响， 公司的经营状况、盈利能力等可能会与预期出现一定的偏差，进而使公司不能按 期、足额支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了偿 债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可 能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不 充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前整体经营情况良好，具有良好的流动性和较强的盈利能力及获取现 金能力。最近三年及一期公司与主要客户发生业务往来时，未曾有任何严重违约。 在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、 协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点，如 果公司因客观原因导致资信状况发生不利变化，将可能导致本期债券持有人受到 不利影响。 （六）信用评级变化的风险 经联合信用评级有限公司评级，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信 用等级为AA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期 债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。虽然公司在 国家宏观经济持续发展的情况下具有较好的发展前景、较强的产品竞争优势和良 好的资本市场形象，同时具有畅通的融资渠道、优良的资信状况和较强的偿债能 力，但是由于本期债券期限较长，在债券存续期内，若公司内外部环境发生重大 变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人信用级别 或本期债券的信用等级，这都将会对投资者利益产生不利影响。 二、公司的相关风险 （一）财务风险 1、净资产收益率下降的风险 公司于2014年上半年非公开发行股票募集资金净额为170,223.99万元，募 集资金到位后，公司股本和净资产增加较大。鉴于非公开募集资金投资项目在达 到盈利阶段前，需要一定时间的建设期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资 产的增加。因此，短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。 2、存货规模较大的风险 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的存货余额分别为 540,487.41万元、683,761.86万元、738,351.77万元和718,031.13万元，占相应 期间流动资产的比例分别为63.08%、72.93%、69.10%和62.73%。公司存货规 模较大，存在一定的资产流动性风险及存货减值风险。 3、资产负债率较高的风险 最近三年及一期，公司资产负债率（合并口径）分别为76.07%、76.96%、 66.64%和67.12%，高于同行业上市公司的平均水平。本期债券发行后，若未来 公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可 能出现无法按期足额兑付本期债券本息的风险。 4、短期流动性风险 2012年末、2013年末、2014年末及2015年6月末，公司的短期借款余额分 别为527,956.00万元、609,400.00万元、470,887.00万元和489,587万元，占负 债总额的比例分别为55.61%、57.42%、45.46%和44.61%，占比较高。公司短 期偿债压力较大，可能存在一定的短期支付压力。 最近三年及一期，公司流动比率分别为1.13、1.02、1.32和1.43，低于同行 业上市公司的平均水平；公司速动比率分别为0.42、0.28、0.41和0.53，低于同 行业上市公司的平均水平。如果公司未来短期负债继续大幅增加，仍存在一定短 期流动性风险，这对于本期债券的兑付会有一定风险。 5、盈利能力波动的风险 最近三年及一期，公司净利润为1.31亿元、2.05亿元、3.65亿元和2.49亿元， 加权平均净资产收益率分别4.40%、6.64%、8.85%和4.77%。受行业需求变化 以及原材料成本波动的影响，本公司盈利能力存在一定波动，若未来行业发生不 利变化，可能对公司的盈利能力带来一定影响。 （二）经营风险 1、受经济周期影响的风险 公司的经营业务主要包括种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销 售、水利建筑及房地产等，所涉及的行业较多。其中公司的水利建筑及房地产等 业务与国民经济发展之间存在较大的关联性，公司在一定程度上也受国民经济发 展周期的影响。一般而言，在宏观经济周期的上升阶段，行业前景和市场需求都 将看好；反之，则会出现市场需求萎缩，经营风险增大，投资收益下降。因此， 能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相 应调整公司的经营策略和投资行为，在一定程度上影响着公司的业绩。 2、原材料供应和价格波动风险 公司的主营业务中生猪屠宰的原材料主要是生猪，肉制品生产原材料主要为 猪肉，猪肉的价格主要取决于生猪的价格，因此公司生产经营所用原材料价格主 要取决于生猪的收购价格。生猪的收购价格因受猪的生长周期、存栏量、饲料价 格、市场供求、农业政策变化等多因素的影响波动较大，影响公司经营业绩的稳 定性。如果未来生猪价格持续大幅波动，公司不能及时、适度调整产品价格，保 有合理的存货规模，将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。 公司的另一主营业务白酒生产的所需原料为高粱、小麦等粮食及原料（原酒）， 所需包装物为酒瓶、瓶盖、瓶标、包装箱、异型瓶包装盒等。粮食生产受自然气 候、地理环境、自然灾害、病虫害等因素的影响，可能出现欠收；国家可能会调 整粮食生产、物流、消费政策；可供采购的酒瓶等包装物可能受到供货方生产能 力不足的影响。以上因素均可能导致公司所需原材料及包装物供应短缺，或增加 公司的采购成本，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 公司水利与建筑工程施工业务的主要原材料为钢材、水泥、砂石等，最近三 年水利与建筑工程施工业务直接材料成本占生产成本的比例均达50%以上。由于 原材料成本占比较高，主要原材料的价格波动会对公司经营业绩产生较大的影响。 如果上述原材料价格上涨，可能影响公司的经营业绩和盈利能力。 3、市场竞争风险 随着人们对食品安全的日益重视，大部分小型屠宰企业将面临更为严峻的市 场竞争，屠宰规模较大的企业将获得较大的发展空间。在低温肉制品、冷却肉和 生鲜调理肉领域，双汇发展、雨润食品等行业龙头企业投入巨资进行产能扩张和 市场布局，并取得了良好的经济效益。公司面临一定的市场竞争风险。 白酒市场化程度相对较高，整体竞争较为激烈。作为中国的老牌名酒，五粮 液、贵州茅台等在国内市场已深得人心，销售规模大，营销网络成熟。而国窖1573、 水井坊和洋河蓝色经典系列等近几年迅速崛起，发展潜力较大，对公司造成一定 的市场竞争风险。 受国内巨大购房市场的吸引，国内外企业纷纷进入房地产市场寻找投资机会， 新竞争者的不断加入和消费需求的发展变化导致市场竞争更加激烈，使公司房地 产开发经营面临更大的竞争风险。 4、食品、饮品安全风险 近年来，食品、饮品安全事件频发，如2008年的“三聚氰胺”事件、2011 年的“瘦肉精”事件及2012年的“白酒塑化剂”事件，政府及消费者对食品卫 生和质量安全日益重视。因此，保证公众身体健康和生命安全，也将成为所有食 品和饮品生产加工企业的“生命线”，不断加强和完善食品、饮品生产全过程质 量控制已成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远 影响。未来，随着国家对食品、饮品质量标准体系的不断提升，公司若未严格按 照国家指定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品、饮品安全的任何环节 出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生不利影响。 5、动物疫情风险 种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工业务是公司的主营业务之一。由于牲畜易 受疫病的影响，从而可能影响公司的正常经营。猪常见的疾病包括猪瘟、口蹄疫、 猪丹毒、蓝耳病、猪支原体肺炎等。一旦疫情发生将会导致猪的死亡，从而使公 司种猪产量下降及肉制品加工原料不足，同时造成消费者的心理恐慌，并直接影 响公司的产品销售，对公司的经营产生不利影响。 （三）管理风险 公司所从事的主要行业属于“大农业”范畴，公司的业务主要包括种猪繁育、 生猪屠宰与肉制品加工、白酒制造与销售等。此外，公司还涉及物流、水利建筑 及房地产等多个行业，所经营的业务较多。广泛的经营业务范围和较大的业务活 动差异给公司的经营管理、人力资源、生产技术、资金运用、市场营销等诸多方 面提出了较高的要求，同时也使公司的生产经营受到多个行业发展状况和影响因 素的制约。因此，如果公司不能合理配置现有资源，并进行有效的经营管理，则 不但公司可能面临一定的内部控制风险，而且可能使公司管理成本和运营成本增 加，使个别业务的经营风险影响到公司整体经济效益的实现。 1、控股股东控制风险 顺鑫控股是本公司控股股东，截至2015年6月30日持有公司总股份数量的 38.98%。顺鑫控股可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人 选来影响公司重大经营决策，如人事任免、投资方向、股利分配政策等重要事项， 本公司的经营活动可能会因为顺鑫控股的控制而受到影响。 2、内部控制制度风险 公司成立以来，一直较为重视企业治理制度的建立健全，已经逐步建立起了 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作 制度》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等公司治理制度以及其他一些内 部规章制度和管理程序，涵盖了财务、人事、关联交易、资产管理等生产经营的 各个环节，使公司可预见的经营风险控制在合理的范围内，有效的保证了公司资 产的独立性、安全性以及经营的效率。内控制度的有效运行，保证了公司经营管 理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是， 如果这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，并得以良好地执行，可能导 致公司内部控制有效性不足的风险。 （四）政策风险 1、种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业政策风险 公司从事的种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工行业是我国政府大力支持的行 业，但国家可能会随着宏观经济形势的变化，调整宏观经济政策和产业政策，如 加强税收征管、取消地方政府所得税优惠政策、调整农业产业结构、出台重大物 价政策等。如果公司不能在国家宏观经济政策、产业政策和行业监管政策指导下 及时有效的对生产经营做出相应调整，将对公司的生产经营产生不利影响，存在 一定的政策风险。 2、白酒行业政策风险 根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，公司从事的白酒 行业被列入限制类。根据《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定> 的决定》（国发[2005]40号），对此类项目，国家有关部门要根据产业结构化升 级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措 施改造升级。若国家对现行白酒产业政策进行重大调整，如通过税收、土地、广 告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，将会对公司的生产 经营产生不利影响。 3、房地产行业政策风险 近年来，国家对房地产行业出台了多项调控政策，对房地产开发企业的业务 开展和资金成本产生了较大的影响。在可预见的较长时间内，国家对房地产行业 的严厉调控仍将持续。如果公司不能适应国家政策的变化，则有可能对公司房地 产业务板块的经营管理、盈利能力、未来发展造成不利影响。 4、环境保护风险 种猪繁殖和白酒生产过程中会产生一定数量的废水、废渣、废气。随着国家 对环保问题的日益重视，不排除在未来几年国家会颁布更加严格的环保节能的法 律法规，因此存在由于国家环保政策的变化对公司经营带来合规风险以及公司存 在因需要大量增加环保投入而导致利润下降的风险。 （五）不可抗力风险 本公司采购、生产、运输、销售整个系统功能多元、环节紧凑，自然灾害以 及突发性公共事件都可能会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的 正常生产经营。此类不可抗力事件的发生还可能会给公司增加额外成本，从而影 响公司的盈利水平。 第三节 发行人的资信状况 一、本次债券的信用评级情况 经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级 为AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，本级别的涵义为受评主体偿还 债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本次债券信用等级为AA，本级别的涵义为本次债券偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 联合评级对发行人的评级反映了发行人作为国家农业产业化重点龙头企业， 在外部发展环境、品牌影响力、产业链布局、多元化经营以及区域市场竞争等方 面的优势。近年来，发行人资产规模不断扩大，营业收入稳步增长，净利润增长 较快。同时，联合评级也关注到猪肉价格低迷、房地产市场不景气和白酒行业产 能过剩等因素可能对发行人未来经营与发展带来的负面影响。 未来发行人在白酒和肉食品加工领域的竞争优势仍将得以保持；公司白酒业 务有望在产品结构调整和外埠市场拓展方面取得进步；公司将逐步收缩房地产业 务，房地产业务风险较小。综上，联合评级对发行人评级展望为“稳定”，综合 来看，本次债券到期不能偿付本息的风险很低。 1、优势 （1）公司在白酒制造方面已形成较大规模，生产技术水平先进，销量良好。 公司旗下牛栏山酒厂是北京地区自主酿造规模最大的白酒生产企业，牛栏山二锅 头具有较强的品牌优势，对公司整体的收入和利润贡献较大。公司白酒业务的增 长有利于公司分散经营风险，保持盈利稳定较快增长。 （2）公司是国家农业产业化重点龙头企业，也是北京市“放心肉”定点供 应单位和猪肉储备的定点承储单位，拥有完整的生猪养殖、屠宰和加工的产业链， 生猪屠宰量和猪肉的市场份额均居北京市首位，市场份额超过40%。 （3）北京市人口密集，近年来经济发展态势良好，市场前景广阔，为公司 发展提供了良好的外部环境。 （4）公司于2014年5月非公开发行股票净募集资金17.02亿元投资新建 项目，预计募投项目建成投产后，公司的行业竞争优势和盈利能力会进一步增强。 2、关注 （1）作为公司的主营业务之一，生猪养殖受自然灾害、疫病、食品安全、 原材料价格、生猪价格、产业政策等外部突发因素影响较大，给公司的盈利能力 带来一定的不确定性。 （2）目前白酒行业产能过剩情况比较严重，在行业整体销量增速放缓的情 况下，行业竞争会愈演愈烈。此外，公司牛栏山白酒的外埠市场开拓程度和产品 结构优化升级的效果值得关注。 （3）2015年6月末，公司的存货为718,031.13万元，占流动资产的比例 为62.73%，其中房地产业务相关的开发产品和开发成本合计占比约70.91%。 公司存货规模较大，存在一定的流动性风险及减值风险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本 次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影 响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响， 据以确认或调整本次债券的信用等级。 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 跟踪评级结果将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、联合信用评级有 限公司网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公告并报送发行人和监管部门。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年6月30日，发行人获得中国农业银行股份有限公司、中国银行股 份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银 行股份有限公司、北京银行股份有限公司等的授信总额为158.10亿元，其中已使 用授信额度为 71.09亿元，未使用的授信额度为87.01亿元。 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况 最近三年及一期发行人在与主要客户的业务往来中，未发生严重违约情况。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 1、2012年5月25日，本公司发行了规模为5亿元人民币的的北京顺鑫农业股 份有限公司2012年度第一期非公开定向债务融资工具（12顺鑫PPN001)，期限 为6个月，票面利率为5.50%，兑付日为2012年11月25日。公司已于2012年11 月25日按时完成该债券的兑付工作。 2、2012年6月8日，本公司发行了规模为2亿元人民币的的北京顺鑫农业股 份有限公司2012年度第二期非公开定向债务融资工具（12顺鑫PPN002)，期限 为6个月，票面利率为5.50%，兑付日为2012年12月8日。公司已于2012年12月 8日按时完成该债券的兑付工作。 3、2012年10月24日，本公司发行了规模为4亿元人民币的北京顺鑫农业股 份有限公司2012年度第一期短期融资券（12顺鑫股份CP001），期限为1年，票 面利率为5.03%，兑付日为2013年10月25日。公司已于2013年10月25日按时完 成该债券的兑付工作。 4、2012年10月25日，本公司发行了规模为3亿元人民币的北京顺鑫农业股 份有限公司2012年度第三期非公开定向债务融资工具（12顺鑫PPN003)，期限 为6个月，票面利率为5.20%，兑付日为2013年4月26日。公司已于2013年4月 26日按时完成该债券的兑付工作。 5、2012年11月6日，本公司发行了规模为10亿元人民币的北京顺鑫农业股 份有限公司2012年度第一期中期票据（12顺鑫MTN1），期限为2年，票面利率 为5.15%，兑付日为2014年11月8日。截至本募集说明书签署日，该中期票据尚 未到期兑付，公司已于2013年11月8日按时完成该债券的第一次付息工作。 6、2012年11月6日，本公司发行了规模为6亿元人民币的北京顺鑫农业股份 有限公司2012年度第二期短期融资券（12顺鑫股份CP002），期限为1年，票面 利率为5.07%，兑付日为2013年11月7日。公司已于2013年11月7日按时完成该 债券的兑付工作。 7、2014年3月5日，本公司发行了规模为3亿元人民币的北京顺鑫农业股份 有限公司2014年度第一期非公开定向债务融资工具（14顺鑫PPN001)，期限为1 年，票面利率为6.90%，兑付日为2015年3月6日。公司已于2015年3月6日按时 完成该债券的兑付工作。 8、2014年4月25日，本公司发行了规模为4亿元人民币的北京顺鑫农业股份 有限公司2014年度第一期短期融资券（14顺鑫CP001），期限为1年，票面利率 为5.60%，兑付日为2015年4月28日。公司已于2015年4月28日按时完成该债券 的兑付工作。 9、2014年9月18日，本公司发行了规模为6亿元人民币的北京顺鑫农业股份 有限公司2014年度第二期短期融资券（14顺鑫CP002），期限为1年，票面利率 为5.20%，兑付日为2015年9月19日。截至本募集说明书签署日，该债券尚未到 期。 10、2015年5月13日，本公司发行了规模为10亿元人民币的北京顺鑫农业 股份有限公司2015年度第一期公司债券（15顺鑫01），期限为5年，票面利率为 4.50%，兑付日为2020年5月13日。截至本募集说明书签署日，该债券尚未到期。 （四）本期债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人截至2015年6月30 日净资产的比例 发行人足额发行10亿元公司债券后，发行人累计公司债券余额为20亿元， 占发行人截至2015年6月30日合并财务报表口径净资产的比例为37.20%，未超 过发行人净资产的40%。 （五）最近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径 最近三年及一期主要财务指标（合并口径） 项目 2015年6月30 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 流动比率（倍） 1.43 1.32 1.02 1.13 速动比率（倍） 0.53 0.41 0.28 0.42 资产负债率（%） 67.12 66.64 76.96 76.07 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 37.36 88.19 65.80 56.92 存货周转率（次） 0.49 0.88 1.02 1.26 利息保障倍数（倍） 5.67 2.08 2.84 1.89 利息偿付率（%） 100 100 100 100 2、母公司报表口径 最近三年及一期主要财务指标（母公司口径） 项目 2015年6月30 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 2012年12月31 日 流动比率（倍） 1.59 1.49 1.16 1.28 速动比率（倍） 1.42 1.29 0.99 1.14 资产负债率（%） 65.04 64.48 73.98 74.46 贷款偿还率（%） 100 100 100 100 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次） 60.10 109.81 77.35 66.58 存货周转率（次） 1.87 3.09 3.92 5.54 利息保障倍数（倍） 6.75 3.97 4.30 2.58 利息偿付率（%） 100 100 100 100 注：上述财务指标计算方法： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=负债合计/资产总计 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2] 息税前利润=利润总额+利息费用（母公司利息费用以财务费用代替） 利息保障倍数=息税前利润/利息费用（母公司利息费用以财务费用代替） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动 性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每 年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、具体偿债计划 本期债券的利息将于2016年至2020年每年的10月26日由发行人通过证券 登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日 为自2016年至2018年每年的10月26日。本期债券的本金将于2020年10月26日 由发行人通过证券登记机构和有关机构支付，若投资者行使回售选择权，则回售 部分债券的兑付日为2018年10月26日。 上述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期 间兑付款项不另计利息。 （一）偿债资金来源 按照合并报表口径，发行人2012年、2013年、2014年及2015年1-6月 营业收入分别为834,195.47万元、907,235.54万元、948,066.41万元和 574,452.95万元，归属于母公司股东的净利润分别为12,582.13万元、19,765.43 万元、35,943.40万元和24,739.22万元。发行人经营活动现金流充裕，2012 年、2013年、2014年和2015年1-6月经营活动现金流量净额分别为-28,250.50 万元、74,416.38万元、29,390.97万元和42,816.93万元。发行人良好的盈利 能力将为偿还债券本息提供保障。 （二）偿债应急保障方案 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，公司流动 资产金额为1,144,674.56万元，不含存货的流动资产金额为426,643.44万元。 截至2015年6月30日，发行人流动资产明细情况如下： 单位：万元 项目 流动资产明细 货币资金 349,488.06 应收票据 1,655.00 应收账款 16,824.38 预付款项 52,758.97 其他应收款 5,917.03 存货 718,031.13 流动资产合计 1,144,674.56 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额 偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管 理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保 障措施。 （一）专门部门负责每年的偿付工作 发行人指定公司财务部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其他 相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如 期偿付，保证债券持有人的利益。 （二）制定债券持有人会议规则 发行人已按照《试点办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债 券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本期债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额 偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第五节“债券 持有人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其 他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （四）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债 能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防 范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行 重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：预计到期难以偿付利息或本金；发 生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；发生重大仲裁、诉讼； 减资、合并、分立、解散及申请破产；拟进行重大债务重组；未能履行募集说明 书的约定；债券被暂停交易；中国证监会规定的其他情形。 （五）发行人承诺 根据本公司于2014年7月29日召开的第六届董事会第十一次会议及于2014 年8月19日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的 有关决议，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按 期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。 三、针对发行人违约的解决措施 当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索。 （一）当发行人不能或预计不能偿还债务时，债券受托管理人应要求发行人 追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财 产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。 （二）当发行人不能偿还债务时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决 议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。 （三）如果发行人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为 的，债券持有人有权追究发行人的违约责任，发行人应依法赔偿债券持有人或债 券受托管理人由此遭受的经济损失。 第五节 债券持有人会议 投资者认购本期公司债券视作同意本公司制定的《债券持有人会议规则》。 债券持有人会议决议对全体公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确 表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本 期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查 阅《债券持有人会议规则》的全文。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券 持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对本规则规 定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。 本次公司债券分期发行，各期债券的持有人应根据各期的规则分别召开债券 持有人会议，分别对各期债券相关事项进行审议和表决。 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法 规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 二、债券持有人的权利和义务 （一）债券持有人的权利 1、债券持有人有权按照约定的期限和方式要求发行人偿付本期公司债券的 利息和/或本金。 2、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定转让、赠与或质押其所持有 的本期公司债券。 3、债券持有人有权按照有关法律、法规的规定获得有关信息。 4、债券持有人有权按照有关法律、法规和《募集说明书》的规定监督债券 受托管理人涉及债券持有人合法权益的有关行为。 5、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》、《债券持有人会议 规则》及《债券受托管理协议》的规定参加债券持有人会议并行使表决权。 6、债券持有人有权依照有关法律、法规、《募集说明书》及《债券持有人会 议规则》的规定做出债券持有人会议决议，该决议对全体本期公司债券持有人（包 括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）都具有同等 法律效力 （二）债券持有人的义务 1、债券持有人应当遵守《募集说明书》、《债券持有人会议规则》及《债券 受托管理协议》项下的有关规定。 2、债券持有人应当依其所认购的本期公司债券数额足额缴纳认购资金。 3、除法律、行政法规另有规定或者《募集说明书》、《债券受托管理协议》 另有约定外，债券持有人不得要求发行人提前偿付本期公司债券的利息和/或本 金。 三、《债券持有人会议规则》的主要内容 （一）债券持有人会议的职权 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本期公司债券本息、变更本期公司债券利率或期限； 2、在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过 诉讼等程序强制发行人和担保人（如有）偿还债券本息，决定委托债券受托管理 人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； 3、决定发行人发生减资、合并、分立、解散或申请破产时债券持有人依据 《公司法》享有的权利的行使； 4、应发行人提议或发生影响担保人（如有）履行担保责任能力的重大变化 的情况下，决定变更或增添担保人或者担保方式； 5、决定变更债券受托管理人； 6、决定是否同意发行人与债券受托管理人达成的《债券受托管理协议》之 补充协议； 7、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （二）债券持有人会议的召集 1、会议召开的情形 《债券持有人会议规则》规定，在本期公司债券存续期内，发生下列事项之 一的，应召开债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）发行人不能按期支付本期公司债券的本息； （3）拟变更、解聘债券受托管理人； （4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）发生影响履行担保责任能力的重大变化； （6）发行人书面提议召开债券持有人会议； （7）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； （8）单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的 债券持有人书面提议召开债券持有人会议； （9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议的召集 （1）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人应以公告的方式 发出召开债券持有人会议的通知。 （2）以上事项发生之日起5个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券 持有人会议通知的，单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10% 以上的债券持有人可以公告的方式发出召开债券持有人会议的通知。在通知债券 持有人会议决议或取消该次会议前，其持有本期债券的比例不得低于10%，并应 当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。 （3）发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工 作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告的 方式发出召开债券持有人会议的通知。 3、债券持有人会议召集人 会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开 债券持有人会议。 （1）债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是 债券持有人会议召集人。 （2）单独持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的债券持有人 发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有/代表有表 决权的本期公司债券张数的10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会 议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。 （3）发行人根据《债券持有人会议规则》第十条规定发出召开债券持有人 会议通知的，则发行人为召集人。 （4）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10个交易日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3个交易日。于债权登记 日在中国证券登记结算有限责任公司或适用于法律规定的其他机构托管名册上 登记的本期未偿还债券的持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 （5）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。 （三）债券持有人会议通知 1、债券持有人会议通知应至少于会议召开前15日以公告的形式向全体本期 公司债券持有人及有关出席对象发出。 2、债券持有人会议通知至少应载明以下内容： （1）会议召开的时间、地点和方式； （2）提交会议审议的事项； （3）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （4）代理债券持有人出席会议之代理人的授权委托书的内容要求（包括但 不限于代理人身份、代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点； （5）召集人名称及会务常设联系人姓名、电话。 会议召集人可以就会议通知以公告的方式发出补充通知，但补充通知应在债 券持有人会议召开日5天前发出。 债券持有人会议补充通知应以与会议通知相同的方式通知债券持有人。 3、债券持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《债券持有人会议规则》的有关 规定。 4、债券持有人会议拟审议的事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第 四条和第九条的规定决定。未担任该次债券持有人会议召集人的发行人、债券受 托管理人、单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上的 债券持有人可以在债券持有人会议通知发出前向召集人书面建议拟审议事项。 5、债券持有人会议召开前有临时提案提出的，应于召开日期的至少10日前 提出；会议召集人应当在召开日期的至少5日前发出债券持有人会议补充通知， 披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。 6、债券持有人会议应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。债券 持有人会议将设置会场，以现场会议形式召开。发行人还将提供网络方式为债券 持有人参加债券持有人会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加债券持有人 会议的，视为出席。 7、发出债券持有人会议通知后，无正当理由，债券持有人会议不得延期或 取消，会议通知中列明的提案亦不得取消，一旦出现延期或取消的情形，召集人 应在原定召开日前至少两天以公告的方式说明原因。延期召开债券持有人会议的， 会议召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。 （四）债券持有人会议的召开 《债券持有人会议规则》对债券持有人会议召开的规定如下： 1、主持人 债券受托管理人委派出席债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。如果 上述应担任会议主持人之人士未能主持会议，则由出席会议的债券持有人推举一 名出席本次会议的债券持有人担任该次会议的主持人。 2、出席人 （1）债券持有人会议须经单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债 券张数的二分之一以上的债券持有人和/或代理人出席方能召开。债券持有人可 以亲自出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范 围内行使表决权。债券持有人和/或代理人应自行承担出席、参加债券持有人会 议而发生的差旅费等费用。 债券持有人和/或代理人出席债券持有人会议应持身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明。代理人还应提交授权委托书和个人有效身份证件。 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本期公司债券的债券持有人名册共同对出席会议之债券持有人的资格的合法 性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名 称及其所持有表决权的本期公司债券张数。 上述债券持有人名册由发行人承担费用从证券登记结算机构取得并无偿提 供给召集人。 （2）应单独和/或合并持有/代表有表决权的本期公司债券张数的10%以上 的债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人应派代表出席债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。 （3）下列机构或人员可以列席债券持有人会议： ①担保人（如有）； ②未担任债券持有人会议召集人的债券受托管理人、发行人； ③召集人聘请的律师； ④召集人同意的其他人员。 （4）召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名 （或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的本期公司债 券张数、被代理人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。 3、监票人 （1）每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。 会议主持人应主持推举本次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券 持有人担任。 （2）与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 （3）与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。 （4）债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监 票，律师负责见证表决过程。 4、审议和表决 （1）债券持有人会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列 的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中 止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁 置或不予表决。 （2）债券持有人会议不得就未经公告的方式通知的事项进行表决。债券持 有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。任何对拟审议事项的 变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议投票表决以记名方式现场投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 债券持有人会议可通过现场投票表决方式决定以后召开的债券持有人会议 投票表决方式采用现场投票和网络投票相结合方式。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权， 并且其代表的本期公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有发行人10%以上股权的发行人股东； ②上述发行人股东及发行人的关联方。 （五）债券持有人会议决议的生效和效力 （未完）  |