[关联交易]振东制药：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 山西振东制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 logo 签署日期：二〇一五年十月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”或“本独立财 务顾问”）受山西振东制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“振东制 药”）委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向振东制药全体股东提供 独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问严格按照《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关 要求，以及振东制药与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》， 振东制药及交易对方提供的有关资料、振东制药董事会编制的《山西振东制药股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和 披露文件进行审慎核查，向振东制药全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如 下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问就振东制药本次交 易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向振东制药全体 股东提供独立核查意见。 4、本独立财务顾问对《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的独立财务顾问报告已经提 交证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为振东制药本次交易的法 定文件，报送相关监管机构，随《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》上报深圳证券交易所并 上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对振东制药的任何投资建议，对投资者根据 本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读振东制药董事会发布的《山 西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对振东制药本次交易事项 出具《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《山西振东制 药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 振东制药拟以发行股份及支付现金的方式购买李勋等9名股东持有的康远 制药100%股权；同时拟向振东实业、京江博翔发行股份募集配套资金不超过 119,800万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12 号》（2015 年4 月24 日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套 募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用 于补充公司流动资金。 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《购买资产协议》，本次购买康远制药100%股权的成交金额为264,590 万元，本次标的公司的资产总额、资产净额、营业收入占振东制药相应项目比例 的情况如下表所示： 单位：万元 项目 康远制药 成交金额 相关指标的 选取标准 振东制药 财务指标 占比（%） 2014年/2014 年12月31日 2014年/2014 年12月31日 资产总额 18,793.33 264,590.00 264,590.00 285,833.97 92.57 资产净额 14,127.13 264,590.00 197,010.65 134.30 营业收入 26,406.20 26,406.20 191,948.50 13.76 由上表可知，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核委员会 审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易配套融资认购方之一振东实业为振东制药的控股股东。因此，本次 配套融资认购方与上市公司存在关联关系，本次募集配套资金构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构 成借壳上市。 自2011年1月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更； 本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组 管理办法》规定的借壳上市的情形。 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 （一）本次交易对价支付方式 本次收购标的康远制药100%股权的交易价格为264,590万元，其中以现金 支付62,918万元，以发行股份方式支付201,672万元，发行股份价格为14.28元 /股，共计发行141,226,890股。交易对价支付的具体情况如下： 交易对方 持股比例 获得股份（股） 获得现金（元） 现金支付比例 李勋 40.0714% 56,591,626 252,121,390.29 23.78% 马云波 11.7857% 16,644,600 74,153,366.89 23.78% 李细海 9.4082% 13,286,857 59,194,284.50 23.78% 聂华 7.8571% 11,096,398 49,435,567.35 23.78% 李东 7.0714% 9,986,759 44,492,013.79 23.78% 曹智刚 4.5000% 6,355,210 28,313,099.68 23.78% 王力 4.0000% 5,649,075 25,167,196.19 23.78% 景林景麒 9.0918% 12,840,118 57,204,017.73 23.78% 景林景途 6.2143% 8,776,247 39,099,063.58 23.78% 合计 100.00% 141,226,890 629,180,000.00 23.78% （二）募集配套资金安排 本次向配套融资认购方非公开发行募集配套资金不超过119,800万元，占本 次拟购买资产交易价格的比例不超过45.28%。本次所募集的配套资金将用于支 付本次交易标的资产的现金对价和中介机构费用，剩余部分用于补充公司流动资 金。 四、交易标的估值及定价 中同华采用收益法和市场法对康远制药股东全部权益进行评估，并采用收益 法评估结果作为康远制药股东权益价值的最终评估结论。 根据中同华出具的评估报告，以2015 年7月31 日为评估基准日，康远制 药100%股权的评估值为267,000万元，较康远制药截至2015 年7月31 日经审 计后账面净资产（母公司）21,804.27万元增值245,195.73万元，增值率1124.53%。 在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购康远制药100%股权的 交易对价最终确定为264,590万元。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据标的资产的交易价格，以发行股份及现金购买资产交易中所发行股份的 价格14.28元/股以及向振东实业、京江博翔定向发行股份募集配套资金的发行价 格16.33元/股进行测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下： 单位：万股，% 股东名称 本次交易前 本次交易后 本次交易后 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 振东实业 17,015.92 59.08 17,015.92 39.64 22,555.11 44.88 李安平 115.81 0.4 115.81 0.27 115.81 0.23 李勋 - - 5,659.16 13.18 5,659.16 11.26 马云波 - - 1,664.46 3.88 1,664.46 3.31 李细海 - - 1,328.69 3.1 1,328.69 2.64 聂华 - - 1,109.64 2.59 1,109.64 2.21 李东 - - 998.68 2.33 998.68 1.99 曹智刚 - - 635.52 1.48 635.52 1.26 王力 - - 564.91 1.32 564.91 1.12 景林景麒 - - 1,284.01 2.99 1,284.01 2.55 景林景途 - - 877.62 2.04 877.62 1.75 其他股东 11,668.27 40.52 11,668.27 27.18 11,668.27 23.22 京江博翔 - - - - 1,797.00 3.58 合计 28,800 100 42,922.69 100 50,258.88 100 本次交易前，李安平持直接持有上市公司115.81万股，占公司总股份的 0.40%，并持有上市公司控股股东振东实业99.67%的股份，振东实业持有上市公 司17,015.92 万股，占公司总股份的59.08%。因此，李安平合计控制上市公司 59.48%的股份，为上市公司的实际控制人。 本次交易完成后（考虑配套融资），振东实业持有上市公司22,555.11万股， 占公司总股份的44.88%，仍然为公司控股股东。李安平持有上市公司115.81万 股，占公司总股份的0.23%，合计控制上市公司45.11%的股份，仍然为上市公 司的实际控制人。 综上，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据中审华寅五洲出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金的因素，本次 交易完成前后振东制药主要财务数据对比如下： 单位：万元 项目 2015年7月31日/2015年1-7月 2014年12月31日/2014年 交易前 交易后 交易前 交易后 总资产 306,766.53 586,754.09 285,833.97 556,915.96 总负债 109,758.82 125,454.66 88,823.32 93,489.52 所有者权益 197,007.71 461,299.43 197,010.65 463,426.44 归属于母公司所有者 权益 195,835.10 460,126.81 195,909.69 462,325.48 营业收入 115,048.54 137,184.74 191,948.50 218,354.70 营业利润 1,749.98 10,850.13 2,348.55 11,814.63 利润总额 3,200.86 12,315.53 4,896.09 14,360.89 净利润 2,362.56 10,042.66 3,452.05 11,465.10 归属于母公司所有者 的净利润 2,805.40 10,485.50 4,195.82 12,208.87 每股收益（元/股） 0.0974 0.2443 0.1457 0.2844 根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益 等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、2015年9月7日，景林景麒、景林景途执行事务合伙人作出决定，同意 将其所持康远制药股权转让予振东制药，并签署与本次交易相关的全部文件。 2、2015年9月7日，康远制药股东会审议通过李勋等9名股东向振东制药 转让其合计持有的康远制药100%股权，康远制药全体股东均放弃对其他股东股 权转让的优先购买权。 3、2015年10月21日，振东制药第三届董事会第六次会议审议通过《关于 <山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需公司股东大会的审批及取得中国证监会的核准，未经核准前不 得实施。交易方案能否取得中国证监会的核准存在不确定性，最终取得核准的时 间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺人 承诺内容 1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 上市公司全体董事、监 事、高级管理人员 一、本人/本单位已向振东制药及为本次重大资产重组提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人/本单 位有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等），本人/本单位保证所提供的文件 资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与 印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的 法律责任。 二、在参与本次重大资产重组期间，本人/本单位将依照相关 法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息 的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法 承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本单位在上市公 司拥有权益的股份。 李勋等9名康远制药股 东、配套融资认购方 2、关于股份锁定期的承诺 承诺人 承诺内容 李勋、李细海等7名康 远制药自然人股东 本人在本次交易中认购的振东制药股份自股份上市之日起12 个月内不得转让，12个月后，按照如下方式解锁： 首期解锁：康远制药2015年度经审计的当期累计实现的合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实 际扣非净利润”）不低于当期实现的经审计并扣除非经常损益后归 属于母公司的净利润（以下简称“承诺扣非净利润”）的，则首期解 锁60%；康远制药2015年度实际扣非净利润低于承诺扣非净利润 的，则首期解锁股份在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款 后，全部解锁； 第二期解锁：康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利 润不低于2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解 锁25%；康远制药2015年度、2016年度累计实际扣非净利润低于 2015年度、2016年度累计承诺扣非净利润的，则第二期解锁股份应 在振东制药收到本人当期应支付的现金补偿款后，全部解锁； 第三期解锁：若康远制药2015年度、2016年度、2017年度累计 实际扣非净利润不低于2015年度、2016年度、2017年度累计承诺扣 非净利润的，则第三期解锁15%；康远制药2015年度、2016年度、 2017年度累计实际扣非净利润低于2015年度、2016年度、2017年度 累计承诺扣非净利润的，则第三期解锁股份应在振东制药收到本人 当期应支付的现金补偿款后，全部解锁。 本人按照所持康远制药股权比例及上述解锁方式，按比例解锁 各期股票。 若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 景林景途、景林景麒 本单位通过本次交易认购振东制药新增股份时，新取得的振东 制药股份自上市之日起12个月不转让，12个月后根据中国证监会和 深交所的有关规定执行。 若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意 见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 配套融资认购方 我方通过本次非公开发行认购的振东制药股份，自发行结束之 日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 若我方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，我方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 3、关于对北京康远制药有限公司出资和持股的承诺 李勋等9名康远制药股 东 一、本人/本单位对康远制药的实物出资均为真实出资行为， 且出资实物本人/本单位均享有完整的所有权，不存在利用康远制 药资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。 二、本人/本单位因出资或受让而持有康远制药股权，本人/本 单位持有的康远制药股权归本人所有，不存在通过协议、信托或任 何其他方式代他人持有康远制药股权的情形；本人/本单位所持有 的康远制药股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何担保、 承诺人 承诺内容 判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。 三、本人/本单位拥有所持有的康远制药股权完整的所有权， 不存在通过协议、其他安排与康远制药其他股东存在一致行动的情 况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人/本单位持有的康 远制药股权均不存在被质押、冻结等限制性情形。 四、截至本函出具之日，本人/本单位及主要负责人在最近五 年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还 大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券 交易所纪律处分的情况。 五、本人/本单位知悉本人/本单位出售康远制药股权需要根据 《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个 人/相应所得税，本人/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主 管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人/相应所得税税款。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人/本单位 有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人/本单位愿意承担法律 责任。 4、关于避免同业竞争的承诺 上市公司控股股东（振 东实业）、实际控制人 （李安平） 一、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上 市公司直接或间接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三 方合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式 直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。 二、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制 的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/ 本公司及本人/本公司全资、控股、实际控制的其他企业承诺将来 不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。 三、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的 下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按 规定进行回避不参与表决。 四、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、 实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业 竞争，则本人/本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企 业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则 本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估 后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。 五、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证 券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他 股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本人/本公 司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上市公司和其他股东的 合法权益。 六、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承 诺的，将立即停止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠 承诺人 承诺内容 正补救；同时为因未履行承诺函所做的承诺而给上市公司造成的一 切损失和后果承担赔偿责任。 李勋、李细海等7名康 远制药自然人股东 一、康远制药与上市公司重组后，非经上市公司董事会和/或 股东大会书面同意，本人不单独或与他人，以任何形式(包括但不 限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、参 股)直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与康远制药及其 控制的企业目前及今后进行的碳酸钙D3产品（补钙制剂）业务构 成或可能构成竞争的业务或活动。 二、康远制药与上市公司重组后，本人承诺将不会以任何形式 支持上市公司、康远制药及其控制的企业以外的他人从事与上市公 司、康远制药及其控制的企业目前及今后进行的碳酸钙D3产品（补 钙制剂）业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与(不论 直接或间接)任何与上市公司、康远制药及其控制的企业目前及今 后进行的碳酸钙D3产品（补钙制剂）业务构成竞争或可能构成竞 争的业务或活动。 三、康远制药与上市公司重组后，本人如有任何与康远制药碳 酸钙D3产品（补钙制剂）竞争性业务机会，应立即通知上市公司， 并将在本人合法权利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不 亚于提供给本人的条件提供给上市公司。 四、本人将充分尊重上市公司及康远制药的独立法人地位，保 障上市公司、康远制药及其控制的企业的独立经营、自主决策。 五、本人承诺不以现在于康远制药任职职位或未来可能于上市 公司所任职位便利谋求不正当利益，进而损害上市公司、康远制药 其他股东的权益。如因本人或本人控制的其他企业违反上述声明与 承诺而导致上市公司、康远制药及其控制的企业的权益受到损害 的，本人将对因违反承诺给上市公司、康远制药造成的损失，以现 金形式进行充分赔偿。 六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力 的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。 5、关于规范关联交易的承诺 上市公司控股股东（振 东实业）、实际控制人 （李安平） 作为上市公司控股股东及实际控制人，就本次交易完成后的关 联交易事宜，承诺如下： 1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上 市公司独立经营、自主决策。 2、本公司/本人保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他 企业（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司的关联企 业”），今后不与上市公司发生关联交易。 3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本 公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促 使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监 会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法 进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及 承诺人 承诺内容 本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行 与上市公司签订的各项关联协议；本公司/本人及本公司/本人的关 联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益 或者收益。 5、本公司/本人保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有 关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司/本人的关 联交易进行表决时，履行回避表决义务。 6、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上 市公司作出充分的赔偿或补偿。 李勋等9名康远制药股 东 一、2013年1月1日至本承诺函出具日期间，本人/本单位及 本人/本单位控制的企业与上市公司及其下属企业（包括拟注入的 康远制药，下同）之间的关联交易遵循了市场定价原则，未因关联 关系损及上市公司及其下属企业以及其中小股东和债权人的利益， 如存在损及上市公司及其下属企业以及其中小股东、债权人利益的 情况，本人/本单位愿意以拥有的除上市公司、康远制药外的个人 财产优先承担全部损失。 二、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公 司及其下属企业的制度规定，不要求上市公司及其下属企业为本人 及本人控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本人 及本人控制的企业承担成本或其他支出。 三、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公 司及其下属企业的制度规定，不占用上市公司及其下属企业的资 源、资金或从事其他损害上市公司及其下属企业以及其中小股东和 债权人利益的行为。 四、本人/本单位及本人/本单位控制的企业将严格遵循上市公 司及其下属企业的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上 市公司及其下属企业章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相 应决策。 五、本人/本单位及本人/本单位控制的企业在与上市公司及其 下属企业发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化 原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有 市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协 商确定价格。 六、康远制药与上市公司重组后，本人/本单位及本人/本单位 控制的企业将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求， 尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间的关联交易；对于无 法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司及其下属企业 依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其 他规范性文件和上市公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格 依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确 承诺人 承诺内容 定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上 市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联 交易非法占用、转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用 关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。 6、关于主体资格等事项的承诺 李勋等9名康远制药股 东 本人/本单位作为山西振东制药股份有限公司拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京康远制药有限公司100%股权的交易对 方，就相关事宜作出如下确认、承诺及/或保证： 一、关于主体资格事项 本人为具有完全民事权利能力和行为能力的中国籍自然人，无 境外居留权，具备实施本次交易的主体资格。（本单位为依法设立 并有效存续的有限合伙企业，截至本函签署之日，本单位不存在根 据法律、法规、规范性文件及合伙协议规定需予终止的情形，具备 实施本次重大资产重组的主体资格。） 二、关于合法合规情况 截至本函签署之日，本人最近五年内未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为。 （截至本函签署之日，本单位自设立以来不存在出资不实的或 者影响本单位合法存续的情况；本单位近五年来在生产经营中完全 遵守工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律、法规和政策， 无重大违法违规行为；本单位及本单位主要负责人最近五年内未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预 见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。） 7、关于康远制药土地房产瑕疵的承诺 李勋、李细海、振东实 业 康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌流路3号的土地系 租赁无证集体土地，存在被主管部门处罚的风险。康远制药在前述 土地上未经履行相关法定程序兴建房屋建筑物、未依法取得相关权 属证书的情形存在被主管部门责令拆除并进行处罚的风险。 如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋 建筑物未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李 勋、李细海、振东实业按如下方式承担补偿责任： （1）上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、 振东实业将在实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以补偿， 李勋、李细海共同且连带地承担实际损失的50%，振东实业承担实 际损失的50%。 （2）上述事项自2018年1月1日起发生的，振东实业将在实 际损失发生之日起30日内，以现金方式予以全额补偿。 承诺人 承诺内容 （3）本函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因 未取得中国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一 致、不可抗力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。 7、关于环保问题的承诺 李勋、李细海 本人承诺，如康远制药因未按时办理环保竣工验收手续即开展 生产经营活动的行为，遭受任何处罚或损失（包括但不限于停产、 停业等），本人将在实际损失发生之日起15日内，以现金方式承担 全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生的损失、违约金等。 本函中的承诺自本人签字之日起生效。如本次交易因未取得中 国证监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗 力等原因终止的，本函中的承诺不再生效。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、 《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向 所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次 重组的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易聘请申万宏源作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜出 具法律意见书，聘请具有证券业务资格的立信、中审华寅五洲和中同华进行审计 和评估并出具相关报告。 根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股 东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公 司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在 表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式， 充分保护中小股东行使投票权的权益。 （三）网络投票安排 本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利 益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股 东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以 就本次方案直接通过网络进行投票表决。 （四）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况 本次交易前，振东制药2015年1-7月基本每股收益为0.0974元。根据中审 华寅五洲出具的振东制药最近一年及一期备考审阅报告，假设本次交易在2014 年期初完成，振东制药2015年1-7月实现的基本每股收益为0.2443元（未考虑 本次募集配套资金发行股份的影响），基本每股收益上升0.1469元。经测算，在 考虑本次募集配套资金发行股份的情况下，基本每股收益为0.2086元，基本每 股收益上升0.1112元。因此，本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任本次交易的独立财务 顾问，申万宏源证券承销保荐有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保 荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外， 还应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序，包括但不限于中国证监会并购重 组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以 及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险 （二）交易终止风险 公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易 的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能， 本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或 取消的风险。 本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董 事会、股东大会审议批准、中国证监会的核准。在交易推进过程中，市场环境可 能会发生变化，从而影响本次交易的条件。提请投资者关注本次交易可能终止的 风险。 （三）标的资产估值风险 本次交易中评估机构采用收益法和市场法对康远制药全部权益进行评估，并 采用收益法评估结果作为康远制药股东全部权益价值的定价依据。标的公司于评 估基准日全部股东权益的评估值为267,000万元，标的公司于评估基准日经审计 账面净资产（母公司）为21,804.27万元，评估增值额为245,195.73万元，增值 幅度较大。 虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽 职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期 之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本 次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。 （四）交易完成后的业务整合风险 本次交易完成后，康远制药将成为公司的全资子公司。从上市公司经营和资 源配置等角度出发，公司将根据实际情况，对双方的业务分工、管理团队、资金 运用及管理部门等进行优化整合，以提高本次收购的绩效。公司和康远制药在企 业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在诸多不同，管理层在人 员构成、知识构成、专业能力等方面存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利 实施存在一定的不确定性，如果协同效应无法有效发挥，整合可能无法达到预期 效果，将会影响公司和康远制药的经营与发展，损害股东的利益。 （五）业绩承诺不能达标的风险 本次拟购买资产的交易对方承诺在2015年度、2016年度及2017年度三年 业绩承诺期间，目标公司每年度实现的经审计并扣除非经常损益后归属于母公司 的净利润应分别不低于1.5亿元、2亿元及2.5亿元，三年承诺期累计实现的扣 非净利润不低于6亿元。 该盈利承诺系基于康远制药目前的盈利能力和未来发展前景做出的综合判 断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和康远制药管理团队的经营管理 能力，康远制药存在承诺期内实际净利润达不到承诺金额的风险。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易收购康远制药100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业 会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未 来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度的商 誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商 誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 （七）募集配套资金失败风险 本次交易中公司现金支付总额为62,918万元，全部来自募集的配套资金。 如果本次募集配套资金失败，公司将通过自有资金或银行贷款等自筹方式支付全 部现金对价。综合考虑本次交易现金对价的支付安排，以及公司现有货币资金余 额、银行融资能力、未来经营活动产生的现金流入能力等因素，即便在本次募集 配套资金失败的特殊情形下，公司的现金支付能力也足以保障本次交易的现金对 价支付需求。但以自有资金或通过银行贷款等自筹方式支付全部现金对价将降低 公司的现金储备和投资能力。同时，通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公 司财务费用增加，进而影响公司经营业绩。 二、标的公司经营相关的风险 （一）主要产品较为集中的风险 康远制药主要产品为碳酸钙D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒，市场竞争优势明 显，但主营业务相对集中，2013、2014年及2015年1—7月，康远制药碳酸钙 D3片（Ⅱ）和碳酸钙D3颗粒合计销售收入占营业收入的比例分别为98.70%、 85.44%和76.10%。若未来康远制药主要产品受到竞争对手的冲击或客观经营环 境发生变化，将对康远制药未来的经营和财务状况产生不利影响。虽然康远制药 还有其他储备药品注册批件及申报新的药品注册批件，未来可以丰富产品类型， 降低主要产品集中度，但在产品推广上存在不确定性，因此在现阶段康远制药存 在主要产品集中风险。 （二）盈利能力波动风险 本次重组拟购买资产在2013、2014年和2015年1-7月实现的营业收入分别 为16,772.78万元、26,406.20万元和22,136.20万元，净利润分别为3,107.66万 元、8,225.76万元和7,739.63万元。近年来康远制药经营状况良好，营业收入和 净利润持续快速增长，但不排除未来由于医药行业竞争加剧、补钙药物及保健品 市场格局发生变化、国家医药、医疗及医保相关政策发生重大改变等因素，而导 致康远制药营业收入增速放缓、盈利能力出现波动的风险。 （三）税收优惠政策调整的风险 康远制药于2014年12月由北京市财政局、北京市科学技术委员会、北京市 国税局、北京市地税局联合认定为高新技术企业，执行所得税率为15%。如果未 来康远制药不能继续获得国家高新技术企业资格从而不能享受15%的优惠税率， 将对税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业 的税收优惠政策作出不利调整，也可能对康远制药的经营业绩和利润水平产生一 定程度的影响。 （四）土地和房屋无产权证书的风险 康远制药主要生产经营场所位于北京市昌平区流村工业园内，厂区土地、办 公楼、厂房为租赁取得，仓库及部分员工宿舍为康远制药修建，租赁的土地、房 产及自建房产无产权证书。康远制药存在因生产经营所用土地、建筑物因权属不 完善而被相关主管部门限制租赁或勒令拆除，从而对康远制药经营造成不利影响 的风险。 2015年10月15日，北京市昌平区流村镇人民政府与北京市昌平区流村镇 北流村村民委员会共同出具证明：“1、康远制药位于北京市昌平区流村工业园昌 流路3号，其用地规划位置符合《北京市昌平新城规划（2005年-2020年）》及 《北京市规划委员会关于流村镇中心区控制性详细规划的批复》（市规函（2008） 1484号）的要求；2、康远制药使用的土地性质为集体土地，由于历史原因，一 直没有办理土地使用权证书。但金钰盛世现已申请办理土地征用及国有土地使用 证书，以及地上建筑物房屋所有权权证书，流村镇政府将大力支持并及时为金钰 盛世办理国有土地使用证书及地上建筑物房屋所有权证书；3、就康远制药上述 租赁及自建的房屋建筑物，流村镇政府已经做好与有关部门的沟通协调，确保对 康远制药不会进行处罚，亦不会强制拆除该等建筑或责令相关出租方/康远制药 自行拆除。如有关部门拟对其进行处罚或要求其自行拆除或强制拆除该等建筑， 届时将由流村镇政府全权负责协调处理，至少提前两年通知出租方/康远制药， 确保康远制药不会因此遭受到经济损失或行政处罚；4、自康远制药承租上述土 地以来，未就土地租赁情况与村集体、农户产生任何纠纷或争议。” 康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海、振东制药控股股东振东实 业共同承诺，如康远制药因上述租赁土地行为被认定为无效或因上述房屋建筑物 未取得建设批准、房产证事宜而遭受任何处罚或损失的，李勋、李细海及振东实 业按如下方式承担补偿责任： 1、上述事项在2017年12月31日前发生的，李勋、李细海、振东实业将在 实际损失发生之日起30日内，以现金方式予以补偿，李勋、李细海共同且连带 地承担实际损失的50%，振东实业承担实际损失的50%。 2、上述事项自2018年1月1日起发生的，振东实业将在实际损失发生之日 起30日内，以现金方式予以全额补偿。 3、承诺函中的承诺自承诺方签字之日起生效。如本次交易因未取得中国证 监会或证券交易所审核通过、本次交易各方协商一致、不可抗力等原因终止的， 前述承诺不再生效。 （五）环保风险 2015年1月26日，北京市昌平区环境保护局出具“昌环保审字【2015】0043 号”《关于北京康远制药有限公司变更注册地址项目环境影响报告书的批复》，同 意康远制药租用原有厂房进行车间改造建设。该项目已竣工，康远制药已向北京 市昌平区环境保护局申请办理环保验收手续，截至本报告书签署日，环保验收手 续尚未办理完毕，康远制药尚未取得排污许可证，因此康远制药存在不能通过环 保验收而导致其自身不能生产药品的风险。 北京奥达清环境质量检测有限公司已就康远制药环境检测结果出具 W374-2015号、ZH261-2-2015号、ZH261-2-2015号《检测报告》，康远制药厂界 噪声、油烟排放、废气排放、锅炉排放及污水排放检测结果合格。康远制药已于 2015年10月20日提交环保竣工验收申请。 另外，根据康远制药实际控制人李勋及其一致行动人李细海已出具承诺，如 康远制药因环保竣工验收手续未办理完毕即开展生产经营活动的行为，遭受任何 处罚或损失（包括但不限于停产、停业等），李勋、李细海将在实际损失发生之 日起15日内，以现金方式承担全部损失，包括但不限于罚金、因停产停业产生 的损失、违约金等。 三、股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平和 发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、利率、投资者心理预期等诸多 因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目 录 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 .................................................................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 4 二、本次交易构成重大资产重组且构成关联交易，但不构成借壳上市 ............................... 4 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ........................................................................... 5 四、交易标的估值及定价........................................................................................................... 5 五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 6 六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ................................................... 7 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................................... 8 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 14 九、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 15 重大风险提示 ................................................................................................................................ 16 一、本次交易相关的风险......................................................................................................... 16 二、标的公司经营相关的风险 ................................................................................................. 18 三、股市波动风险 .................................................................................................................... 20 目 录 ........................................................................................................................................... 22 释 义 ........................................................................................................................................... 26 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 30 一、本次交易的背景及目的 ..................................................................................................... 30 二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 33 三、本次交易具体方案 ............................................................................................................ 33 四、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 36 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 39 一、上市公司概况 .................................................................................................................... 39 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................................. 39 三、最近三年的控制权变动情况 ............................................................................................. 47 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 47 五、主营业务发展情况 ............................................................................................................ 47 六、最近三年及一期的主要财务数据及指标 ......................................................................... 47 七、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................................. 49 八、最近三年守法情况 ............................................................................................................ 50 第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况 ........................................................................... 51 一、本次交易对方情况 ............................................................................................................ 51 二、配套融资认购方情况......................................................................................................... 78 三、交易对方关于相关事项的说明 ......................................................................................... 85 第四节 标的公司基本情况 ........................................................................................................... 87 一、康远制药概况 .................................................................................................................... 87 二、康远制药历史沿革 ............................................................................................................ 87 三、康远制药产权控制关系 ..................................................................................................... 93 四、康远制药的股东出资及合法存续情况 ........................................................................... 100 五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 ............................................... 101 六、合规情况 .......................................................................................................................... 110 七、最近三年主营业务发展情况 ........................................................................................... 110 八、资产剥离和模拟财务报表编制情况 ............................................................................... 110 九、报告期经审计的财务指标 ............................................................................................... 111 十、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ........................................................... 113 十一、交易标的涉及的相关报批事项 ................................................................................... 114 十二、资产许可使用情况....................................................................................................... 114 十三、标的公司债权债务转移情况 ....................................................................................... 114 十四、标的公司主营业务情况 ............................................................................................... 115 十五、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 133 十六、期后分红、剥离子公司股权及归还相关欠款情况 ................................................... 135 第五节 本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 137 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 137 二、本次发行的具体方案....................................................................................................... 138 三、募集配套资金情况 .......................................................................................................... 141 第六节 交易标的评估情况 ......................................................................................................... 161 一、交易标的评估基本情况 ................................................................................................... 161 二、收益法评估说明 .............................................................................................................. 162 二、市场法评估说明 .............................................................................................................. 175 三、评估结果差异原因及选择说明 ....................................................................................... 181 四、是否引用其他估值机构内容情况 ................................................................................... 181 五、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项 ............................................................... 181 六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ... 181 七、下属子公司评估情况....................................................................................................... 182 八、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................... 182 六、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ................................................................... 187 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................................... 188 第七节 本次交易主要合同 ......................................................................................................... 189 一、购买资产协议 .................................................................................................................. 189 二、定金协议 .......................................................................................................................... 195 三、股权质押协议 .................................................................................................................. 197 四、业绩承诺及补偿协议....................................................................................................... 198 五、股份认购协议 .................................................................................................................. 199 第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................... 204 一、本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 204 二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ........................... 211 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................................... 212 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ........... 216 五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成后上市公司的 盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法 权益的问题 .............................................................................................................................. 219 六、对交易完成后上市公司的市场地位、公司治理机制进行全面分析 ........................... 225 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 ............................... 227 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关 联股东的利益 .......................................................................................................................... 230 九、交易对方与上市公司根据《重大重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理 性发表的意见 .......................................................................................................................... 231 第九节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................................... 233 一、审核程序 .......................................................................................................................... 234 二、内核意见 .......................................................................................................................... 234 释 义 在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义 振东制药、上市公司、本 公司、公司、 指 山西振东制药股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上 市，股票代码为300158 康远制药、北京康远、标 的公司、目标公司 指 北京康远制药有限公司 拟购买资产、标的资产、 交易标的 指 北京康远制药有限公司100%股权 振东实业 指 山西振东实业集团有限公司 京江博翔 指 常州京江博翔投资中心（有限合伙） 本次交易、本次重组 指 振东制药以发行股份及支付现金购买资产的方式购买李勋 等9名股东持有的北京康远制药有限公司100%股权，同时 拟向振东实业、京江博翔募集配套资金 景林景麒 指 上海景林景麒投资中心（有限合伙） 景林景途 指 上海景林景途投资中心（有限合伙） 交易对方 指 康远制药全体股东李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹 智刚、王力、景林景麒、景林景途 募集配套资金认购方、配 套融资认购方 指 振东实业、京江博翔 管理层股东 指 李勋、李细海、聂华 康博安 指 辽宁康博安医药进出口有限公司 瀚钧药业 指 哈尔滨瀚钧药业有限公司 邦尼康达 指 北京邦尼康达医药科技有限公司 泓洋恒丰 指 北京泓洋恒丰医药科技有限公司 湖北华信 指 湖北华信制药有限公司 苏州华泰 指 苏州华泰医药有限公司 赤峰维康 指 赤峰维康生化制药有限公司 晶福鼎 指 北京晶福鼎投资有限公司 楚明华 指 湖南楚明华医药有限公司 抚顺致诚 指 抚顺致诚市场营销策划有限公司 报告书、本报告书 指 《山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2015]第750531号”《审计报告》 模拟审计报告 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字 [2015]第750530号”《审计报告》，本报告书中如未经特别注 明，康远制药报告期内财务数据取自经审计的康远制药模拟 财务报表及附注。 评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2015） 第743号”《山西振东制药股份有限公司重大资产重组涉及 的北京康远制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产 评估报告书》 备考审阅报告 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CHW 阅字[2015]0012号”《审阅报告》 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于 山西振东制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 独立财务顾问报告 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于山西振东 制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 购买资产协议 指 振东制药与康远制药全体股东就购买康远制药100%股权签 订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 业绩承诺及补偿协议 指 振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、 王力签订的《业绩承诺及补偿协议》 定金协议 指 振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、 王力、景林景麒、景林景途签订的《定金协议》 股权质押协议 指 振东制药与李勋、马云波、李细海、聂华、李东、曹智刚、 王力、景林景麒、景林景途签订的《股权质押协议》 股份认购协议 指 振东制药分别与振东实业、京江博翔签订的《股份认购协议》 基准日 指 本次交易的审计及评估的基准日，即2015年7月31日 交割日 指 本次交易拟购买资产交易对方将标的资产过户至上市公司 名下之日 报告期、最近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-7月 最近一年及一期 指 2014年、2015年1-7月 过渡期 指 自评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日） 承诺期 指 2015 年、2016 年、2017 年 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、申万宏源、 申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 金杜、律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中同华、评估师、评估机 构 指 北京中同华资产评估有限公司 立信、立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中审华寅五洲 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《基金法》 指 《证券投资基金法》 《管理暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《基金备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业术语释义 国家医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（2009 年版），是基本医疗保险、工伤保险和生育保险基金支付参 保人员药品费用和强化医疗保险医疗服务管理的政策依据 及标准 国家基本药物目录 指 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》 （2009版），列入《国家基本药物目录》内的治疗性药品已 全部列入国家医保目录的甲类药品统筹地区对于甲类药品， 要按照基本医疗保险的规定全额给付 GMP 指 药品生产质量管理规范，Good Manufacturing Practice GSP 指 药品经营质量管理规范，Good Supplying Practice OTC 指 为方便公众用药，在保证用药安全的前提下，经国家卫生行 政部门规定或审定后不需要医师或其它医疗专业人员开写 处方即可购买的药品 处方药 指 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用 的药品 剂型 指 药物剂型的简称，是为适应治疗或预防的需要而制备的药物 应用形式 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 颗粒剂 指 是将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂 冻干粉针剂 指 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制成的注 射用粉末 粉针剂 指 粉针剂是将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 针剂 指 药材经提取、纯化后制成的供注入人体内的溶液、乳状液及 供临用前配制成溶液的粉末和浓溶液的无菌药剂 栓剂 指 是将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内 给药的固体制剂 IMS/IMS Health 指 IMS Health Holdings, Inc. 纽约证券交易所上市公司，股票代 码为IMS.N，全球领先的市场研究公司之一 QC 指 Quality Control，品质控制，产品的质量检验，发现质量问题 后的分析、改善和不合格品控制相关人员的总称 QA 指 Quality Assurance，品质保证，通过建立和维持质量管理体系 来确保产品质量没有问题 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时 四舍五入造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）本次交易的背景 （一）本次交易的背景 1、医药行业将迎来良好的发展机遇 随着我国城市化进程的加速、人口老龄化趋势的加快、现代社会居民健康意 识的不断提升以及居民可支配收入的逐年增加，我国医药行业近年来一直处于高 速发展阶段。同时，我国已建立了全民医疗保障体系，参加职工基本医疗保险、 城镇居民基本医疗保险、新型农村合作医疗保险等三项基本医保的总人数超过 13 亿，覆盖率达95%以上，随着新医改的继续深化，覆盖城乡居民的公共卫生 服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系的基本医疗卫生制 度的不断完善，将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药行业的持续 快速发展奠定了基础。根据国家统计局和国家发改委发布的数据，2013 年我国 医药制造业总产值达到22,297 亿元，过去五年的平均增速在20%以上，医药行 业为国民经济中发展最快的行业之一。根据工业和信息化部2012年1月颁布的 《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，我国医药行业产业规模将继 续快速增长，预计总产值年均增长将达到20%。 2、国家政策鼓励医药企业兼并重组 工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》，明确鼓励优势企 业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合、优势企业重组困难落后企业，促 进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。 工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业 兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号） 提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作 用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方 式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割， 实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。 3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择 资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张 创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的医药公司。公司希望能 够有效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公 司，实现公司的跨越式成长。 本次交易标的康远制药主要从事碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳酸钙D3颗粒等药品 的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务能够产生良好的协同和互补作用， 将为上市公司开拓新的利润空间，成为上市公司新的业务增长点。 （二）本次交易的目的 1、丰富产品结构，降低经营风险 公司目前主要营业收入、净利润来自于岩舒注射液，由于医药行业新药研发 具有高投入、长周期、高风险的特点，具有很大的不确定性，公司自主研发新产 品短时间内难以满足行业和公司自身的快速发展需要，因此一旦公司主要产品的 销售产生波动，将对直接对公司的经营业绩产生重大影响。 本次交易标的康远制药拥有多项药品注册批件，其中碳酸钙D3片（Ⅱ）、碳 酸钙D3颗粒等药品具有较高的市场知名度和市场占有率。通过本次并购，公司 可以在短时间内获得标的公司具有核心竞争力的优势产品，丰富产品种类的同时 增强公司的核心竞争力，并降低公司的经营风险。 2、发挥协同效应，促进共同发展 （1）战略协同 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的发展战略，上市公司将拥有更 丰富的产品线，获得具有核心竞争力的医药品种，增强公司在医药领域的核心竞 争力，实现快速发展。同时，通过本次交易，康远制药将成为上市公司全资子公 司，借助资本市场平台，规范公司治理，提升管理水平；且康远制药可借助资本（未完）  |