[公告]证通电子：前次募集资金使用情况鉴证报告
深圳市证通电子股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 勤信鉴字【2015】第1035号 目 录 内容 页次 鉴证报告 1-2 附件：深圳市证通电子股份有限公司前次募 集资金使用情况报告 3-13 中勤万信会计师事务所 地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 电话：（86-10）68360123 传真：（86-10）68360123-3000 邮编：100044 深圳市证通电子股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 勤信鉴字【2015】第1035号 深圳市证通电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电 子”）编制的截至2015年6月30日止《前次募集资金使用情况报告》进行鉴证。 一、管理层的责任 按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007] 500号）编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证 其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏；提供真实、 合法、完整的相关资料以及我们认为必要的其他证据是证通电子管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对证通电子编制的《前次募集资金 使用情况报告》发表鉴证意见。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道 德守则，计划和实施鉴证工作，以对证通电子编制的《前次募集资金使用情况报 告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了 包括检查、询问、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，证通电子编制的《前次募集资金使用情况报告》已按照中国证券 监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007] 500号）编制，在所有重大方面如实反映了证通电子截至2015年6月30 日止前次募集资金的使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供证通电子公司非公开发行股票时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意本鉴证报告作为证通电子非公开发行股票的必备文件，随同其他申 报材料一起上报。 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：肖逸 二○一五年十月二十二日 中国注册会计师：桑玲玲 深圳市证通电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管 理委员会证监发行字【2007】500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，现将公司 截止2015年6月30日（以下简称“截止日”）前次募集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的基本情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1195号文核准，并经深圳证券交易所同意， 公司于2013年10月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,362,745股，发行价 为每股人民币10.20元，募集资金523,899,999.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为 494,853,878.41元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证， 并由其出具《验资报告》（信会师报字2013第310518号）。 （二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2015年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下： 单位：万元 银行名称 银行账号 初始存放资金 2015年6月 30日余额 账户类别 中信银行股份有限公司深 圳分行 7442010182100011314 7,119.00 4,065.98 活期存款 招商银行股份有限公司深 圳分行华侨城支行 755901663610904 7,516.00 297.06 活期存款 3,700.00 结构性存款 上海浦东发展银行深圳福 强支行 79110155200001821 7,656.00 210.89 活期存款 1,569.20 七天通知存款 宁波银行股份有限公司深 73010122000857942 5,510.00 19.14 活期存款 银行名称 银行账号 初始存放资金 2015年6月 30日余额 账户类别 圳分行 5,183.56 七天通知存款 上海银行深圳光明支行 0039296503002189948 9,589.00 163.79 活期存款 4,111.64 七天通知存款 珠海华润银行股份有限公 司深圳分行 注 1、2 213201016889200001 12,095.39 -- -- 合计 49,485.39 19,321.26 注1：前次募集资金总额为人民币52,390.00万元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保 荐费2,307.55 万元，主承销商中信建投证券股份有限公司划入本公司募集资金专户金额共 计50,082.45万元；另扣减上市公告书印刷费、审计费、律师费、发行手续费等与发行权益 性证券直接相关的新增外部费用597.06 万元后，本公司募集资金净额为49,485.39万元。 注2：珠海华润银行股份有限公司深圳福田支行已于2014年8月31日将其余额 45,463.68万元转入“募集专户—上海银行深圳光明支行”，并销户。 二、前次募集资金实际使用情况说明 （一） 前次募集资金使用情况对照表 前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明 1、变更部分募集资金投资项目实施地点、实施方式和实施进度 公司于2014年9月29日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部 分募集资金投资项目的议案》，对年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠 农通农村电子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项目的实施地点、实 施方式及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产 业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。该 议案经2014年10月15日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，第三届监事会第十四 次会议审议通过，独立董事和保荐机构均发表明确意见，上述事项已经履行信息披露程序。 本次变更的年产50万台金融IC卡POS终端产能建设项目、年产6万台惠农通农村电子商务 专用终端产能建设项目的前期投入，项目变更后仍用于该募投项目。 由于以上两个募投项目由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在 公司产业园二期建设用地规划新建，所以年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金 融IC卡POS终端产能建设项目和年产6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目总投 资额分别由9,589万元、7,656万增加至10,124万元、8,086万元，其中拟投入的募集资金金额 与原有计划保持一致，超出部份由公司自行筹措资金解决。 2、终止部分募投项目 公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止 部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项 目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究， 公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,202.69 万元用于永久补充流动资金。该事项经过第三届监事会第二十三次会议审议通过，独立董事 发表明确意见，保荐机构出具核查意见，并履行了相关的信息披露程序。上述议案已经2015 年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过并实施。 3、前次募集资金项目募集资金变更情况表详见本报告附表2。 （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容。 （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 1、前次募集资金投资项目置换情况说明 截止2013 年10 月31日，公司以自筹资金先期投入募投项目累计金额为41,795,296.54 元。先期投入的自筹资金金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字 [2013]第310530号《关于深圳市证通电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证 报告》验证。 2013年11月26日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置 换先期投入的议案》并经保荐机构同意，对截至2013年10月31日先期投入募投项目的自筹资 金41,795,296.54元进行置换，并按《中小企业板上市公司募集资金管理细则》相关规定履行 了相关程序。资金置换明细如下： 金额单位：人民币万元 募集资金投资项目 投资总额 募集资金 承诺投资 金额 自有资金 投入金额 已置换金 额 年产50万台符合中国人民银行 PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产 能建设项目 9,589.00 9,589.00 68.06 68.06 年产3万台自助服务终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00 773.11 773.11 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用 终端产能建设项目 7,656.00 7,656.00 -- -- 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 3,011.92 3,011.92 支付卡行业安全芯片项目 5,510.00 5,510.00 326.44 326.44 偿还银行贷款及补充流动资金项目 15,000.00 15,000.00 -- -- 合计 52,390.00 52,390.00 4,179.53 4,179.53 2、公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、公司于2013年11月26日召开的第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，该议案经2013年12月13日召开的2013年第五 次临时股东大会审议通过并实施，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过6个月，自2013年12月13日起至2014年6月12日止，该款项已于 2014年6月10日前归还。 2、公司于2014 年5 月26 日召开的第三届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关 于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将15,000 万元闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之后并已归还前次补充流动资金次日起不 超过3 个月。该议案经2014年6月13日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过并实施， 同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过3个月， 自2014年6月13日起至2014年9月12日止。该款项已于2014年9月10日前归还。 3、公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将不超过14,000万元闲置募集资 金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月。该议案经2014年 11月11日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过并实施，同意公司将不超过14,000万元 闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自股东大会通过之日起不超过6个月，自2014 年11月11日起至2015年5月10日止。截止2015年4月24日，公司已将14,000万元暂时补充流动 资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。 4、公司于2015年4月10日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过8,600万元闲置募集资金 用于暂时补充流动资金，该议案经2015年4月29日召开的2015年第一次临时股东大会审议通 过并实施，同意公司使用不超过8,600万的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超 过6个月，自2015年4月29日起至2015年10月29日止。截至目前，该次闲置募集资金用于补 充流动资金尚未到期和归还。公司将在2015年10月29日前归还8,600万元暂时补充流动资金 的募集资金并对外公告。 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3。 （二）前次募集资金部分投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司前次募集资金投资项目中“研发中心扩建项目”，投资金额7,156万元，项目用于建 设公司金融支付信息安全产业研发中心，该项目有助于提升公司自主创新能力和研发水平， 保持公司技术优势地位和核心竞争力，但无法单独核算效益。 公司前次募集资金投资项目中“支付卡行业安全芯片项目”，投资金额5,510万元，项目 用于研发具有自主知识产权的符合PCI和PBOC2.0认证标准的支付卡行业专用安全芯片，该项 目有助于公司利用自主知识产权芯片代替外购芯片，提高经济效益；同时通过在安全芯片上 集成金融支付的专用电路、驱动和算法，缩短公司新产品开发周期，简化生产工艺，提高产 品品质，提高企业的综合竞争能力。公司于2015年10月13日召开2015年第四次临时股东大 会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》， 决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息5,202.69万元 用于永久补充流动资金。该项目有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减少财务费用， 提高盈利水平，但无法单独核算效益。 公司前次募集资金投资项目中“偿还银行贷款及补充流动资金项目”，投资金额15,000 万元，实际投资金额12,095.39万元。该项目有利于公司改善负债结构，降低资产负债率；减 少财务费用，提高盈利水平，但无法单独核算效益。 （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 本公司不存前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。 五、超募资金使用情况 公司不存在超募资金的情况。 六、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况 公司将前次募集资金实际使用情况与各期报告和其他信息披露文件中披露的内容进行 逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。 七、董事会意见 本公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，本公司严格按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定 管理募集资金专项账户，合法，有效，且严格履行信息披露义务；募集资金投资项目稳步推 进。 附表1、前次募集资金使用情况对照表 附表2、前次募集资金项目募集资金变更情况表 附表3、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 深圳市证通电子股份有限公司 二〇一五年十月二十二日 附表1： 前次募集资金使用情况对照表 截至2015年6月30日 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额：52,390.00 已累计使用募集资金总额：22,219.37 变更用途的募集资金总额：17,245.00 变更用途的募集资金总额比例：32.92% 各年度使用募集资金总额： 2013年：16,274.92 2014年：2,384.46 2015年1-6月：3,560.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度） 序 号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资 金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 年产50万台符合中国 人民银行PBOC2.0新标 准的金融IC卡POS终 端产能建设项目 年产50万台符合中国 人民银行PBOC2.0新标 准的金融IC卡POS终 端产能建设项目 9,589.00 9,589.00 856.35 9,589.00 9,589.00 856.35 -8,732.65 2016年09月30日， 注1 2 年产 3 万台自助服务 终端产能扩建项目 年产 3 万台自助服务 终端产能扩建项目 7,119.00 7,119.00 3,113.51 7,119.00 7,119.00 3,113.51 -4,005.49 2015年12月31日， 注2 3 年产 6 万台惠农通农 村电子商务专用终端 产能建设项目 年产 6 万台惠农通农 村电子商务专用终端 产能建设项目 7,656.00 7,656.00 2,104.55 7,656.00 7,656.00 2,104.55 -5,551.45 2016年09月30日， 注1 4 研发中心扩建项目 研发中心扩建项目 7,516.00 7,516.00 3,723.13 7,516.00 7,516.00 3,723.13 -3,792.87 2015年12月31日， 注2 5 支付卡行业安全芯片 项目 支付卡行业安全芯片 项目 5,510.00 5,510.00 326.44 5,510.00 5,510.00 326.44 -5,183.56 注3 6 偿还银行贷款及补充 流动资金项目 偿还银行贷款及补充 流动资金项目 15,000.00 12,095.39 12,095.39 15,000.00 12,095.39 12,095.39 -- 2013年12月31日， 注4 承诺投资项目小计 52,390.00 52,390.00 22,219.37 52,390.00 49,485.39 22,219.37 -27,266.02 -- 注1：由于项目的实施地点、实施方式由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，项目建设进度进行相应调整； 注2：项目尚在建设过程中； 注3：2015年9月24日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，将该募投项目节余的募集资金及利 息用于永久补充流动资金，并已经2015年10月13日公司2015年第四次临时股东大会审议通过；上述变更金额未包含在公司截至2015年6月30日变更用途的募集资金总额中。 注4：偿还银行贷款及补充流动资金项目募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额差异主要是由于支付发行相关费用的原因造成的。 附表2： 前次募集资金项目募集资金变更情况表 截至2015年6月30日 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际 投入金额 截止期末实际 累计投入金额 （2） 截止期末投资进度 （3）=（2）/（1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 年产50万台符合中 国人民银行PBOC2.0 新标准的金融IC卡 POS终端产能建设项 目 年产50万台符合 中国人民银行 PBOC2.0新标准的 金融IC卡POS终端 产能建设项目 9,589.00 700.98 856.35 8.93% 2016年9月 否 否 年产6万台惠农通农 村电子商务专用终 端产能建设项目 年产6万台惠农通 农村电子商务专用 终端产能建设项目 7,656.00 2,104.55 2,104.55 27.49% 2016年9月 否 否 合计 17,245.00 2,805.53 2,960.90 - 变更原因、决策程序 及信息披露情况说 明 1、2014年9月29日，公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案经2014年10月15日 召开的2014年第四次临时股东大会审议通过，同意将原“年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标准的金融IC卡POS终端产能建设项目”和“年产 6万台惠农通农村电子商务专用终端产能建设项目”的实施地点、实施方式和实施进度进行变更，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造， 变更为在公司产业园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。原因系公司将支付产品线作为公司未来重点发 展的产品线，有必要重新规划支付产品的生产组织模式，进行生产线的合理化布局，以促进支付产品线的专业发展，同时，公司产业园目前的工业用地 尚余二期建设用地。 2、由于以上两个募投项目变更为在公司产业园规划的二期建设用地新建，所以各募投项目的总投资额略有增加，但其中拟投入的募集资金金额与原计划 保持一致，增加部分的由公司自行筹措资金解决。以上两个募投项目变更后，项目建设期为2年，预计至2016年9月底竣工投产。 3、以上事项详见公司于2014年9月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上的《公司关于公司变更部分募集资金投资项目的公告》（编号：2014-065）。 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因 不适用 变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明 不适用 注：公司于2015年9月24日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全 芯片项目的当前进展情况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及 利息5,202.69万元用于永久补充流动资金。该议案经2015年10月13日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过并实施。 由于该募集资金投资项目变更时间发生在本报告截止日之后，因此本前次募集资金项目募集资金变更情况表未反应该次变更情况。 附表3： 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2015年6月30日 编制单位：深圳市证通电子股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达 到预计 效益 序号 项目名称 2013年 2014年 2015年1-6月 1 年产50万台符合中国人民银行PBOC2.0新标 准的金融IC卡POS终端产能建设项目 -- -- -- -- -- -- 注1 2 年产 3 万台自助服务终端产能扩建项目 135.26% -- -- 87.13 258.42 345.56 注2 3 年产 6 万台惠农通农村电子商务专用终端 产能建设项目 -- -- -- -- 注1 4 研发中心扩建项目 -- -- -- -- 注3 5 支付卡行业安全芯片项目 -- -- -- -- 6 偿还银行贷款及补充流动资金项目 -- -- -- -- 注1：项目为新建项目，尚在建设过程中，预计于2016月9月30日达到预计可使用状态； 注2：项目为改扩建项目，尚在建设过程中，预计于2015年12月31日完全达到预计可使用状态；2014年和2015年1-6月，项目改扩建产能逐步增加和释放，实现效益87.13 万元和258.42万元； 注3：项目无法单独核算效益，其具体效益情况详见本报告之“三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”之“（二）前次募集资金部分投资项目无法单独核算效益的情 况说明”。 中财网
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