[公告]凯利泰：关于使用首次公开发行股票超募资金增资天津经纬医疗器材有限公司的公告
证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2015-080 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 关于使用首次公开发行股票超募资金增资天津经纬医疗器 材有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组事项。 2、本次对外投资无需提交股东大会审议批准。 一、公司首次公开发行股票超募资金的基本情况 （一）首次公开发行股票募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海凯利泰医疗科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]629号）核准，并经 深圳证券交易所同意，上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“凯利泰” 或“公司”）由主承销商国金证券于2012年6月5日向社会公众首次公开发行人 民币普通股（A股）1,300万股（面值人民币1元/股），发行价格为29.09元/ 股，募集资金总额为378,170,000.00元，扣除承销费和保荐费人民币 43,598,700.00元后，实收人民币334,571,300.00元，于2012年6月8日由主 承销商国金证券存入凯利泰在招商银行上海分行张江支行（账号： 121907926210908）；扣除其他相关发行费用人民币8,356,566.97元后，募集资 金净额为人民币326,214,733.03元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2012]第113380号验资报告。 （二）首次公开发行股票超募资金管理情况 公司根据《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定了 《上海凯利泰医疗科技股份限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《募集资 金管理制度》”）。《募集资金管理制度》经公司2012年第一次临时股东大会通过， 对募集资金建立专户存储，并对其管理、使用和变更进行监督和责任追究。对募 集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等 内容严格履行审批手续，保证专款专用。公司和国金证券于2012年7月2日和 2012年7月3日分别与中国农业银行股份有限公司上海青浦支行、中国民生银 行股份有限公司上海分行和招商银行股份有限公司上海张江支行三家银行签订 了《募集资金三方监管协议》，于2015年7月31日与中国民生银行股份有限公 司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议签订以来，得到有效履 行，专户银行定期向公司和保荐机构寄送对账单。 （三）首次公开发行股票超募资金使用情况 2012年6月8日，公司共收到首次公开发行股票募集资金净额为人民币 326,214,733.03元，首次公开发行股票募集资金运用项目总投资额为人民币 170,762,190.00元，首次公开发行股票超募资金（以下简称“超募资金”）为人 民币155,452,543.03元。 2013年3月4日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用 超募资金永久补充流动资金的议案》，决议同意使用部分超募资金永久性补充流 动资金3,000万元。2013年3月27日，上述议案经公司2012年度股东大会审 议批准。 2013年7月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超 募资金及银行配套贷款收购易生科技（北京）有限公司股权的议案》，决议同意 使用超募资金6,986.55万元和银行配套贷款6,986.55万元收购易生科技（北京） 有限公司的29.73%股权。2013年8月13日，上述议案经公司2013年第二次临 时股东大会审议批准。 2015年6月12日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使 用超募资金投资嘉兴博集医疗科技有限公司的议案》，决议同意使用人民币600 万元增资嘉兴博集医疗科技有限公司，增资后公司持有嘉兴博集10%的股权；审 议通过了《关于使用超募资金投资永铭诚道（北京）医学科技股份有限公司暨关 联交易的议案》，决议同意使用超募资金550万元认购新三板公司永铭诚道（北 京）医学科技股份有限公司50万股股票。 截止目前，公司安排超募资金使用计划共计111,365,500.00元，相关使用 计划已经实施完毕。 二、本次超募资金使用计划 公司拟使用人民币3000万元增资天津经纬医疗器材有限公司取得其25%的股 权（以下简称“本次投资”）。公司拟全部使用尚未确定投资意向的部分超募资 金（含利息收入）用于本次投资。 本次投资事项已经公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十 二次会议审议通过，独立董事已发表独立意见。 本次投资无需提交股东大会审议、不构成关联交易、不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 三、本次超募资金投资项目的基本情况 （一）投资标的的基本情况 公司名称：天津经纬医疗器材有限公司（以下简称“经纬医疗”） 成立日期：2011年04月26日 公司住所：天津开发区西区中南二街以北、夏青路以东 注册资本：人民币3000万元 法定代表人：赵彦波 公司类型：有限责任公司 经营范围：医疗仪器设备及器械的研发与技术咨询；生物技术、医疗器械技 术开发；机械设备批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在 有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理)。 截至公告日，境内自然人赵彦波和倪艺分别直接持有天津经纬医疗器材有限 公司60%和40%的股权，赵彦波和倪艺与凯利泰及其主要股东、董事、监事、高级 管理人员及其他核心人员之间不存在任何关联关系。 （二）经纬医疗业务情况 经纬医疗自成立以来，一直从事于骨科医疗器械的研发、生产和销售。 （三）经纬医疗财务情况 经纬医疗在2014年度总资产为1793.21万元，其中货币资金为216.96万元， 总负债为21.86万元，所有者权益为1771.35万元。截止至2015年6月30日，经纬 医疗总资产1788.19万元，其中货币资金为40.94万元，总负债为21.78万元，所 有者权益为1766.40万元。(上述财务数据均未经审计)自2014年至今经纬医疗未 进行销售工作，无营业收入额。 （四）本次投资后经纬医疗的股权结构 本次投资后，经纬医疗注册资本将增加至4000万元，凯利泰出资3000万元， 其中1000万元计入经纬医疗注册资本，2000万元计入经纬医疗资本公积，投资 完成后占经纬医疗25%的股权。 （五）本次投资的定价原则 双方参照相关公司的市场交易估值的情况，经充分协商确定本次投资对经纬 医疗的总估值为12000万元。 （六）本次使用超募资金收购的交易安排 公司将以人民币3000万元增资经纬医疗取得其25%的股权，拟全部使用公 司部分尚未确定投资意向的超募资金。本次增资的总金额为人民币3000万元， 增资分两期到位，首期增资金额为1500万元人民币；第一期完成6个月后进行 第二期增资，金额为1500万元人民币。 四、本次超募资金投资项目的风险、措施及对公司的影响 （一）风险和措施 1、预测利润实现和交易标的资产估值的风险 经纬医疗的市场环境一方面受到国家经济、行业政策，居民消费水平等宏观 经济因素的影响，另一方面还与行业内竞争情况，下游行业发展趋势等因素紧密 相关。如果未来市场环境发生不利变化，可能存在经纬医疗未来实际盈利情况未 能达到预计水平，导致本次投资的资产估值过高的风险。 2、产业政策和政府监管的风险 经纬医疗属于医疗器械行业，近年来，行业内的各项支持性政策以及政府的 严格监管对于行业的健康、稳定发展起到了重要的推动作用，有利于促进行业内 具有一定竞争优势的企业的快速发展。未来，如果经纬医疗所处行业的产业政策 和政府监管发生不利变化，将可能对其未来发展造成重大不利影响。 （二）对公司的影响 本次交易完成后，有助于提升公司的综合竞争力，进一步提高公司的盈利水 平，提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司在所属行业的竞争优势。 五、董事会、独立董事、监事会、保荐机构对超募资金投资经纬医疗的意见 （一）董事会意见 董事会经认真审议认为：本次超募资金投资项目，符合当前的市场环境和公 司经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力， 有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略。一致同意公司本次超募资金 投资项目。 （二）独立董事意见 公司独立董事发表独立意见：公司本次使用超募资金收购天津经纬医疗器材 有限公司股权，是结合行业发展趋势及公司经营发展规划所作出的决策，有利于 提高募集资金的使用效率，实现最优配置和最大效益，且不影响其他募集资金项 目的实施，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，符合全体股东的利益， 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》 等有关规定，独立董事一致同意公司使用超募资金3000万元收购天津经纬医疗 器材有限公司25%的股权。 （三）监事会意见 监事会认为：公司本次超募资金投资项目，符合公司实际发展的需要，是公 司经过慎重分析决定的，符合公司目前的整体规划，本次投资有助于提升公司的 综合竞争力，进一步加强公司在所属行业的竞争优势，有利于提高募集资金使用 效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关审议程序合法 合规，同意公司本次超募资金投资项目。 （四）保荐机构意见 本次超募资金使用计划已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了 同意意见，符合相关法律法规及规范性文件的要求；超募资金的使用符合公司发 展战略，有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，不 存在损害股东利益的情形。 六、备查文件 （一）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决 议》； （二）《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第二届监事会第二十二次会议决 议》； （三）《独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》； （四）《国金证券股份有限公司关于上海凯利泰医疗科技股份有限公司超募 资金使用计划的核查意见》。 特此公告。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 董事会 二〇一五年十月二十二日 中财网
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