[公告]强力新材：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）
证券代码：300429 证券简称：强力新材 上市地点：深圳证券交易所 常州强力电子新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 预案（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 俞叶晓 杭州市上城区清泰街497号*** 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1号 沈加南 江苏省无锡市锡山区安镇镇安中新村*** 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1号 俞补孝 杭州市拱墅区德胜新村*** 杭州市江干区新塘路33号三新大 厦7楼 陈卫 杭州市上城区翰林花园*** 杭州市上城区翰林花园 蒋飞华 江苏省无锡市北塘区建设新村*** 江苏省无锡市北塘区建设新村 王兴兵 杭州市萧山区城厢街道湖畔宽邸*** 浙江杭州湾上虞工业园区纬三路 1号 独立财务顾问 说明: C:\Users\RUTH\AppData\Roaming\Tencent\Users\648180508\QQ\WinTemp\RichOle\9I5E6AI6UUW3V[UU9X2F)3D.png 签署日期：二〇一五年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本预案的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股 份。 本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完 成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产 重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预 案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方俞叶晓、沈加南、 俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵承诺如下： 本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组 的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的 含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案概述 本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买佳英化工 100%股权，并募集配套资金。具体方案如下： 上市公司拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5名自然人发行股份及 支付现金购买其合计持有的佳凯化工100%股权；拟向俞叶晓、俞补孝2名自然人发 行股份及支付现金购买其合计持有的佳英化工31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工 68.99%股权。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有佳英化工100%股权， 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方将成为上市公司的 股东。 其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过18,200万元。本次拟购买资产交易价格 暂定为27,000万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）关于本次交易结构的说明 本次交易的实质是拟收购佳英化工100%股权。经充分协商，为顺利推进本次交 易，交易各方同意上述交易方案。截至本预案签署之日，佳英化工的股权结构如下： 说明: C:\Users\RUTH\AppData\Roaming\Tencent\Users\648180508\QQ\WinTemp\RichOle\)J(QGWNOK[$5EW1O_}YLMF8.png 按照佳凯化工和佳英化工的股权结构计算，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、 蒋飞华、王兴兵6名交易对方各自持有佳英化工权益的比例情况如下： 序号 交易对方 持有佳英化工权益比例的计算过程 权益比例 1 俞叶晓 43.167%*68.99%+17.83% 47.61% 2 沈加南 24.667%*68.99% 17.02% 3 俞补孝 13.18% 13.18% 4 陈卫 13.333%*68.99% 9.20% 5 蒋飞华 9.500%*68.99% 6.55% 6 王兴兵 9.333%*68.99% 6.44% 合计 100% 100% 本次交易中，俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方 将按照上表中各自持有佳英化工权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补 偿义务。 （三）本次交易方案的具体情况 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产实质为佳英化工100%股权，经交易各方初步协商确定，标 的资产的交易价格暂定为27,000万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向 各交易对方同比例支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交 易对价中的40%即10,800万元，以现金方式支付交易对价中的60%即16,200万元。 交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取 现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方 权益比例 交易对价 （万元） 认购股份 （股） 占本次发行后 的股本比例 获取现金对价 （万元） 1 俞叶晓 47.61% 12,854.95 679,436 0.84% 7,712.97 2 沈加南 17.02% 4,594.80 242,853 0.30% 2,756.88 3 俞补孝 13.18% 3,558.60 188,086 0.23% 2,135.16 4 陈卫 9.20% 2,483.58 131,267 0.16% 1,490.15 5 蒋飞华 6.55% 1,769.59 93,530 0.12% 1,061.76 6 王兴兵 6.44% 1,738.49 91,886 0.11% 1,043.09 合计 100% 27,000.00 1,427,058 1.76% 16,200.00 注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意 无偿赠予上市公司。 本次交易向交易对方俞叶晓等6名自然人支付的现金对价，按如下节奏支付： （1）自本次交易事项经上市公司股东大会批准并取得中国证监会核准文件之日 起6个月内，支付第一期现金收购价款，金额为交易对方因本次股权收购应缴个人 所得税金额的价款（具体金额以佳英化工所在地税务机关认定的金额为准）； （2）在标的资产交割日后的15个工作日内，支付第二期现金收购价款=现金对 价的65%即10,530万元－第一期现金收购价款； （3）在佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿 承诺后的5个工作日内，支付第三期现金收购价款，即现金对价的20%，合计3,240 万元； （4）在佳英化工业绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告出具并完成业绩补偿 承诺后的5个工作日内，支付第四期现金收购价款，即现金对价的15%，合计2,430 万元。 其中，上市公司根据《收购意向书》支付给俞叶晓的诚意金共计1,100万元可 以冲抵上市公司应向俞叶晓支付的第一期现金收购价款。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资 金，配套资金总额不超过18,200万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格 的100%，其中，16,200万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金 将用于支付本次交易中介机构费用等相关税费。 公司可在本次配套融资完成之前以自有资金或自筹资金先行支付本次发行股份 及支付现金购买资产的现金对价以及中介机构费用等相关税费，该等先行支付的现 金对价以及中介机构费用等相关税费在本次配套融资完成后全部由募集的配套资金 置换。 二、标的资产的估值及作价 本次交易拟购买资产为佳凯化工100%股权及佳英化工31.01%股权。其中，佳 凯化工除持有佳英化工68.99%股权外，无其他经营性资产和负债，购买佳凯化工 100% 股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工68.99%股权。因此，本次交易的 标的资产实质为佳英化工100%股权。 本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工100%股权拟采用收益法以及 市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预 估，佳英化工100%股权预估值为27,300万元。经交易各方初步协商确定，佳英化工 100%股权的交易价格暂定为27,000万元。截至2015年7月31日，佳英化工账面净 资产为4,132.80万元（数据来自佳英化工财务报表，未经审计），预估增值约23,167.20 万元，预估增值率约为560.57%。 最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评 估结果为基础，经交易各方协商确定。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测审核、评估工作尚未完成， 故可能会导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 根据上述规定，基于本公司的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司 通过与购买资产之交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基 准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为 发行价格的基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事 会第九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日股票 交易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均价 的90%计算的发行价格为75.68元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格 尚须经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。 2、发行股份的数量 本次标的资产的初步商定交易价格为27,000万元，扣除现金支付的16,200万元交 易对价后的10,800万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格75.68元/股 计算，发行股份数量为1,427,058股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发行数 量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会 批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除 息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （二）配套融资所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集 配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据 询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应 调整。 2、发行股份的数量 公司拟募集配套资金总额不超过18,200万元，拟以询价方式向不超过五名符合条 件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价 格的调整情况进行相应调整。 （三）本次交易发行股份的价格与数量的调整 为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的强力新材股价下跌对本次交易可能产生的不利影响， 根据《重组管理办法》规定，拟引入发行股份价格的调整方案如下： 1、价格调整方案的调整对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交易 标的的作价、本次募集配套资金的股份发行价格不因此进行调整。 2、价格调整方案的生效条件 强力新材股东大会审议通过价格调整方案。 3、可调价期间 强力新材审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4、触发条件 A、可调价期间内，创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续二十个交 易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交易日收盘 点数的算术平均值（即3,493.90点）跌幅超过10%；或 B、可调价期间内，证监会化学制品指数（883123.WI）在任一交易日前的连续 二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交 易日收盘点数的算术平均值（即4,298.07点）跌幅超过10%。 上述 A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 5、调价基准日 可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。 6、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，强力新材有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若（1） 本次发行价格调整方案的生效条件满足；（2）强力新材董事会审议决定对发行价格 进行调整，则本次交易发行股份购买资产的股份发行价格相应进行调整，调整幅度 为创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）在调价基准日前 二十个交易日收盘点数的算术平均值较强力新材因本次交易首次停牌日前二十个交 易日创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数（883123.WI）收盘点数的算 术平均值累计下跌的百分比。若调价基准日“触发条件”中A 和B项条件同时满足， 则调价幅度为上述计算后创业板指数（399006.SZ）或证监会化学制品指数 （883123.WI）累计下跌百分比中的较低者。 若强力新材董事会审议决定不对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进 行调整，强力新材后续则不再对本次交易发行股份购买资产的股份发行价格进行调 整。 7、发行股份数量调整 交易标的的作价不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的 股份发行价格相应进行调整。 价格调整方案尚需股东大会审议通过。 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 （一）业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》，交易各方将根据本次交易 聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净 利润预测数计算确定佳英化工补偿期内各年度扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润，并以此为基础确定补偿期内各年度佳英化工的承诺净利润。 根据佳英化工管理层初步预测，（1）若本次股权收购在2015年12月31日之 前完成（即标的资产交割日在2015年12月31日之前，含2015年12月31日）， 佳英化工2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的实际净利润分别不低于2,100万元、2,600万元及3,050万元；（2）若本 次股权收购未能在2015年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2015年12月 31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、2017年度、2018年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,600万 元、3,050万元、3,300万元。本次重大资产重组交易对方的具体承诺净利润数额将 在标的资产评估报告正式出具后由交易各方签订补充协议予以明确。 （二）利润补偿的方式及计算公式 上市公司将在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对补偿期内佳英化工的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项审 核，并出具专项审核意见。佳英化工在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见 确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。 若佳英化工在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，全 体交易对方同意首先以本次交易取得的上市公司股份的方式向上市公司进行补偿， 股份不足以补偿的部分由全体交易对方以现金方式进行补偿。若补偿期内各年度实 际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易各方将按照以下公式计算股份补偿： 各年应予补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数)÷补偿期内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。 各年应予补偿股份数量=各年应予补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行 价格。 如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量 时，差额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的， 现金补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=当年应补偿金额－（当年已以股份补偿的股份数量×本次发行股 份购买资产的股份发行价格） （三）减值测试及补偿 在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对 标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补 偿金额，则全体交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下： 另需补偿的金额=标的资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿金额。 全体交易对方应优先以股份进行补偿，如果全体交易对方于本次交易中认购的 上市公司股份不足补偿的，则其应进一步以现金方式进行补偿。 （四）利润补偿应遵循的原则 若在各年计算的应予补偿股份总数小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份 不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾 数并增加1股的方式进行处理。 如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应 予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如 上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本等情形的，交易对 方各年应予补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积 金转增股本等而累计获得的股份数。 全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例承担利润补偿义务，全体交易 对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利 润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务 向上市公司承担连带责任。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 全体交易对方承诺，至本次非公开发行股份的新增股份登记之日，各自所持有 用以认购上市公司本次发行的股份的佳英化工权益不满十二个月的部分或全部，其 所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全部，自新增股份登记之日起三十六个 月内不以任何方式转让；各自所持有用以认购上市公司本次发行的股份的佳英化工 权益已满十二个月的部分或全部，其所认购取得的上市公司股份中对应的部分或全 部，自新增股份登记之日起十二个月内不以任何方式转让。 在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过 本次交易所获得的上市公司股份按以下节奏解除限售：（1）第一期股份应于本次发 行股份购买资产所发行的股份上市满12个月且佳英化工业绩承诺期第一个年度盈利 专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数 ×30%－业绩承诺期第一个年度应补偿股份数量；（2）第二期股份应于佳英化工业 绩承诺期第二个年度盈利专项审核报告披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过 本次交易获得的股份总数×30%－业绩承诺期第二个年度应补偿股份数量；（3）第 三期股份应于佳英化工业绩承诺期第三个年度盈利专项审核报告及《减值测试报告》 披露后解除限售，解除限售的股份数量=通过本次交易获得的股份总数×40%－业绩 承诺期第三个年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。 全体交易对方按照各自所持佳英化工权益的比例计算确定每期解锁的股份数。 本次发行完成后，全体交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要 求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下 规定执行： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 六、对交易对方的奖励对价 在业绩承诺期最后一个年度的《减值测试报告》出具后，若佳英化工在业绩承 诺期内的实际净利润总额高于承诺净利润总额，则对于超额完成业绩承诺的部分（即 实际净利润总额与承诺净利润总额的差额），上市公司同意将其中50%的金额用于 向届时在职的佳英化工高级管理人员、核心技术人员和核心业务人员进行奖励。 上市公司应在《减值测试报告》出具后10个工作日内召开董事会审议奖励方案， 奖励方案经上市公司董事会批准后方可实施。佳英化工在上市公司董事会批准奖励 方案后20个工作日内支付奖励价款的50%，在次年支付奖励价款的50%。佳英化工 有权为接受奖励人员代扣代缴个人所得税。如接受奖励的人员在获得奖励价款之前 从佳英化工离职，则其不再享有尚未发放的奖励价款，该等奖励价款归佳英化工所 有。 七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方俞叶晓、沈加南、俞 补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。 因此，本次交易不构成关联交易。 自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱 晓春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合 计持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，按标的资产预估值 及收购方案测算，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，持股比例 为50.36%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实 际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借 壳上市。 八、本次交易构成重大资产重组 标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 强力新材 标的公司 标的公司 2014年年报 2014年/2015 年7月31日 占上市公司 相同指标的比 例 交易作价 占上市公司 相同指标的比 例 营业收入 27,593.34 13,740.88 49.80% 27,000 不适用 资产总额 36,937.36 8,093.87 21.91% 27,000 73.10% 净资产总额 26,215.80 4,132.80 15.76% 27,000 102.99% 注：上市公司2014年的财务数据已经苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2015]587号）确认。标的资产2014 年、2015年1-7月的财务数据未经审计。标的公司的营业收入系2014年全年的营业收入，资产总额、净资 产总额系截至2015年7月31日的数据（均未经审计）。 本次交易标的截至2015年7月31日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例达到50%以上。根 据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审 核委员会予以审核。强力新材本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主营业务是光刻胶专用化学品的研发、生产和销售 及相关贸易业务。光刻胶主要是由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组 成的对光敏感的感光性材料，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各 类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工等领域。 本次收购的交易标的佳英化工主要从事光引发剂的研发、生产和销售，主要产 品包括安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等，该等产品主要应用于制造涂料、油墨、 光刻胶、农药、医药中间体以及染料等产品。佳英化工在光引发剂行业通过多年的 研究积累和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，盈利状况良好。 佳英化工所生产的苯偶酰系上市公司生产光刻胶专用化学品的主要原材料，安 息香双甲醚系上市公司光引发剂贸易业务中的产品之一。本次交易完成后，上市公 司产业链进一步向上游延伸，有利于上市公司从原材料端加强技术研发，改善产品 质量，丰富产品线，优化上市公司业务结构，增加上市公司抗风险能力，从而提高 上市公司盈利能力和可持续发展能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，强力新材的总股本为79,800,000股。如假设本次交易标的资产预 计作价为27,000万元，股份发行价格为75.68元/股，不考虑募集配套资金对上市公 司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 钱晓春 上市公司 交易前 股东 24,721,320 30.98 24,721,320 30.43 2 管军 16,187,621 20.29 16,187,621 19.93 3 上市公司 交易前 其他股东 38,891,059 48.74 38,891,059 47.88 4 俞叶晓 本次交 易对方 - - 679,436 0.84 5 沈加南 - - 242,853 0.30 6 俞补孝 - - 188,086 0.23 7 陈卫 - - 131,267 0.16 8 蒋飞华 - - 93,530 0.12 9 王兴兵 - - 91,886 0.11 合计 79,800,000 100.00 81,227,058 100.00 自2015年3月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，均是钱晓 春先生、管军女士（两人系夫妻关系）。本次交易前，钱晓春先生、管军女士合计 持有本公司40,908,941股，持股比例为51.26%，系公司控股股东、实际控制人。本次 交易完成后，钱晓春先生、管军女士合计持有本公司40,908,941股，持股比例为 50.36%，仍系公司控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东、实际 控制人未发生变更。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 佳英化工2013年、2014年和2015年1-7月分别实现营业收入7,705.51万元、 13,740.88万元和8,025.05万元，实现净利润518.86万元、2,011.28万元和895.73万元（数 据来自于佳英化工的财务报表，未经审计）。 本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权，佳英化 工将纳入本公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、净资产、营业收入、净 利润均会有所增长。本次交易完成后，有助于扩大本公司业务覆盖领域，丰富公司 产品线，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力。综合考虑本次交易对本公司在 产业链、研发和销售领域方面的协同效应，本次交易将有利于提升本公司的整体盈 利能力及抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。 由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未最终完成，目前本 公司仅能根据现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标 的公司经营状况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财 务状况和盈利能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力 的具体变化，本公司将在相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后在重大资产重 组报告书（草案）中予以披露，提醒投资者特别关注。 十、本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。 本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下。 （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 2015年9月30日，佳凯化工召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的佳凯 化工100%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买权。 2015年9月30日，佳英化工召开股东会，全体股东一致同意俞叶晓、俞补孝2 名股东将合计持有的佳英化工31.01%股权转让予本公司，股东之间均放弃优先购买 权。 2015年10月11日，本公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次《发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序： 1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产 重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过； 2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过； 3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取 得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 十一、本次交易相关各方的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 1 俞叶晓、沈加 南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、 王兴兵 保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，其将暂停转让在上市公司拥有权益 的股份。 2 上市公司及全 体董事、监事 和高级管理人 员 本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别及连带的法律责任。 3 上市公司全体 董事、监事和 高级管理人员 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份。 （二）主体资格和权属承诺 1 俞叶晓、俞补 孝、佳凯化工 1、本人/本公司合法持有佳英化工股权，对该股权拥有合法、完整的 处置权利，不存在代他人持有佳英化工股权的情形，也不存在委托 他人代为持有佳英化工股权的情形； 2、本人/本公司持有的佳英化工股权不存在质押、担保或其他第三方 权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 3、本人/本公司持有的佳英化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷， 序号 承诺主体 承诺事项 过户或转移不存在任何法律障碍。 2 俞叶晓、沈加 南、陈卫、蒋 飞华、王兴兵 1、本人合法持有佳凯化工股权，对该股权拥有合法、完整的处置权 利，不存在代他人持有佳凯化工股权的情形，也不存在委托他人代 为持有佳凯化工股权的情形； 2、本人持有的佳凯化工股权不存在质押、担保或其他第三方权利等 限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形； 3、本人持有的佳凯化工股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户 或转移不存在任何法律障碍。 3 俞叶晓、沈加 南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、 王兴兵 1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民； 2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情 形； 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉 及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形； 5、本人最近五年内没有证券市场失信行为； 6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形； 7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。 （三）股份锁定承诺 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” （四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函 1 俞叶晓、沈加 南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、 王兴兵 1、本人及本人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公 司、佳凯化工或佳英化工主营业务相同或构成竞争的业务，也未直 接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营 任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工的主营业务相同、相近或构 成竞争的业务； 2、在本人持有上市公司股份期间及之后三年，为避免本人及本人控 制的企业与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司的潜在同 业竞争，本人及本人控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在 中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受 托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上 市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司届时正在从事的业务有 直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得 直接或间接投资任何与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 序号 承诺主体 承诺事项 3、如本人及本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会 与上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司主营业务有竞争或 可能有竞争，则本人及本人控制的企业将立即通知上市公司，在征 得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司、佳凯化工或佳 英化工及其下属公司； 4、本人保证绝不利用对上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公 司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司、 佳凯化工或佳英化工及其下属公司相竞争的业务或项目； 5、本人保证将赔偿上市公司、佳凯化工或佳英化工及其下属公司因 本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 2 俞叶晓、沈加 南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、 王兴兵 1、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司之间将尽量 减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露 义务。本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权 益； 2、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东的合 法利益； 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本人及其关联方提供任何形式的担保； 4、本人保证赔偿上市公司及其下属公司因本人违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或开支。 （五）关于不存在内幕交易的承诺 1 上市公司及全 体董事、监事 和高级管理人 员 俞叶晓、沈加 南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、 王兴兵 本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发 行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准 则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格 的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相 关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时， 独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次 交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法 规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。 十三、审计、评估及盈利预测尚未完成 截止本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数 据将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。 本预案中披露的初步盈利预测数据可能与最终经审核的盈利预测数据存在一定 差异。提请广大投资者注意投资风险。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险事项提示 一、与本次交易相关的主要风险 （一）本次交易中的审批风险 本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序： 1、本次交易的相关资产审计、评估、盈利预测审核工作完成后，本次重大资产 重组事项尚需本公司再次召开董事会审议通过； 2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过； 3、本次交易构成重大资产重组，涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购 重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。 截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核 准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否 顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能被终止或取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20 个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公 司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易 而暂停、终止或取消本次交易的风险。 交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次 交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终 止的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易中，资产评估机构对标的资产即佳英化工100%股权拟采用收益法以及 市场法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。经预 估，佳英化工100%股权预估值为27,300万元。经交易各方初步协商确定，佳英化工 100%股权的交易价格暂定为27,000万元。截至2015年7月31日，佳英化工账面净资产 为4,132.80万元（数据来自佳英化工财务报表，未经审计），预估增值约23,167.20万 元，预估增值率约为560.57%，标的资产评估增值率较高。 在对标的资产的评估过程中，评估机构基于佳英化工销售情况、成本及各项费 用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅度 变动，则将影响到未来佳英化工的盈利水平，进而影响佳英化工股权价值的评估结 果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。 （四）审计、评估及盈利预测尚未完成的风险 截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚 未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重 大资产重组报告书（草案）中披露的为准。本预案引用的历史财务数据、预评估值 及盈利预测数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告、以及经审核的盈利预测 数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。 （五）标的资产商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。由于佳英化工评估增值率较高，本次交 易完成后，根据《企业会计准则》规定，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部 分将确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进 行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补偿期限 届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果佳英化工未来 经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影 响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。 （六）业绩承诺不能达标的风险 本次发行股份购买资产之交易对方俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、 王兴兵承诺：若本次股权收购在2015年12月31日之前完成（即标的资产交割日在2015 年12月31日之前，含2015年12月31日），佳英化工2015年度、2016年度、2017年度 经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,100万 元、2,600万元及3,050万元；若本次股权收购未能在2015年12月31日之前完成（即标 的资产交割日在2015年12月31日之后，不含2015年12月31日），佳英化工2016年度、 2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润 分别不低于2,600万元、3,050万元、3,300万元。 承诺的预测净利润较标的公司2013年、2014年实现的净利润有较大增长。虽然 上述净利润承诺数是按照目前运营能力和市场展望的预测数，但受市场因素等影响， 标的公司存在实际净利润有可能达不到上述承诺业绩的风险。 （七）交易对方补偿不足的风险 公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名交易对方签署了 《重组协议》、《利润补偿协议》，约定公司拟购买其合计持有的佳英化工100%权 益，其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价中的40%，以现金方式 支付交易对价中的60%。为保障上市公司股东的利益，交易对方所获得的现金对价 将分别在标的资产交割日后的15个工作日内、业绩承诺期第一个年度盈利专项审核 报告出具并完成业绩补偿承诺后的5 个工作日内、业绩承诺期第二个年度盈利专项 审核报告出具并完成业绩补偿承诺后的5 个工作日内累计支付至65%、85%、100%； 所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股份和现金对未实现的承诺净利润进行 补偿。其中，全体交易对方各自所持有的不满十二个月的佳英化工权益中用于认购 获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为36个月；已满十二个月的部分用于认购 获取的上市公司本次发行的股份，锁定期为12个月。在此基础上，为增强盈利预测 补偿的可操作性和可实现性，交易对方各方通过本次交易所获得的上市公司股份在 业绩承诺期内每年的解禁比例分别为30%、30%、40%。全体交易对方就所承担的利 润补偿义务向上市公司承担连带责任。该等现金支付、股份解锁的进度安排以及连 带责任等保障措施的设置与实施为交易对方在承诺净利润无法实现时履行利润补偿 义务提供了强有力的支持与保障。 另一方面，全体交易对方承诺佳英化工2015年度、2016年度、2017年度经审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,100万元、 2,600万元及3,050万元（若本次股权收购未能在2015年12月31日之前完成，全体 交易对方承诺佳英化工2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于2,600万元、3,050万元、3,300万元）。 全体交易对方在业绩承诺期内每年所获得的现金比例、所获得股份在利润承诺 期内每年的解禁比例与每年承诺净利润数占三年累积承诺净利润数的比例并不完全 一致，如果佳英化工在业绩承诺期内实际实现的盈利情况与业绩承诺约定金额差异 较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要履行利润补偿义务时已 用于其他用途，可能存在部分交易对方所获得的股份及现金无法覆盖应补偿金额从 而导致股份及现金补偿存在不足的风险。 （八）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 本次非公开发行股份配套融资不超过18,200万元，其中16,200万元用于支付本次 交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用等相关 税费。若股价波动或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集 失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 （九）公司收购整合风险 本次交易完成后，强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。本公司 将逐步开始介入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对佳英 化工的整合主要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对佳英 化工组织架构、人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未 能进行有效沟通，建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营 带来不利影响，从而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司 的整体经营情况和盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收 购整合风险。 （十）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前 景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经 济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述 因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分 的认识。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）政策风险 佳英化工所从事业务系安息香、苯偶酰、安息香双甲醚等精细化工产品的研发、 生产及销售。自2006年以来，国家出台了一系列法规和政策，为该产业发展提供了 政策保障和扶持，营造了良好的发展环境。从当前行业政策环境来说，该行业直接 或间接地受到了国家政策的扶持，但不能排除有关扶持政策的变化给佳英化工经营 带来的政策风险。 （二）安全生产风险 标的公司为化工企业，生产过程中原材料的储运和使用存在一定的安全隐患， 如在生产过程中操作不慎，亦可能危害到生产工人的健康安全。如标的公司在安全 管理环节发生疏忽，或员工操作不当，或设备出现故障，均可能发生泄露、失火、 爆炸等安全事故，影响标的公司的生产经营，并可能造成较大的经济损失，进而对 标的公司正常生产经营产生重大不利影响。 （三）市场竞争风险 标的公司所在的光引发剂行业发展前景良好，市场环境逐步成熟、市场规模迅 速扩大，新的竞争者可能会随之出现，行业竞争日趋激烈。虽然标的公司不断加大 新产品、新工艺的研发力度，同时具有丰富的行业经验，生产、销售的产品质量稳 定，客户忠诚度和稳定度较高，但随着竞争对手的不断加入，行业竞争日趋激烈， 标的公司面临市场竞争不断加剧的风险。 （四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重 要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开 标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带 来不利影响。 （五）环保风险 标的公司所处精细化工行业属于国家环保监管要求较高的行业，在生产经营中 存在着“三废”排放与综合治理问题。随着国家经济增长模式的转变和可持续发展 战略的全面实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染治 理标准日趋提高，行业内环保治理成本将不断增加。标的公司所在的杭州湾经济技 术开发区对园区内公司环境治理要求严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支 出，从而降低公司盈利水平。国家环保政策的趋严及标的公司生产经营规模的扩大 将在一定程度上加大其环保风险。 （六）二苯甲酮项目投产风险 佳英化工目前正在筹建年产5,000吨二苯甲酮项目。该项目已履行了立项审批手 续，并取得项目安全审查意见书，但尚未取得正式的环评批复。如标的公司未能及 时取得该项目的正式环评批复，则存在无法按照预定计划正常开展二苯甲酮生产及 销售业务的风险，进而影响标的公司前期投入的回收和效益的实现。 除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒投资 者认真阅读，注意投资风险。 目 录 公司声明 .............................................................................................................................. 1 交易对方承诺 ...................................................................................................................... 2 重大事项提示 ...................................................................................................................... 3 一、本次交易的方案 ................................................................................................... 3 二、标的资产的估值及作价 ....................................................................................... 6 三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................... 7 四、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................. 10 五、股份锁定期 ......................................................................................................... 12 六、对交易对方的奖励对价 ..................................................................................... 13 七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ............................................. 14 八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 14 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................. 15 十、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 17 十一、本次交易相关各方的重要承诺 ..................................................................... 18 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 20 十三、审计、评估及盈利预测尚未完成 ................................................................. 21 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 21 重大风险事项提示 ............................................................................................................ 22 一、与本次交易相关的主要风险 ............................................................................. 22 二、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................. 26 目 录 ............................................................................................................................... 28 释 义 ............................................................................................................................... 32 第一节 本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 35 一、本次交易的背景 ................................................................................................. 35 二、本次交易的目的 ................................................................................................. 37 第二节 本次交易的具体方案 .......................................................................................... 39 一、本次交易的方案 ................................................................................................. 39 二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................. 41 三、本次交易相关盈利承诺及业绩补偿 ................................................................. 46 四、股份锁定期 ......................................................................................................... 48 五、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ................................................................. 50 六、对交易对方的奖励对价 ..................................................................................... 50 七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ............................................. 51 八、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 51 九、本次交易尚需履行的审批程序 ......................................................................... 52 十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......................................... 53 十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................. 58 十二、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条、第十一条、第十六条 的规定 ......................................................................................................................... 60 第三节 上市公司基本情况 ............................................................................................ 64 一、上市公司基本情况 ............................................................................................. 64 二、公司设立及股权变动情况 ................................................................................. 65 三、公司主要股东情况 ............................................................................................. 67 四、公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................................. 68 五、上市公司主营业务发展情况 ............................................................................. 69 六、上市公司最近两年一期的主要财务指标 ......................................................... 70 七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ............................................. 71 八、公司合规经营情况 ............................................................................................. 71 第四节 交易对方的基本情况 ........................................................................................ 72 一、交易对方的总体情况 ......................................................................................... 72 二、交易对方的基本情况 ......................................................................................... 72 三、交易对方之间的关联关系 ................................................................................. 78 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ......................................................... 78 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ..................... 78 六、交易对方最近五年合法合规情况 ..................................................................... 78 七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情 形 ................................................................................................................................ 78 八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重 组信息进行内幕交易的情形 ..................................................................................... 79 第五节 交易标的基本情况 .............................................................................................. 80 一、佳英化工的基本情况 ......................................................................................... 80 二、佳凯化工的基本情况 ....................................................................................... 101 三、交易标的预估值情况 ....................................................................................... 104 第六节 本次交易对上市公司的影响分析 ..................................................................... 112 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ........................................................... 112 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................... 112 三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ................................... 113 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ........................................................... 113 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ........................................................... 115 六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ........................................................... 117 七、本次交易对公司其他方面的影响 ................................................................... 118 第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 .......................................................... 120 一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................... 120 二、本次交易相关的风险因素 ............................................................................... 121 三、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................... 124 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 127 一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ............................................................... 127 二、严格履行上市公司信息披露义务 ................................................................... 127 三、股份锁定期 ....................................................................................................... 127 四、本次交易拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ............................................... 127 五、盈利预测补偿安排 ........................................................................................... 128 六、其他保护投资者权益的措施 ........................................................................... 128 第九节 独立董事及相关证券服务机构意见 .............................................................. 130 一、独立董事意见 ................................................................................................... 130 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................... 131 第十节 其他重要事项 .................................................................................................. 133 一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性 的说明 ....................................................................................................................... 133 二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 ........................................................................................................................... 133 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................... 134 四、停牌前公司股票价格波动情况 ....................................................................... 137 五、利润分配政策 ................................................................................................... 138 第十一节 上市公司及全体董事声明 .......................................................................... 142 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 交易方案相关简称 本预案 指 《常州强力电子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》 公司/本公司/上市公 司/强力新材 指 常州强力电子新材料股份有限公司，其股票在深交所创业板上市， 股票代码：300429 发行股份及支付现金 购买资产交易对方/交 易对方 指 俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵6名自然人 佳英化工 指 上虞佳英化工有限公司，为本次交易标的公司之一 佳凯化工 指 上虞佳凯化工有限公司，持有佳英化工68.99%股权，为本次交易标 的公司之一 标的资产/拟购买资产 /交易标的 指 俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5名自然人合计持有的佳 凯化工100%股权及俞叶晓、俞补孝2名自然人合计持有的佳英化工 31.01%股权，即交易对方直接及间接合计持有的佳英化工100%股权 发行股份及支付现金 购买资产/本次重组/ 本次交易 指 强力新材拟向俞叶晓、沈加南、陈卫、蒋飞华、王兴兵5名自然人 发行股份及支付现金购买其持有的佳凯化工100%股权及拟向俞叶 晓、俞补孝2名自然人发行股份及支付现金购买其持有的佳英化工 31.01%股权。佳凯化工持有佳英化工68.99%股权。本次交易完成后， 强力新材将直接及间接合计持有佳英化工100%股权。 募集配套资金 强力新材拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过18,200万元 《重组协议》 指 《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、王兴兵之非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 《常州强力电子新材料股份有限公司与俞叶晓、沈加南、俞补孝、 陈卫、蒋飞华、王兴兵之利润补偿协议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年7月31日 其他简称 独立财务顾问/东兴证 券 指 东兴证券股份有限公司 苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年一期/报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1至7月和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第108号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第30号） 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （中国证券监督管理委员会令第100号） 《重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》（2014年修订）（中国证券监督管理委员会公告 〔2014〕53号） 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54号） 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》 《财务顾问业务指 引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上 〔2014〕378号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 二、专业术语 精细化工 指 生产精细化学品工业的通称，精细化工生产的多为技术新、品种替 换快、技术专一性强、垄断性强、工艺精细、分离提纯精密、技术 密集度高、相对生产数量小、附加值高并具有功能性、专用性的化 学品 电子化学品 指 电子化工材料，是指为电子工业配套的精细化工材料，主要包括集 成电路和分立器件、电容、电池、光电子器件、印制线路板、液晶 显示器件、移动通讯设备等电子元器件、零部件和整机生产与组装 用各种精细化工材料 安息香双甲醚、BDK 指 安息香双甲醚是一种性能优良的新型紫外光敏剂，能以0.5%-5%的 使用量在紫外光照射下能产生活性极高的甲基自由基，具有暗储存 稳定的优点，是一种性能优良的新型紫外光敏剂，广泛用于丙烯酸 酯、甲基丙烯酸酯、丙烯睛、丙烯酰胺、苯乙烯、马来酸、富马酸 等不饱和单体及其混合物的聚合，以及不饱和单体与聚乙烯醇、聚 酯等低聚物的聚合与交联 苯偶酰 指 又名联苯甲酰、1,2-二苯基乙二酮，黄色棱形结晶粉末，用于有机合 成中间体、杀虫剂、光敏胶和光固化涂料的光固化剂及医药中间体 二苯甲酮、BP 指 二苯甲酮是紫外线吸收剂（吸收紫外线波长290-360纳米）和引发剂， 有机颜料、医药、香料、杀虫剂的中间体 光引发剂 指 能吸收一定波长的能量释放出活性基团而引发聚合或其他化学反应 的化合物。光引发剂是光固化材料不可缺少的组分之一，它对光固 化体系灵敏度起决定作用 光固化 指 单体、低聚体或聚合体基质在光诱导下的固化过程。光固化是一种 高效、环保、节能、优质的材料表面处理技术。通过光固化技术可 以在多种基材表面（如纸张、木材、塑料、金属、皮革、石材、玻 璃、陶瓷等）以传统涂料或油墨数千倍以上的速度迅速固化、着色 并形成一层高强度的保护膜 PCB/印制电路板 指 又称印刷电路板、印刷线路板，是重要的电子部件，是电子元器件 的支撑体，是电子元器件电气连接的提供者 LED 指 发光二极管，一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件 OLED 指 Organic Light Emitting Diode，有机发光二极管，其工作原理是在两 电极之间夹上发光层，当正负电子在此有机材料中相遇就会发光 LCD 指 液晶显示器 注： 1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据 计算时四舍五入造成。 3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）横向+纵向的发展模式是上市公司实现发展目标的途径 公司目前主营业务是电子化学品中光刻胶专用化学品的研发、生产和销售及相 关贸易业务，包括光刻胶用光引发剂和光刻胶树脂两大系列，系全球光刻胶专用化 学品龙头企业，公司掌握自主知识产权，拥有较强的自主创新能力，在 PCB光刻胶、 LCD光刻胶以及半导体光刻胶等光刻胶产品里所需的各类光引发剂、感光树脂等电 子化学品领域形成了丰富的产品体系和技术储备。 公司长期发展目标是成为国际一流的电子化学品供应商，更好地服务于电子材 料、电子信息等相关行业。未来，一方面，公司将继续专注于各类光刻胶专用化学 品的研发、生产和销售，充分利用已有核心技术和产品的优势，努力扩大已有产品 在光刻胶用途领域的市场占有份额，积极探索和拓展新的应用领域；另一方面，公 司将向产业链的上下游拓展，通过收购兼并细分领域的龙头企业，在全球范围内有 效整合光引发剂产业，不断完善产品结构，实现快速发展。 （二）多项目产能释放进一步提升公司行业地位，有助于公司进行横向 +纵向的扩张 公司首发上市的募投项目主要包括年产620吨光刻胶专用品项目、4,760吨光刻 胶树脂项目等。建成之后，公司光刻胶光引发剂总产能将提升至1,920吨/年，光刻 胶树脂产能将提升至6,760吨/年，将有助于提高公司的市场占有率，巩固行业地位。 同时，公司光刻胶专用品产品横跨半导体、平板显示、PCB三大领域，已形成网状 的产品门类，极大增强企业竞争力。 公司在巩固行业地位后，有实力采取进一步的横向+纵向的扩张战略，通过收购 兼并及自身研发新品的方式助推企业继续成长。 （三）收购兼并系我国化工行业步入良性发展的有利表现，公司需抓住 机遇，通过收购兼并行业内优质企业实现共同发展 （未完）  |