[公告]百联股份：上海百联集团股份有限公司、海通证券股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
证券代码：600827（沪深300指数成分股） 证券简称：百联股份 证券代码：900923 证券简称：百联B股 上海百联集团股份有限公司 海通证券股份有限公司 关于 非公开发行股票申请文件 反馈意见之回复 2015年10月 上海百联集团股份有限公司 海通证券股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复 根据中国证监会2015年9月7日出具的152249号《中国证监会行政许可项目 审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司 （以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同上海百联集团股份有限公司（以下简 称“百联股份”、“发行人”、“公司”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称 “申请人律师”）、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计 师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了逐项落实，有关情况说明如下： 一、重点问题 问题一、截至2014年底，申请人持有可供出售金融资产66亿元，而拟通过本 次非公开发行募集资金16.28亿元补充流动资金。 请申请人根据上市公司报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、 预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对 流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平、银行授信、持有金融资产等情况，说明通过 股权融资补充流动资金的考虑及经济性。 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补充流动资金是否与 现有资产、业务规模相匹配，是否可能用于财务性投资，募集资金用途信息披露 是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规 定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明未来 三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是 否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。 请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补 充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购 买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市 规则》的有关规定。 回复： 一、发行人持有可供出售金融资产的情况 1、持有可供出售金融资产的主要构成 最近三年及一期，发行人持有的可供出售金融资产情况如下： 单位：万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 可供出售金融资产 632,273.90 661,524.41 339,312.24 318,145.97 其中：海通证券 467,548.20 516,018.79 242,781.91 219,833.44 浦发银行 133,710.09 123,697.61 74,344.71 78,207.79 海通证券和浦发银行占比 95.09% 96.70% 93.46% 93.68% 最近三年及一期，发行人持有的可供出售金融资产账面价值分别为318,145.97 万元、339,312.24万元、661,524.41万元和632,273.90万元，主要由所持上市公司海 通证券及浦发银行股权构成，两者占发行人可供出售金融资产的比例分别为 93.68%、93.46%、96.70%和95.09%。 截至2015年9月15日，发行人持有的海通证券、浦发银行的股权市值为 384,612.09万元，与2015年6月30日相比，下降幅度为36.03%，主要是因为所持海 通证券及浦发银行股权为按照公允价值计量的可供出售金融资产，2015年6月中旬 以来，海通证券及浦发银行二级市场交易价格下跌幅度较大。 2、持有海通证券及浦发银行股权的期限及持股意图 海通证券及浦发银行尚未上市时，发行人（或其前身）即持有海通证券及浦发 银行股权，所持海通证券股权一直未曾减持，所持浦发银行股权自2008年以来一直 未曾减持。 发行人、浦发银行均为上海国资委控制的企业，海通证券也为上海国资委重点 持股企业，发行人持有上市公司海通证券及浦发银行的股权为战略性投资，除上述 因素外，发行人看好以证券、银行为代表的中国金融业的发展前景，发行人拟长期 持有海通证券及浦发银行的股权。 发行人目前虽根据企业会计准则的要求将所持海通证券及浦发银行股权在可供 出售金融资产核算，但是鉴于持股期限较长且可以合理预计未来合理期限内减持所 持海通证券和浦发银行股权的可能性较小，故该股权投资实质具有长期投资的性质。 3、所持海通证券及浦发银行股权盈利能力较强，是发行人利润重要来源之一 发行人所持海通证券及浦发银行股权收益情况如下： 单位：万元 项目 海通证券 浦发银行 最初投资成本 30,000.00 5,708.31 2015年6月30日末账面值 467,548.20 133,710.10 2015年投资收益 5,361.79 5,968.07 按最初成本核算的分红收益率 17.87% 104.55% 从上表统计情况来看，发行人持有海通证券和浦发银行股权拥有较好的盈利能 力，与初始投资成本相比，持有海通证券的分红收益率为17.87%，持有浦发银行 的分红收益率为104.55%。 2015年上半年，发行人持有海通证券及浦发银行股权实现的投资收益合计金额 为11,329.86万元，占2015年上半年归属于母公司股东的净利润的比例为10.27%， 占2014年度实现的归属于母公司股东的净利润的比例为10.83%，属于发行人利润 的重要来源之一。 综上，发行人所持可供出售金融资产主要为持有的上市公司海通证券及浦发银 行股权，发行人（或其前身）长期持有该等股权，对该等股权投资实质为战略性投 资，发行人持有上述股权的盈利能力较高，为发行人重要的利润来源之一，发行人 主要考虑通过银行借款或者资本市场筹集生产经营发展所需资金，而不是通过变现 现有优质资产来筹集资金。 二、本次募集资金补充流动资金的测算过程 （一）根据《流动资金贷款管理暂行办法》对本次补充流动资金的测算过程 1、流动资金测算原理 流动资金估算是以估算企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业流动 资产和流动负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的 主要经营性流动资产和经营性流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产 经营对流动资金的需求程度。 权益性流动资金需求测算的基本公式如下： 权益性流动资金需求＝营运资金缺口－债务性融资提供的流动资金 营运资金缺口＝期末营运资金－期初营运资金 营运资金＝经营性流动资产－经营性流动负债 经营性流动资产＝货币资金＋应收账款＋预付款项＋存货 经营性流动负债＝应付账款＋预收款项 其中，货币资金、应收账款、预收款项按以下公式计算： 期末金额＝营业收入÷周转率－期初金额 预付款项、存货、应付账款按以下公式计算： 期末金额＝营业成本÷周转率－期初金额 2、流动资金测算假设 鉴于： （1）发行人已经于2015年3月完成好美家90%股权的出售，从而退出连锁建材 领域； （2）联华超市为香港上市公司，其经营管理独立于百联股份，联华超市为百 联股份旗下连锁超市业务的经营主体； （3）百青投资自身无实际经营业务，仅持有联华超市21.17%股权。百青投资 已与永辉超市签订股份转让合同，向永辉超市转让其持有的21.17%联华超市股权。 因此，本次营运资金测算不考虑未来期间好美家、联华超市、百青投资对百联 股份营运资金的影响，在测算时使用的2014年数据亦剔除了好美家、联华超市和百 青投资的影响，即仅考虑综合百货板块的相关营运资产及负债。 2012年至2014年，发行人综合百货业务收入的复合增长率为6.09%，其中2012 年增长5.10%，2013年增长10.53%，2014年增长2.64%；2012年至2014年，发行人 综合百货业务的毛利率保持稳定，平均值为18.35%。 （4）发行人已经处置所持好美家90%的股权，在联华超市为香港上市公司， 经营管理较为独立的情况下，发行人将聚焦以区域购物中心和奥特莱斯为代表的百 货业务的发展，发挥优越的网点布局和商圈资源优势、强大的品牌影响力，不断创 新经营管理模式，积极开展总代理、总经销和自由品牌的开发，抢占移动互联网和 智能技术发展带来的商机，按照发行人报告期内百货业务营业收入增长较高水平， 参考2014年度我国社会消费品零售总额增长12%，来预期未来三年百货业务营业收 入增长幅度。 假设条件： （1）假设发行人未来三年百货业务板块年均销售收入增长10%； （2）发行人综合百货业务的毛利率与历史平均水平保持一致，为18.35%； （3）发行人综合百货业务板块的各项经营性资产和经营性负债的周转率水平 与2014年保持一致； （4）百联股份未来银行借款的状况维持2014年末的水平不变，不考虑未来期 间银行借款的借入及归还情况； （5）为消除时点数据异常波动的影响，基期经营性流动资产科目和经营性流 动负债科目以平均数来替代，预测期也以平均数来替代。 3、综合百货业务营业收入及营业成本情况 结合前述测算原理及相关假设，发行人综合百货业务预测期（2015年至2017年， 下同）的营业收入和营业成本如下： 单位：万元 项目 2014年度 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入 1,748,047.12 1,922,851.84 2,115,137.02 2,326,650.72 营业成本 1,431,700.94 1,574,871.03 1,732,358.13 1,905,593.95 4、综合百货业务经营性资产及经营性负债周转率 2014年度，发行人综合百货业务板块各项经营性资产和经营性负债的周转率水 平如下表所示： 项目 周转率 货币资金 5.64 应收账款 82.81 预付账款 317.69 存货 39.41 应付账款 9.84 预收款项 21.16 根据本次测算假设，预测期发行人综合百货业务板块各项经营性资产和经营性 负债的周转率水平与2014年度保持一致。 5、根据本次测算的假设，不考虑预测期发行人银行借款借入及归还情况 基于发行人现有的债务性融资工具判断，预测期债务性融资工具变动情况如下： （1）短期融资券 发行人2014年度第一期短期融资券（即“14友谊CP001”）于2014年4月22日发 行，金额15亿元，到期日为2015年4月23日。截至目前，发行人已经按期全额偿付 了前述短期融资券。 发行人2014年度第二期短期融资券（即“14沪百联CP002”）于2014年12月15日 发行，金额1亿元，到期日为2015年12月16日。发行人计划按期偿付该短期融资券。 （2）超短期融资券 发行人于2015年度第一次临时股东大会审议通过了《上海百联集团股份有限公 司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》，目前尚未发行。由于超短期 融资券发行期限较短，发行完毕之后在一年内将到期偿付，因此对流动资金的综合 影响较小。同时发行人目前将超短期融资券作为保持财务弹性的一项融资工具，无 明确发行计划，本次流动资金需求测算亦未考虑其影响。 6、权益性流动资金需求测算结果 根据上述流动资金需求测算的原理及假设，对发行人综合百货业务板块预测期 的权益性流动资金需求测算如下： 单位：万元 项目 基期 预测期 2014年度 周转率 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入 1,748,047.12 --- 1,922,851.84 2,115,137.02 2,326,650.72 营业成本 1,431,700.94 --- 1,574,871.03 1,732,358.13 1,905,593.95 货币资金 309,969.01 5.64 340,965.91 375,062.50 412,568.75 应收账款 21,109.80 82.81 23,220.78 25,542.85 28,097.14 预付账款 4,506.60 317.69 4,957.25 5,452.98 5,998.28 存货 36,328.37 39.41 39,961.21 43,957.33 48,353.06 经营性流动资产小计 371,913.77 --- 409,105.15 450,015.66 495,017.23 应付账款 145,564.46 9.84 160,120.90 176,132.99 193,746.29 预收款项 82,618.39 21.16 90,880.23 99,968.25 109,965.07 经营性流动负债小计 228,182.85 --- 251,001.13 276,101.24 303,711.37 期末营运资金 143,730.93 --- 158,104.02 173,914.42 191,305.86 期初营运资金 --- --- 143,730.93 158,104.02 173,914.42 营运资金缺口a --- --- 14,373.09 15,810.40 17,391.44 短期融资券提供的流 动资金（归还为 “﹣”） --- --- 160,000.00 --- --- 债务性融资提供的流 动资金（归还为 “﹣”） b --- --- 160,000.00 --- --- 权益性流动资金需求 c=a-b --- --- 174,373.09 15,810.40 17,391.44 预测期权益性流动资 金总需求 --- --- 207,574.94 注：上述假设及测算，不构成盈利预测，不代表公司对未来收入增长及盈利情况的承诺， 亦不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行 投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 7、将货币资金纳入流动资金需求测算的原因分析 根据管理用财务报表分析的一般原理，经营资产是指销售商品或提供劳务所涉 及的资产，金融资产是利用经营活动多余的资金进行投资所涉及的资产。对货币资 金来说，其本身属于金融资产，而又一部分货币资金是经营活动所必须的，如同持 有存货一样，持有一定数量的货币资金是生产经营正常流转所必须的。 具体处理上，一种处理方法上是将全部货币资金列为经营性资产，理由是企业 应当用多余的货币资金购买有价证券，保留在货币资金项目中的数额应当是其生产 经营所需要的，即使有超出经营需要的部分也应按实际情况列报（超储的存货在财 务报表中仍然在存货项目中报告）；第二种做法是，根据行业或企业平均的货币资 金/销售收入百分比以及本期销售收入，推算经营活动所需的货币资金数额，多余 部分列为金融资产；此外，还有将货币资金全部列为金融资产的情况。 对发行人来讲，所处行业为综合百货零售业态，其特有的生产经营模式决定了 其对货币资金的需求较大，货币资金是营运资金缺口的重要组成部分，根据上述一 般原理，发行人采取较为折中的第二种处理方式进行处理。 （1）发行人百货业务板块货币资金及其占营业收入比例与同行对比 最近三年，发行人百货业务板块货币资金及其占营业收入的比例与同行对比情 况如下表所示： 序号 证券简称 2012年度 2013年度 2014年度 平均数 1 民生控股 100.41% 102.93% 98.17% 100.50% 2 合肥百货 38.66% 38.13% 35.31% 37.37% 3 通程控股 24.91% 25.43% 23.88% 24.74% 4 鄂武商A 14.59% 12.63% 13.30% 13.50% 5 武汉中商 21.64% 15.33% 12.14% 16.37% 6 天虹商场 36.56% 29.62% 19.80% 28.66% 7 快乐购 30.22% 32.41% 36.40% 33.01% 8 大东方 13.42% 7.90% 8.88% 10.07% 9 海岛建设 72.34% 57.45% 111.39% 80.39% 10 大商股份 19.14% 20.58% 20.82% 20.18% 11 欧亚集团 8.97% 8.19% 8.95% 8.70% 12 重庆百货 18.40% 17.16% 12.39% 15.99% 13 汉商集团 8.04% 8.75% 8.88% 8.56% 14 友好集团 9.82% 11.52% 6.96% 9.43% 15 新华百货 13.84% 11.36% 8.82% 11.34% 16 上海九百 37.72% 88.50% 80.52% 68.91% 17 银座股份 10.40% 12.30% 12.33% 11.68% 18 文峰股份 19.53% 11.09% 6.85% 12.49% 平均数 27.70% 28.40% 29.21% 28.44% 百联股份 13.03% 16.69% 19.21% 16.31% 数据来源：根据WIND咨询数据计算 从上表可以看出，发行人最近三年百货板块的货币资金占营业收入的比例平均 数为16.31%，低于行业平均水平28.44%，接近行业中位数16.19%。可以认为其货 币资金全部为生产经营所需，且主要用于满足流动性资产对营运资金的需求，应列 为营运资金缺口的组成部分。 （2）发行人百货业务板块货币资金及其占总资产比例与同行对比 最近三年，发行人百货业务板块货币资金及其占总资产的比例与同行对比情况 如下表所示： 序号 证券简称 2012年度 2013年度 2014年度 平均数 1 民生控股 50.72% 53.07% 47.84% 50.54% 2 合肥百货 52.83% 50.26% 44.29% 49.13% 3 通程控股 26.28% 28.71% 27.48% 27.49% 4 鄂武商A 19.69% 16.83% 14.58% 17.04% 5 武汉中商 31.34% 21.94% 18.75% 24.01% 6 天虹商场 55.54% 45.26% 29.27% 43.35% 7 快乐购 71.84% 73.07% 67.67% 70.86% 8 大东方 21.35% 15.38% 16.62% 17.78% 9 海岛建设 20.91% 21.16% 33.60% 25.22% 10 大商股份 42.84% 46.31% 45.36% 44.84% 11 欧亚集团 10.27% 8.92% 7.79% 8.99% 12 重庆百货 48.69% 45.20% 31.85% 41.91% 13 汉商集团 4.43% 5.25% 5.08% 4.92% 14 友好集团 9.94% 15.01% 7.34% 10.77% 15 新华百货 24.19% 18.93% 15.20% 19.44% 16 上海九百 5.83% 11.49% 8.86% 8.72% 17 银座股份 11.99% 14.03% 13.08% 13.03% 18 文峰股份 19.45% 11.43% 7.83% 12.91% 平均数 29.34% 27.90% 24.58% 27.28% 百联股份 12.50% 13.14% 10.31% 11.98% 数据来源：根据WIND咨询数据计算 从上表可以看出，报告期内发行人百货业务板块占百货板块总资产的比例平均 为11.98%，低于行业平均水平27.28%，也低于行业中位数21.73%，即使按照占比 较低的9家同行业上市公司平均数12.62%来看，发行人持有的货币资金数额仍较低， 可见发行人所持货币资金余额主要为生产经营所需，流动资金需求压力较大；货币 资金余额为时点数，一般情况下，企业不会较长时期持有用于长期资产投资的货币 资金，这会增加财务成本和持有过多现金的机会成本，发行人持有的货币资金占总 资产的比例低于行业平均水平幅度较大，故可判断其主要用于满足流动性资产对营 运资金的需求，应列为营运资金缺口的组成部分。 （3）从营运资金筹资政策角度分析 营运资金筹资政策，主要由适中型筹资政策、激进型筹资政策和保守型筹资政 策。适中型筹资政策主要指长期投资有股东权益等长期资金支持，短期投资由短期 资金支持。 具体到发行人角度，无论是从货币资金占收入比例角度及其同行对比，还是从 货币资金占总资产角度及其同行对比来看，发行人所持货币资金数额均低于行业平 均水平，且与行业平均水平有较大差距，可以判断其为稳定性流动资产（指即使企 业处于经营淡季也仍然需要保留的，用于满足企业长期稳定运行的流动资产所需的 资金），稳定性流动资产应由股东权益等长期资金来支持。 综上，发行人所处行业为综合百货零售业态，其特有的生产经营模式决定了其 对货币资金的需求较大，货币资金是营运资金缺口的重要组成部分，其货币资金占 营业收入的比例和占总资产的比例低于行业平均数且幅度较大，发行人持有的货币 资金为生产经营活动所需，且主要用于满足流动资产对流动资金的需求，主要为稳 定性流动资产所需资金，根据适中型筹资政策，其应由股东权益等长期资金支持。 8、将偿还短期融资券所带来的流动资金缺口纳入分析范围的原因分析 在发行人将货币资金纳入营运资金缺口分析的情况下，发行人营运资金缺口测 算过程中隐含了一个假设前提，即假定短期借款和短期融资券等余额不变从而不会 对营运资金缺口产生影响，考虑到2015年发行人偿还和待偿还短期融资券将对营运 资金产生的额外影响，故偿还短期融资券将导致发行人货币资金余额下降，将带来 额外营运资金缺口，故在测算时将其纳入考虑范围。 9、留存收益的使用 留存收益在报表中体现为所有者权益，由于百货经营业态的特有经营模式，发 行人百货业务板块非流动资产占总资产的比例较高，2014年末达到84.49%，高于 合并报表口径的59.88%，也高于母公司报表口径的76.05%，说明受行业特有经营 模式的影响，发行人留存收益主要投资于非流动资产，且发行人百货业务板块下其 他主体的资产负债率水平高于母公司水平，资金压力较大，故测算营运资金缺口时 未考虑留存收益的影响。 （二）按照销售百分比法测算流动资金需求的过程 1、流动资金需求测算原理 流动资金需求主要由经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债构成， 公司根据销售百分比法对2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营 性流动负债进行预测，计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产－经营性流 动负债）。发行人对流动资金的外部需求量为新增的流动资金缺口，即2017年末的 流动资金占用额与2014年末流动资金占用额的差额。 2、主要假设 鉴于： （1）发行人已经于2015年3月完成好美家90%股权的出售，从而退出连锁建材 领域； （2）联华超市为香港上市公司，其经营管理独立于百联股份，联华超市为百 联股份旗下连锁超市业务的经营主体； （3）百青投资自身无实际经营业务，仅持有联华超市21.17%股权。百青投资 已与永辉超市签订股份转让合同，向永辉超市转让其持有的21.17%联华超市股权。 因此，本次营运资金测算不考虑未来期间好美家、联华超市、百青投资对百联 股份营运资金的影响，在测算时使用的2014年数据亦剔除了好美家、联华超市和百 青投资的影响，即仅考虑综合百货板块的相关营运资产及负债。 2012年至2014年，发行人综合百货业务收入的复合增长率为6.09%，其中2012 年增长5.10%，2013年增长10.53%，2014年增长2.64%； （4）发行人已经处置所持好美家90%的股权，在联华超市为香港上市公司， 经营管理较为独立的情况下，发行人将聚焦以区域购物中心和奥特莱斯为代表的百 货业务的发展，发挥优越的网点布局和商圈资源优势、强大的品牌影响力，不断创 新经营管理模式，积极开展总代理、总经销和自由品牌的开发，抢占移动互联网和 智能技术发展带来的商机，按照发行人报告期内百货业务营业收入增长较高水平， 参考2014年度我国社会消费品零售总额增长12%，来预期未来三年百货业务营业收 入增长幅度。 假设条件： （1）假设发行人未来三年百货业务板块年均销售收入增长10%； （3）发行人综合百货业务板块的各项经营性资产和经营性负债的占销售收入 的百分比与2014年保持一致； （4）百联股份未来银行借款的状况维持2014年末的水平不变，不考虑未来期 间银行借款的借入及归还情况； 3、根据本次测算的假设，不考虑预测期发行人银行借款借入及归还情况 基于发行人现有的债务性融资工具判断，预测期债务性融资工具变动情况如下： （1）短期融资券 发行人2014年度第一期短期融资券（即“14友谊CP001”）于2014年4月22日发 行，金额15亿元，到期日为2015年4月23日。截至目前，发行人已经按期全额偿付 了前述短期融资券。 发行人2014年度第二期短期融资券（即“14沪百联CP002”）于2014年12月15日 发行，金额1亿元，到期日为2015年12月16日。发行人计划按期偿付该短期融资券。 （2）超短期融资券 发行人于2015年度第一次临时股东大会审议通过了《上海百联集团股份有限公 司关于申请发行不超过30亿元超短期融资券的议案》，目前尚未发行。由于超短期 融资券发行期限较短，发行完毕之后在一年内将到期偿付，因此对流动资金的综合 影响较小。同时发行人目前将超短期融资券作为保持财务弹性的一项融资工具，无 明确发行计划，本次流动资金需求测算亦未考虑其影响。 4、经营性流动资产和经营性流动负债 本次选取货币资金、应收账款、预付款项、存货等四个科目作为经营性流动资 产，选取应付账款、预收款项等两个科目作为经营性流动负债。 发行人百货业务板块2015-2017各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝ 当期预测营业收入×各项目销售百分比。 5、权益性流动资金需求测算结果 根据上述流动资金需求测算的原理及假设，对发行人综合百货业务板块预测期 的权益性流动资金需求测算如下： 项目 基期 预测期 2014年度 销售百分比 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入 1,748,047.12 --- 1,922,851.84 2,115,137.02 2,326,650.72 货币资金 335,748.30 19.21% 369,379.84 406,317.82 446,949.60 应收账款 26,817.98 1.53% 29,419.63 32,361.60 35,597.76 预付账款 3,824.05 0.22% 4,230.27 4,653.30 5,118.63 存货 36,823.01 2.11% 40,572.17 44,629.39 49,092.33 经营性流动资产小计 403,213.33 --- 443,601.92 487,962.11 536,758.32 应付账款 160,395.21 9.18% 176,517.80 194,169.58 213,586.54 预收款项 32,630.11 1.87% 35,957.33 39,553.06 43,508.37 经营性流动负债小计 193,025.33 --- 212,475.13 233,722.64 257,094.90 期末营运资金 210,188.01 --- 231,126.79 254,239.47 279,663.42 期初营运资金 --- --- 210,188.01 231,126.79 254,239.47 营运资金缺口a --- --- 20,938.79 23,112.68 25,423.95 短期融资券提供的流 动资金（归还为 “﹣”） --- --- -160,000.00 --- --- 债务性融资提供的流 动资金（归还为 “﹣”） b --- --- -160,000.00 --- --- 权益性流动资金需求 c=a-b --- --- 180,938.79 23,112.68 25,423.95 预测期权益性流动资 金总需求 --- --- 229,475.41 此处将货币资金需求纳入流动资金需求测算，将偿还短期融资券所带来的资金 缺口纳入分析范围，留存收益的使用等内容参见（一）根据《流动资金贷款管理暂 行办法》对本次补充流动资金的测算过程。 （三）流动资金需求的其他影响因素分析 1、“互联网+全渠道”战略的线下基础设施建设 依托于上市公司全面综合的商贸零售业态、众多的实体资源优势、市场领先的 综合资源优势（知名品牌、广泛而良好的供应商关系、人才积累）、丰富的会员数 据资源、完备的生鲜供应链资源和丰富的生鲜经营优势，百联股份作为百联集团 “互联网+全渠道”战略的主要载体，将成为主要受益方。 为适应商贸零售业未来发展的新趋势，百联股份立足其所拥有的门店资源、客 户资源，发挥多业态综合优势，已全面启动对其全业态门店的信息化改造，对其全 业态产品的数字化改造，并对其业务流程、业务模式、管理系统进行全方位提升和 重塑，全面建成适应互联网时代的现代商贸零售实体网络，以实现与百联集团的 “互联网+全渠道”战略进行全面对接。 未来几年，上市公司将加大营运资本的投入，以致力于实现：1）通过线上线 下的数字化导流和营销手段，提升线下门店客流与客单价；2）通过移动端购物渠 道和线上网站购物渠道，获得线上与移动市场份额；3）借力百联集团的整合会员 体系，打造全新的消费者忠诚管理体系，增强消费者黏性，获得消费者全生命周期 价值；4）结合线上线下供应链的逐步提升，百联股份将逐步推进供应链转型，采 用深度联营、自营经销代理、自有品牌等多种方式，提升商品竞争力的同时，获得 供应链精益运营带来的综合效益提升；5）发挥线下生鲜供应链和门店网络布局优 势，捕捉生鲜线上移动端销售增长的市场机会；6）基于线上和移动平台的搭建， 打开跨境电商业务窗口，积极捕捉快速上升的跨境市场新增长点。 2、满足新开门店、新门店投入运营及兼并收购对营运资金的需求较大 近年来，我国零售行业竞争日趋激烈。在新开门店及新门店投入运营带来较大 资金需求的同时，成功的兼并收购能够在进入新市场的同时获得一定的网点规模和 优势商圈资源、减少竞争对手，而且能够节约时间，减少时间机会成本。作为零售 行业龙头企业，公司未来计划通过新开门店的同时兼并收购的方式进一步扩大规模， 提高区域市场的市场份额，增加盈利规模。 3、经营规模扩大带来日常运营资金的需求 随着公司销售规模的扩大、经营网点的增加以及老店的翻新改造，公司为维持 日常经营需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、老店翻新改造、营销 推广及员工薪酬等。 4、商品自营、电子商务等未来业务新增长点所需资金测算定量分析 （1）百联股份、王府井和利丰公司合作项目所需资金分析 百联股份、王府井和利丰公司设立合资公司进行深度合作，其战略目标如下： 初始阶段，合资公司将着重承担百联股份、王府井百货和利丰公司三方中央协 调机构的职能，充分发挥三方的内部资源优势，帮助协调及推动品牌战略，推荐采 购战略，规划并协调百联股份/王府井百货的采购业务，打通从品牌与产品企划、 产品生产与物流、零售运营的供应链环节，助力百联/王府井自有品牌打造和差异 化特色形成。 从长远目标来看，合资公司不仅作为三方中央协调机构，将逐步打造成为拥有 “互联网+”基因，具有一流买手团队、品牌营销能力、全渠道管理能力、供应链管 理能力、研发设计能力的新型品牌开发管理公司。 预测该项目2016年至2018年分别实现销售收入规模及其增量流动资金需求粗略 测算如下： 项目 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 9,689.00 19,656.32 39,877.26 新增投入 9,076.00 15,565.06 26,693.61 周转率 3.19 3.19 3.19 流动资金需求 2,845.14 4,879.33 8,367.90 合计 8,367.90 注：由于上述合作项目主要立足于自营业务，故新增投入按照自营业务存货周转率进行折 算，计算最近三年的流动资金需求。 （2）商品自营业务对流动资金的需求 当前，中国百货企业的自营比例大约为5%-8%，日本零售百货业的自营商品比 例在20%左右，美国和欧洲百货的自营商品比例普遍都超过30%，其中英国百货的 自营比例高达43%，美国梅西百货，其自营品牌甚至接近50%。基本上述对比，百 联股份将大力发展包括买断经销、自由品牌、总代理总经销为主的商品自营业务， 提高自营业务占总营业收入规模的比例，基于百联股份自营商品拓展正处于起步阶 段，故参照国内与日本自营商品比例，通过三年时间提升至20%。自营商品成本率 预估为60%（其中化妆品、食品为70%左右，其他为30%左右，还有人员、道具、 管理等运营成本），按上述条件测算，流动资金缺口数据计算如下： 项目 2015年度 2016年度 2017年度 营业收入 1,922,851.84 2,115,137.02 2,326,650.72 自营比例 10% 15% 20% 自营收入规模 192,285.18 317,270.55 465,330.14 自营投入 115,371.11 190,362.33 279,198.09 周转率 3.19 3.19 3.19 流动资金需求 36,166.49 59,674.71 87,522.91 合计 56,500.75 （3）电子商务买断商品对流动资金的需求 当前，京东自营商品占比61.2%，苏宁87.6%，当当含图书66%，不含图书30%。 由于2016年电子商务是起步年，自营销售占比未来三年分别按照25%，30%和35% 测算，预计未来三年电子商务营业收入规模分别为44,639万元、101,612万元和 200,175万元，预计商品成本率85%，综合物流仓储费6%、平台维护费6%、开票费 1%、商文描及制作费、闪购爆款等让利因素后，成本率基本为100%，新增投入将 带来流动资金需求量测算如下： 项目 2016年度 2017年度 2018年度 营业收入 44,639.00 101,612.00 200,175.00 自营比例 25% 30% 35% 自营收入规模 11,159.75 30,483.60 70,061.25 周转率 3.19 3.19 3.19 流动资金需求 3,498.35 9,555.99 21,962.77 合计 21,962.77 注：上述三项假设及测算，不构成盈利预测，不代表公司对未来收入增长及盈利情况的承 诺，亦不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 综上，上述三个因素合计将导致流动资金需求增加86,831.43万元，上述需求是 在既定测算前提下的额外新增的流动资金需求，上述（一）（二）部分测算过程中 并未考虑该等影响因素，若考虑到上述影响因素，则发行人对流动资金需求的数量 更大。 （四）本次非公开发行后，发行人的资产负债率水平及与同行业对比情况 （1）最近三年一期，发行人资产负债率等偿债指标与同行对比 最近三年及一期，发行人资产负债率及其他偿债能力指标与同行业可比上市公 司的对比情况如下表所示： 财务指标 2015.6.30 2014.12.31. 2013.12.31 2012.12.31 发行人 同业 平均 发行人 同业 平均 发行人 同业 平均 发行人 同业 平均 流动比率 0.81 1.20 0.78 1.74 0.79 1.31 0.78 1.35 速动比率 0.67 0.99 0.64 1.53 0.63 1.08 0.63 1.13 资产负债率 52.67% 53.90% 56.44% 56.28% 60.86% 58.32% 61.13% 58.75% 数据来源：Wind资讯和可比上市公司年报。 注：1、可比公司包括申万三级行业-多业态零售分类中的上市公司。2、流动比率=流动资 产/流动负债3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债4、资产负债率=负债总额/资产总额 （合并口径） 从上述对比可以看出，发行人资产负债率指标在2012年至2014年略高于行业平 均水平，2015年中期略低于行业平均水平，资产负债率水平变化的一个重要因素为 发行人持有的可供出售金融资产公允价值的大幅度提升，而可供出售金融资产中， 海通证券和浦发银行占比达到95%以上，海通证券和浦发银行截至2015年6月30日 市值为60.12亿元，而其初始投资成本仅有3.57亿元，扣除该因素对所有者权益的累 积影响后，发行人资产负债率水平为61.01%，高于行业平均水平53.90%。 此外，从流动比率和速动比率来看，发行人流动比率和速动比率均低于行业平 均水平且与行业平均水平相比，差距较大，显示出发行人流动资金较为紧张。 （2）本次发行后资产负债率变化情况 本次发行完成后，根据发行人的本次非公开发行方案，发行人将发行股份收购 百联集团持有的百联中环（发行前发行人持有其51%的股权）49%的股权及崇明购 物中心51%的股权，另外，发行将向其他四家发行对象发行股份募集30.50亿元的 资金。 在2015年6月30日的财务数据基础上，假设本次发行完成后，发行人资产负债 率水平将由52.67%降低至49.35%，略低于行业平均水平53.90%。 考虑到发行人持有的可供出售金融资产主要为海通证券及浦发银行股权，发行 人该等股权为战略性投资，持股期限较长且可以合理预计在未来合理期限内减持的 可能性较小，其初始投资成本为3.57亿元，截至2015年6月30日的市值为60.12亿元， 若将可供出售金融资产因公允价值变化而计入所有者权益的部分不予考虑，则本次 发行前后，发行人资产负债率分别为61.01%和56.39%，本次发行后的资产负债率 水平仍高于行业平均数的53.90%。 综上，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的金额不超过16.28亿。根 据测算，预测期发行人权益性流动资金总需求大于本次非公开发行募集资金中用于 补充流动资金的规模，考虑到影响流动资金需求的其他因素，上述测算是保守谨慎 的。此外，股权融资有助于发行人减少债务融资，降低财务成本，保持财务弹性， 推动发行人持续稳健发展。 三、通过股权融资补充流动资金的必要性和经济性 1、发行人资产负债率水平及与同行业对比 最近三年及一期，发行人资产负债率及其他偿债能力指标与同行业可比上市公 司的对比情况如下表所示： 财务指标 2015.6.30 2014.12.31. 2013.12.31 2012.12.31 发行人 同业 平均 发行人 同业 平均 发行人 同业 平均 发行人 同业 平均 流动比率 0.81 1.20 0.78 1.74 0.79 1.31 0.78 1.35 速动比率 0.67 0.99 0.64 1.53 0.63 1.08 0.63 1.13 资产负债率 52.67% 53.90% 56.44% 56.28% 60.86% 58.32% 61.13% 58.75% 注：1、可比公司包括申万三级行业-多业态零售分类中的上市公司。数据来源于Wind资 讯和可比上市公司年报。 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、资产负债率=负债总额/资产总额（合并口径） 从上述对比可以看出，发行人资产负债率指标在2012年至2014年略高于行业平 均水平，2015年中期略低于行业平均水平，资产负债率水平变化的一个重要因素为 发行人持有的可供出售金融资产公允价值的大幅度提升，而可供出售金融资产中， 海通证券和浦发银行占比达到95%以上，海通证券和浦发银行截至2015年6月30日 市值为60.12亿元，而其初始投资成本仅有3.57亿元，扣除该因素影响后，发行人资 产负债率水平为61.01%，远高于行业平均水平53.90%。 此外，从流动比率和速动比率来看，发行人流动比率和速动比率均低于行业平 均水平且与行业平均水平相比，差距较大，显示出发行人流动资金较为紧张。 2、本次发行后资产负债率变化情况 本次发行完成后，根据发行人的本次非公开发行方案，发行人将发行股份收购 百联集团持有的百联中环（发行前发行人持有其51%的股权）49%的股权及崇明购 物中心51%的股权，另外，发行将向其他四家发行对象发行股份募集30.50亿元的 资金。 在2015年6月30日的财务数据基础上，假设本次发行完成后，发行人资产负债 率水平将由52.67%降低至49.35%，略低于行业平均水平53.90%。 考虑到发行人持有的可供出售金融资产主要为海通证券及浦发银行股权，发行 人该等股权为战略性投资，持股期限较长且可以合理预计在未来合理期限内减持的 可能性较小，其初始投资成本为3.57亿元，截至2015年6月30日的市值为60.12亿元， 若将可供出售金融资产因公允价值变化而计入所有者权益的部分不予考虑，则本次 发行前后，发行人资产负债率分别为61.01%和56.39%，本次发行后的资产负债率 水平仍高于行业平均数的53.90%。 3、发行人银行授信情况 截至2015年6月30日，发行人获得银行授信情况如下： 序号 授信银行 授信额度 已使用 未使用 1 工商银行分行营业部 120,000.00 45,000.00 75,000.00 2 中国银行黄浦支行 30,000.00 30,000.00 3 招商银行南西支行 50,000.00 50,000.00 4 浦发银行黄浦支行 20,000.00 20,000.00 5 中信银行徐家汇支行 40,000.00 40,000.00 6 上海银行虹口支行 20,000.00 20,000.00 7 建设银行第五支行 5,000.00 5,000.00 8 上海银行浦东分行 20,000.00 13,140.00 6,860.00 9 工商银行分行营业部 50,000.00 18,574.00 31,426.00 10 百联集团财务有限责任公司 30,000.00 29,500.00 500.00 11 上海银行虹口支行 8,000.00 6,000.00 2,000.00 12 交通银行吉林省分行（联华超市） 200.00 200.00 - 贷款合计 393,200.00 112,414.00 280,786.00 从上表可以看出，发行人尚有280,786万元未使用银行授信额度可以使用，鉴 于发行人资产负债率水平较高，流动比率和速动比率较低，营运资金需求金额及需 求缺口较大，如此时进一步通过负债融资解决资金需求问题，则发行人财务杠杆将 进一步提升，财务风险加大，利息负担加重，经营稳健性将受到影响，故发行人拟 采取股权融资的方式而不是继续增加负债融资的方式来满足流动资金缺口。 4、持有金融资产的情况 发行人持有的金融资产主要为可供出售金融资产，可供出售金融资产主要为上 市公司海通证券与浦发银行的股权，具体情况详见“一、发行人持有可供出售金融 资产的情况”。 综上，发行人资产负债率与行业平均水平较为接近，整体上高于行业平均水平， 流动比率速动比率远低于行业平均水平，显示发行人流动资金紧张，财务风险较大， 虽然发行人有尚未使用的银行授信额度，但是在目前情况下，继续采取债务融资方 式，则发行人财务杠杆加大，面对的财务风险上升，财务负担加重，不利于发行人 充分发挥竞争优势实现聚焦快速发展，此外，发行人持有的海通证券和浦发银行股 权为战略性投资，在可预见的未来无出售计划，出售可能性较小。 发行人采取股权融资方式补充流动资金，一方面可以防止财务杠杆的加大和财 务风险的进一步提升，另外一方面可以增强资本实力改善财务结构，有利于发行人 聚焦百货业态，创新发展模式，充分把握行业发展的机遇，实现持续快速增长，具 有良好的经济性。 四、本次补充流动资金与现有资产、业务规模相匹配 公司本次非公开发行总规模不超过40亿元，其中百联集团以其持有的百联中环 49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票，除百联集团外 的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费 用后可募集现金不超过30.50亿元，其中有16.28亿元拟用于补充流动资金。 截至2015年6月30日，公司现有总资产4,134,583.18万元、净资产1,957,046.79万 元，2015年上半年实现营业总收入2,539,204.47万元；截至2014年12月31日，公司 拥有总资产4,403,685.85万元、净资产1,918,151.31万元。2014年度实现营业收入 5,116,420.00万元。本次补充流动资金金额占发行人2015年6月30日所有者权益金额 的比例为8.32%，占比较低。 根据报告期内营业收入的增长情况，结合公司对于未来几年的市场情况的预测 假设，以及经营性应收、经营性应付科目以及存货科目对流动资金的历年占用情况， 公司进行了未来三年流动资金需求的测算。测算结果显示，公司未来三年需新增的 营运资金缺口为218,525.18万元（取两种测算方法的平均数），本次补流金额与公 司未来三年流动资金缺口较为匹配。 同时，根据对公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业可比上市公司的 比较结果，公司目前资产负债率水平较高，流动比率和速动比率远低于行业平均水 平，急需补充流动资金，优化资本结构。 综上，保荐机构核查了公司本次非公开发行A股股票预案、核查了公司与同行 业公司偿债能力、短期融资券募集说明书及相关发行文件及还本付息情况、公司测 算未来三年（2015年-2017年）流动资金需求的计算底稿以及相关假设等，同时对 公司管理层进行访谈，了解公司业务增长趋势以及预测前提假设的合理性等。经核 查，保荐机构认为，公司本次非公开发行拟募集资金中，16.28亿元用于补充流动 资金与公司现有资产、业务规模是匹配的。 五、募集资金用途信息披露是否充分合规 2015年4月17日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司非 公开发行A股股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》等与 本次非公开发行股票相关的议案。 2015年4月18日，公司第六届董事会第三十九次会议决议公告，同日，公司公 告了《非公开发行A股股票预案》与《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告》全文。 公司在《非公开发行A股股票预案》与《非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告》之“本次非公开发行募集资金使用计划”部分章节对募集资金用途作了 如下披露：“公司本次非公开发行总规模拟不超过40亿元，其中百联集团拟以其持 有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的股票。 以2015年3月31日为审计、评估基准日，百联中环49%股权和崇明购物中心51%股 权的预估值约为6.36亿元和2.91亿元，最终评估值以评估机构出具并经上海市国资 委备案的评估结果为准。除百联集团外的发行对象均以现金认购本次非公开发行的 股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超过30.50亿元，募集现 金的投资项目情况如下： 序号 项目名称 投资总额（亿元） 募集资金拟投资额（亿元） 1 南京百联奥特莱斯广场项目 11.53 8.04 2 百联川沙购物中心项目 9.62 6.18 3 补充流动资金 --- 16.28 合计 21.15 30.50 本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满 足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与 项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后 依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相 关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。” 同时，在上述文件中，公司对募集资金使用的可行性分析也做了细致的披露。 2015年5月18日，发行人第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈非 公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于审议〈非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》等议案。 2015年5月19日，公司第六届董事会第四十三次会议决议公告，同日，公司公 告了《非公开发行A股股票预案（修正稿）》与《非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告（修正稿）》全文。 在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》与《非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告（修订稿）》之“本次非公开发行募集资金使用计划”部分对募集 资金用途做了如下披露“公司本次非公开发行总规模不超过40亿元，其中百联集团 以其持有的百联中环49%股权及崇明购物中心51%股权认购公司本次非公开发行的 股票。以2015年3月31日为审计、评估基准日，根据百联中环评估报告，百联中环 100%股权的评估值为1,297,980,901.92元；根据崇明购物中心评估报告，崇明购物 中心100%股权的评估值为570,441,211.60元。百联中环49%股权以及崇明购物中心 51%股权的交易价格合计为926,935,659.86元。除百联集团外的发行对象均以现金 认购本次非公开发行的股份。预计本次非公开发行扣除发行费用后可募集现金不超 过30.50亿元，募集现金的投资项目情况如下： 序号 项目名称 投资总额（亿元） 募集资金拟投资额（亿元） 1 南京百联奥特莱斯广场项目 11.53 8.04 2 百联川沙购物中心项目 9.62 6.18 3 补充流动资金 --- 16.28 合计 21.15 30.50 本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满 足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与 项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后 依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相 关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。” 同时，在上述文件中，公司对募集资金使用的可行性分析也做了细致的披露。 2015年6月19日，公司2014年度股东大会审议通过《关于公司非公开发行A股 股票方案的议案》、《关于<非公开发行A股股票预案>的议案》等与本次非公开发 行股票相关的议案。公司2014年度股东大会决议公告于2015年6月20日公告。 经上述核查，保荐机构认为：公司关于本次非公开发行募集资金用途的信息披 露工作已严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规 及《信息披露管理制度》等公司制度进行，信息披露义务已及时有效的履行，相关 信息披露工作充分合规。 六、本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是 否可能损害上市公司及中小股东的利益 保荐机构查阅了公司第六届董事会第三十九次、第四十三次、第四十五会议及 2014年年度股东大会通过的《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于 〈非公开发行A股股票预案〉的议案》以及《募集资金使用可行性分析报告》等文 件，公司最近三年审计报及最近一期的财务报告等资料；同时核查了公司发展所产 生的的流动资金需求的财务测算依据。针对申请人本次募集资金的使用是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定，逐条核查如下： 1、募集资金数额不超过项目需要量； 公司本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过40亿元（含发行费用）， 其中百联集团以持有的上海百联中环购物广场有限公司49%的股权，百联集团上海 崇明新城商业发展有限公司51%的股权作价9.27亿元认购，其他认购方以现金认购， 募集资金用于南京百联奥特莱斯广场项目8.04亿元、百联川沙购物中心项目6.18亿 元，补充流动资金16.28亿元。公司本次募集资金用于补充流动资金等投资项目是 充分必要的，具有经济性，符合公司实际发展的需要。 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定； 申请人募集资金投向中，百联集团以持有的上海百联中环购物广场有限公司49% 的股权，百联集团上海崇明新城商业发展有限公司51%的股权作价9.27亿元认购发 行人本次非公开发行的股权，其中百联中环为发行人持股51%的控股子公司，崇明 购物中心为在建项目，已经依法办理项目用地、投资项目备案和项目环评等工作； 南京百联奥特莱斯广场项目及百联川沙购物中心项目已经依法办理项目用地、投资 项目备案和项目环评等工作；本次募集的其他资金用于补充流动资金。 保荐机构认为：募集资金用途符合国家产业政策和相关法律和行政法规的规定。 3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司； 保荐机构认为：申请人募集资金将用于购买百联集团的与发行人主营业务相关 的经营性资产、南京百联奥特莱斯广场项目、百联川沙购物中心项目及为申请人的 主营业务补充流动资金，未将其用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。 4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性； 保荐机构认为：本次募集资金按计划使用后，不会与控股股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。 5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项 账户。 保荐机构认为，公司已建立严格按照《募集资金使用管理办法》（2013年修订） 建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，专款 专用，符合本条要求。 综上，保荐机构认为，申请人本次募集资金的使用符合《上市公司证券发行管 理办法》第十条的有关规定。 同时，公司《募集资金使用管理办法》（2013年修订）对募集资金的专户存储、 使用、管理和监管进行了明确的规定。根据公司《募集资金使用管理办法》和公司 董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立 了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承 诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺用途，配合监管银行和保荐机构对募集 资金使用的检查和监督。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募 集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金 合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 综上，保荐机构认为，申请人本次募集资金的使用不存在可能损害上市公司及 中小股东的利益的情形。 七、发行人自本次非公开发行相关决议日前六个月内至今及未来三个月内有 无重大投资或资产购买的计划 经核查发行人信息披露材料并对发行人进行访谈，自本次非公开发行董事会决 议日前六个月期至今，发行人实施或者拟实施的重大投资或资产购买的情况如下： 1、资产置换及关联交易 为消除同业竞争，2014年12月19日，上市公司第六届董事会第三十三次会议审 议通过了《上海百联集团股份有限公司资产置换暨关联交易的议案》，审议通过了 上市公司以控股子公司联华超市14%的股权，及位于中山东二路8弄3号房产作为置 出资产，与百联集团所持有的三联集团40%股权进行置换，差额部分以现金方式补 足。目前，该笔交易已经上海国资委批复，正在办理股份转让的交割事宜。 本次交易完成后，三联集团的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 百联股份 40.00% 2 上海新世界（集团）公司 38.00% 3 百联集团 17.00% 4 王兆岗 5.00% 合并 100.00% 本次交易完成后，三联集团将纳入上市公司的合并报表范围，不再与上市公司 构成潜在同业竞争关系。 其中，百联股份拟置出资产的置换交易价格为目标房产置换交易价格 78,080,000元与联华超市14%股权置换交易价格的价格总和574,132,768.28元；根据 上海市国资委备案的上海东洲资产评估有限公司出具的《百联集团有限公司拟资产 置换涉及的上海三联（集团）有限公司股东全部权益评估报告》（沪东洲资评报字 [2015]第0005111号），以2014年11月30日为评估基准日，三联集团的净资产评估 值为1,473,061,889.78元，即百联集团持有的三联集团40%的股权的评估值为 589,224,755.91元；根据《资产置换协议》2.1条和2.2条的规定，公司应当向百联集 团支付差额补偿款15,091,987.63元。 上述内容详见2014年12月23日之《资产置换暨关联交易的公告》及相关其他公 告。 上述事项，为发行人履行同业竞争承诺而采取的措施，除上述事项外，发行人 未实施重大投资或者资产购买交易。 经核查发行人信息披露材料并对发行人进行访谈，发行人未来三个月内，无进 行重大投资或资产购买的计划。 保荐机构认为：发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大 投资或资产购买的情况。 问题二、申请人报告期内关联交易较多，如向百联集团拆入多笔资金，同时 2014年底存入百联集团财务有限责任公司8.8亿元。请申请人说明：（1）向关联方 拆入资金的必要性和利率确定的公允性；（2）报告期内关联交易较多、金额较大 的原因及必要性，定价是否公允，是否按规定履行了相应决策及披露程序。请保 荐机构出具核查意见。 回复： 一、向关联方拆入资金的必要性和利率确定的公允性； （一）报告期内，公司向关联方拆入资金情况如下表所示： 单位：万元 年份 公司名称 关联方名称 借款 期限 期初借款本金 及利息余额 期末借款本金 及利息余额 形成原因 2012年 上海百联西郊购物中心 有限公司 百联集团 半年 11,200 0 经营周转 好美家装潢建材有限公 司 百联集团 半年 1,000 0 经营周转 上海百联中环购物广场 有限公司 百联集团 -- 71,951.04 73,182.14 收购产生 2013年 上海百联中环购物广场 有限公司 百联集团 -- 73,182.15 67,255.82 收购产生 2014年 上海百联中环购物广场 有限公司 百联集团 -- 67,255.81 61,100.29 收购产生 武汉百纵商业发展有限 公司 上海源洋投资 发展有限公司 三年 4,993.94 3,122.35 收购产生 好美家装潢建材有限公 司 百联集团财务 有限责任公司 半年 3,000.00 3,005.13 经营周转 武汉百纵商业发展有限 公司 百联集团财务 有限责任公司 三年 30,000.00 30,055.00 经营周转 2015年 1-6月 上海百联中环购物广场 有限公司 百联集团 五年 61,100.29 53,725.15 收购产生 武汉百纵商业发展有限 公司 上海源洋投资 发展有限公司 三年 3,122.35 2,984.59 收购产生 武汉百纵商业发展有限 公司 百联集团财务 有限责任公司 三年 30,055.00 2,9799.58 经营周转 1、上海百联中环购物广场有限公司向百联集团拆入资金情况 百联中环成立于2006年3月，百联集团、上海德泓投资有限公司分别持有其 51%和49%股权。由于百联中环主要经营购物广场，初始资金投入较大，股东百联 集团、上海德泓投资有限公司向百联中环提供借款以用于其购置购物广场。 2007年5月，百联集团、上海德泓投资有限公司分别将其持有百联中环的2% 和49%股权转让于上海百联集团股份有限公司。发行人持有百联中环51%股权， 百联中环成为发行人控股子公司。由于纳入发行人合并报表范围，百联中环向百联 集团的借款形成发行人的一项关联方资金拆借。 报告期内，百联中环逐年归还百联集团借款，借款余额逐年降低，具体情况如 下表所示： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 归还本金及利息金额 8,415.24 8,690.76 8,737.09 5,880.43 借款本金及利息余额 53,725.15 61,100.29 67,255.82 73,182.14 2、武汉百纵商业发展有限公司向上海源洋投资发展有限公司拆入资金情况 武汉百纵成立于2012年12月，为上海源洋投资发展有限公司全资子公司。上 海源洋投资发展有限公司向武汉百纵提供借款以满足其经营资金需求。2014年5 月，上海源洋投资发展有限公司将所持武汉百纵51%股权转让给发行人前身友谊 股份，武汉百纵成为发行人控股子公司。由于武汉百纵纳入发行人合并报表范围， 上海源洋投资发展有限公司为武汉百纵的联营方，故武汉百纵原向上海源洋投资发 展有限公司的借款形成发行人的一项关联方资金拆借。 自2014年开始，武汉百纵已陆续偿还对上海源洋投资发展有限公司的借款， 借款余额逐步降低；截至2015年6月30日，借款余额已降至2,984.59万元。 3、武汉百纵商业发展有限公司向百联集团财务有限责任公司拆入资金情况 为满足经营周转需求，2014年，发行人控股子公司武汉百纵商业发展有限公 司与百联集团财务有限责任公司签订《借款合同》、《最高额抵押合同》，约定自百 联集团财务有限责任公司借款3亿元，借款期限为2014年12月8日至2017年12 月7日，借款利率依据为金融机构人民币贷款三年期基准利率。武汉百纵商业发展 有限公司并以其名下不动产权利为上述债务履行提供抵押担保。 4、上海百联西郊购物中心有限公司向百联集团拆入资金情况 为满足经营周转需求，2012年，公司子公司上海百联西郊购物中心有限公司 借用百联集团资金11,200.00万元，当年已归还相应本息。 5、好美家装潢建材有限公司资金拆借情况 2012年，为满足经营周转需求，公司原子公司好美家装潢建材有限公司向百 联集团拆借资金1,000万元，拆借期限为半年，拆借利率为参考金融机构人民币贷 款半年期基准利率制定，当年已归还相应本息。 2014年，为满足经营周转需求，公司原子公司好美家装潢建材有限公司向百 联集团财务有限责任公司拆借资金3,000万元，拆借期限为半年，拆借利率为参考 金融机构人民币贷款半年期基准利率制定，当年已归还相应本息。 2015年，公司将所持好美家装潢建材有限公司全部股权转让予百联集团，相 关工商变更登记于2015年3月16日完成，该公司现为百联集团全资子公司。 （二）向关联方拆入资金的必要性 1、向关联方拆入资金的主要原因及必要性 随着公司经营网点的增加、销售规模的扩大，自有资金无法充分满足日常生产 经营的资金需求。公司目前外部融资主要通过银行贷款实现，报告期内公司存在向 关联方资金拆借的情形，其形成的主要原因及必要性在于： （1）收购产生 报告期内，百联中环、武汉百纵向关联方拆入资金主要由于收购百联中环、武 汉百纵而产生。百联中环、武汉百纵在成为公司控股子公司之前，存在因业务发展 而向原股东的借款，由于收购而纳入公司合并报表范围，形成公司对关联方的资金 拆借。 百联中环向原股东的借款主要由于满足购置购物广场的资金需求。百联中环主 要经营购物广场，购物广场提供消费者购物、休闲、娱乐、就餐等一站式服务，营 业面积往往较大；此外，购物广场一般位于城市的优质商圈，物业成本较高。所以， 购置购物中心往往需要较大的初始资金投入。 （2）日常经营周转 公司在日常经营过程中，需要大量资金支出，主要包括商品采购、新开门店、 老店翻新改造、营销推广及员工薪酬等。报告期内，公司向部分关联方拆入资金主 要为满足其日常经营周转，如2012年公司子公司上海百联西郊购物中心有限公司 拆借百联集团资金11,200.00万元；2014年武汉百纵商业发展有限公司向百联集团 财务有限责任公司拆入资金3亿元。 2、向百联集团财务有限责任借款及存款的情况及必要性 2013年，中国银监会下发《中国银监会关于百联集团财务有限责任公司开业 的批复》（银监复[2013]259号），作为经国家监管机关批准设立的非银行金融机构， 自成立以来，百联集团财务有限责任公司为百联集团及包括发行人在内的其他成员 单位提供财务管理和服务，从而可整合内部资源，提高资金使用效率，降低资金成 本和风险。 2013年，发行人与百联集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》，对 方为发行人及其控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会 批准可从事的其他金融服务。金融服务利率或收费标准严格按照中国人民银行和中 国银监会的相关规定确定，不高于任何国内商业银行当时适用的同种类服务所收取 的费用，存款利率不低于中国人民银行统一颁布的同种类存款利率，贷款利率不高 于中国人民银行统一颁布的同期贷款利率。 为满足经营周转需求，2014年，原公司子公司好美家装潢建材有限公司、公 司子公司武汉百纵商业发展有限公司分别向百联集团财务有限责任公司拆借资金。 为保持一定的流动性，提高资金利用效率，降低资金成本，将部分流动资金、 短期闲置资金存入银行等金融机构是企业普遍采取的管理方式。2014年底，公司 及子公司存入百联集团财务有限责任公司资金8.8亿元，主要构成如下所示： 单位：万元 公司名称 存款金额 存款期限 上海百联集团股份有限公司 24,160.93 活期 好美家装潢建材有限公司 711.90 活期 联华超市股份有限公司 51,271.63 活期 其他子公司 12,140.48 活期 合计 88,284.94 -- 截至2014年底，联华超市股份有限公司存入百联集团财务有限责任公司资金 51,271.63万元，占比为58.08%。联华超市股份有限公司主要经营连锁超市业务， 货币资金收支较多，同时发行和销售单用途商业预付卡（OK卡），将部分流动资 金、短期闲置资金存入百联集团财务有限责任公司以提高资金效益。 （三）向关联方拆入资金利率确定的公允性 报告期内，公司向关联方拆入资金的利率一般依据当时金融机构人民币贷款同 期贷款基准利率，具有公允性，具体情况如下表所示： 年份 公司名称 （未完）  |