[大事件]紫光股份：重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：000938 股票简称：紫光股份 上市地点：深圳证券交易所 紫光股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 修订稿 交易对方 ： WESTERN DIGITAL CORPORATION 通讯地址 ： 3355 MICHELSON DRIVE SUITE 100 IRVINE, CA 92612 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一五年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易为认购境外上市公司新增股份，根据交易各方签订的《股份认购协议》， 交易对方已保证：其向美国证券交易委员会提交的各种所需表格、报告、声明（包括 代理声明）等文件在各重大方面都符合证券交易法及美国证券交易委员会的规定，没 有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述，西部数据相关合并资产负债表、合并利润表、 综合收益表、股东权益表和现金流量表在所有重大方面根据美国公认会计原则公允地 反映了西部数据及其子公司相关期间的财务状况、经营成果和现金流。本报告书所引 用的西部数据相关资料均来自于上述西部数据向美国证券交易委员会提交的文件及 公开披露的信息，没有虚假陈述、重大遗漏和误导性陈述。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................................................................................................................................ 2 释 义 ................................................................................................................................................ 5 重大事项提示 .................................................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................... 7 二、本次交易中的支付安排 ........................................................................................................................ 7 三、按《重组办法》规定计算的相关指标 ................................................................................................ 7 四、本次交易不构成关联交易 .................................................................................................................... 8 五、本次交易的估值及定价 ........................................................................................................................ 8 六、本次重组对于上市公司的影响 ............................................................................................................ 8 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 .................................................................... 8 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................................... 9 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................................................... 10 十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 ...................................................................... 11 十一、其他 ................................................................................................................................................. 11 重大风险提示 .................................................................................................................................. 12 一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险 .......................................... 错误！未定义书签。 二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 .................................. 错误！未定义书签。 三、数据存储行业市场结构变化的风险 .................................................................. 错误！未定义书签。 四、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险 .............................. 错误！未定义书签。 五、债务融资存在不确定性的风险 .......................................................................... 错误！未定义书签。 六、汇率风险 .............................................................................................................. 错误！未定义书签。 七、证券市场波动的风险 .......................................................................................... 错误！未定义书签。 八、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险 .................................................. 错误！未定义书签。 九、本次交易的法律、政策风险 .............................................................................. 错误！未定义书签。 十、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...................................................... 错误！未定义书签。 十一、其他风险 .......................................................................................................... 错误！未定义书签。 第一节 本次交易概述 .................................................................................... 错误！未定义书签。 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 错误！未定义书签。 二、本次交易决策过程和批准情况 .......................................................................... 错误！未定义书签。 三、本次交易的方案 .................................................................................................. 错误！未定义书签。 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 错误！未定义书签。 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................. 错误！未定义书签。 一、公司概况 .............................................................................................................. 错误！未定义书签。 二、公司历史沿革 ...................................................................................................... 错误！未定义书签。 三、最近三年控制权变动情况 .................................................................................. 错误！未定义书签。 四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................................. 错误！未定义书签。 五、公司主营业务发展情况 ...................................................................................... 错误！未定义书签。 六、公司主要财务数据 .............................................................................................. 错误！未定义书签。 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 .............................................................. 错误！未定义书签。 八、紫光联合基本情况 .............................................................................................. 错误！未定义书签。 九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查情况说明 .............................................................................. 错误！未定义书签。 第三节 交易对方及交易标的 ........................................................................ 错误！未定义书签。 一、基本情况 .............................................................................................................. 错误！未定义书签。 二、控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 错误！未定义书签。 三、历史沿革情况 ...................................................................................................... 错误！未定义书签。 四、目标公司下属公司情况 ...................................................................................... 错误！未定义书签。 五、主营业务情况 ...................................................................................................... 错误！未定义书签。 六、目标公司主要资产负债情况 .............................................................................. 错误！未定义书签。 七、最近两年主要财务数据 ...................................................................................... 错误！未定义书签。 八、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况错误！未定 义书签。 九、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................................................. 错误！未定义书签。 十、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ...................................................... 错误！未定义书签。 第四节 本次交易的定价 ................................................................................... 错误！未定义书签。 一、交易价格及定价依据 .......................................................................................... 错误！未定义书签。 二、董事会对本次交易定价的意见 .......................................................................... 错误！未定义书签。 三、独立董事对本次交易定价的意见 ...................................................................... 错误！未定义书签。 第五节 目标公司财务会计信息 ................................................................................................... 57 一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会计师事务所出 具的鉴证报告 ............................................................................................................................................. 57 二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 .................................. 60 三、目标公司最近两年的财务报表 .......................................................................................................... 74 释 义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及其摘要 本公司、公司、上市公 司、紫光股份 指 紫光股份有限公司，股票代码：000938 清华控股 指 清华控股有限公司 启迪股份 指 启迪控股股份有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司 紫光联合，认购方 指 紫光股份香港设立的全资子公司，即紫光联合信息系统有限公司， 为本次交易之认购主体 本次交易 指 紫光股份本次现金认购西部数据新增股份的交易，即紫光股份本次 重大资产购买 交易对方、西部数据、 WDC 指 本次交易对方WESTERN DIGITAL CORPORATION，即美国纳斯 达克上市公司西部数据（NASDAQ:WDC） 交易标的、标的资产 指 西部数据新股40,814,802股 《股份认购协议》 指 《紫光联合信息系统有限公司、紫光股份有限公司与西部数据之股 份认购协议》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 纳斯达克 指 纳斯达克证券交易所（英文：NASDAQ） HGST 指 即Hitachi Global Storage Technologies，是西部数据（WDC）2012 年完成对Hitachi Global Storage Technologies Holdings Pte. Ltd. （日立环球存储科技公司）收购后，对HGST及其下属公司的简称， 也是西部数据（WDC）主要品牌之一 WD 指 即West Digital，是西部数据（WDC）在2012年完成对HGST的收购 前，西部数据对其自身及其下属公司的简称，也是西部数据（WDC） 主要品牌之一 STEC 指 即sTec，Inc.于2013年9月被西部数据收购，现为西部数据间接全资 子公司 Virident 指 即Virident Systems,Inc.于2013年10月被西部数据收购，现为西部数 据间接全资子公司 HDD 指 即机械硬盘 SSD 指 即固态硬盘 NAND闪存 指 NAND闪存是一种非易失性存储技术，即断电后仍能保存数据 CAGR 指 CAGR是Compound Annual Growth Rate缩写，即复合年均增长率 香港华三 指 华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co., Ltd（原名：华为 三康有限公司，Huawei-3Com Co.,Ltd） 紫光数码 指 紫光数码（苏州）集团有限公司，紫光股份持股56%的控股子公司 紫光软件 指 紫光软件系统有限公司，紫光股份持股51%的控股子公司 独立财务顾问、 国金证券 指 国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），毕马威的中国成员所， 本次交易聘请的提供鉴证服务的国内会计师事务所 KPMG LLP 指 KPMG LLP，毕马威的美国成员所，西部数据聘请的审计机构 估值报告 指 国金证券关于紫光股份重大资产购买之估值报告 法律顾问、重光律师 指 北京市重光律师事务所，本次交易聘请的法律顾问 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定》 《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 重大事项提示 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）本次交易的方案 2015年9月29日，公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》， 投资3,775,369,185美元，以92.50美元/股的价格认购西部数据新股40,814,802股。 （二）认购资金的来源 为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方 式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担 保。 二、本次交易中的支付安排 根据《股份认购协议》，在交割日，认购方应向目标公司开设在一家美国银行的 账户以现金方式支付全部认购价款。认购交割应以完成各方的内部审批程序，并满足 相关政府部门的审批、备案等程序为先决条件。 三、按《重组办法》规定计算的相关指标 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，大于2014 年12月31日公司总资产466,992.19万元人民币的50%；大于2014年12月31日公司净 资产177,941.24万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；西部数据于2015年1 月2日资产总额、资产净额（西部数据的会计年度与本公司不同，其会计年度为期53 周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014会计年度截至2014 年6月27日，为期52周。此处参照西部数据2015会计年度第二季度末公开披露但未经 审计的财务数据）与本次交易所占股权比例15%的乘积，也分别大于公司2014年底总 资产、净资产的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员 均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易的估值及定价 本次交易中92.50美元/股的认购价格，系双方参照市价为基础，并综合考虑并全 面评估西部数据在品牌、技术、渠道等战略资源及其与紫光股份的潜在业务协同等因 素后通过谈判协商确定。公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行 合理性分析。 六、本次重组对于上市公司的影响 作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业 务布局，聚焦IT服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业 应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑 造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商。 本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为 公司打造IT服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公 司IT基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业 务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在IT行业 应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务” 战略的实施。 七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）已经履行的决策程序 截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权： 1、紫光股份的批准与授权 2015年9月29日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于下属 香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数据增发新股之《股份认购 协议》的议案。 2015年10月16日，紫光股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次交 易重大资产购买报告书（草案）及其摘要的相关议案。 2、西部数据的批准与授权 2015年9月16日，西部数据董事会批准西部数据本次交易行为。 根据西部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。 （二）尚需取得的决策及审批、备案程序 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1、紫光股份股东大会批准； 2、国家商务部的备案或审批； 3、国家发展改革委员会的备案或审批； 4、国家外汇主管部门的外汇登记； 5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）； 6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 本次交易交割的前置条件详细内容请参考本次交易报告书全文“第五节 本次交 易合同的主要内容 / 四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读 本报告书的相关章节，并注意投资风险。 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 紫光股份及其全体 董事 关于提交信息真实、 准确和完整的承诺 本公司及本公司全体董事承诺： 1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文 件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为 真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 4. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 合法合规及诚信情 况 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年 内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管 部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他 不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺的情况。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决 和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了 独立意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜 的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）其他保护投资者权益的措施 根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并 出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计 师事务所以及法律顾问进行专业咨询。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据 相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 十、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 本次交易为紫光股份对西部数据的战略投资，不涉及对目标公司的收购，未编制 备考合并财务报告。目标公司西部数据为美国上市公司，并未就本次交易编制盈利预 测报告。 十一、其他 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。本报告书披露后，公 司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广 大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价紫光股份本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。 一、紫光股份因支付本次交易对价而产生的财务风险 根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告，截至2015年6月30日，紫光股 份的总资产为57.06亿元，负债总计为31.60亿元，净资产为25.46亿元，资产负债率 为55.38%，处于较合理的水平。本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合 240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交 易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升，存在资产负债率较高的风险。 此外，公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金， 由于本次交易所需资金规模较大，因此由此产生的财务费用也相应较大。预计本次交 易完成后，紫光股份未来将存在较大规模的还本付息压力，公司的现金流将面临考验。 紫光股份此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币225亿元 用于收购香港华三、紫光数码、紫光软件的申请，并于2015年7月7日获得受理，于 2015年9月22日收到中国证监会的审核反馈意见。预计该次非公开发行股票融资完成 后，上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外，完成上述收购后，将进一步 增加公司的业务规模和盈利能力，提高公司的经营现金流水平，有利于增强公司未来 还本付息的能力。 但考虑到上市公司的非公开发行股票需经中国证监会审核，存在不确定性，以及 前述收购标的及西部数据的未来生产经营存在不确定性，本次紫光股份因支付交易对 价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来资产负债率大幅提升的风险，以及由 于还本付息而大幅增加公司现金流压力的风险，特提醒投资者关注。 二、西部数据未来技术研发、经营管理等方面的经营风险 西部数据是一家领先的数据存储解决方案开发商、制造商和提供商，使消费者、 企业、政府和其他组织机构能够创建、管理、体验和保存数字内容。西部数据的产品 组合包括机械硬盘（HDD）、固态硬盘（SSD）、直连存储解决方案、个人云网络附加 存储解决方案以及公共和私有云数据中心存储解决方案。机械硬盘是西部数据的主要 产品，也是当今绝大部分数字内容的主要存储介质，同时固态存储产品的应用正迅速 增长。西部数据的产品以HGST、WD和G-Technology品牌销售。 由于西部数据的业务链条长、市场与生产基地分布广，且所处行业技术发展快、 业务模式升级快，如果未来西部数据在知识产权保护及技术研发方面不能保持其领先 优势，在经营管理方面不能有效巩固并拓展全球市场以应对市场竞争，将有可能导致 西部数据的经营出现不利状况，存在一定风险。 三、知识产权知识产权诉讼及纠纷的风险 西部数据是全球领先的数据存储解决方案提供商。数据储存行业是高度技术密集 型行业，新技术研发和专利壁垒成为行业领先企业的竞争焦点。根据西部数据2015 年度财务报告，西部数据拥有近9,700名工程师和业内最大的专利组合之一，在全球 范围内超过7,000个有效专利。 数据存储是技术含量较高的行业，诉讼及纠纷是该行业的特点之一，主要涉及到 专利和其他知识产权，产品责任索赔及其他类型的诉讼。由于存储技术的复杂性、专 业性，技术更新速度较快，出于对行业发展趋势的预判存在趋同的可能性，行业领先 者的在新技术、新材料、新工艺等方面的技术研发彼此间存在着交叉相近或相似的潜 在可能性，从而引发知识产权纠纷的潜在风险；同时，行业内的竞争手段已不局限于 市场竞争和产品竞争，专利保护亦成为彼此竞争与遏制的手段之一；此外，由于西部 数据是全球化运营的公司，在开发新产品、新市场时，可能会面临没有知识产权保护 的风险，且因不同国家对知识产权保护的法规有所不同，西部数据在进入新市场时也 将面临一定的知识产权纠纷的风险。因此鉴于上述情形，西部数据存在知识产权诉讼 的情形，具体详见本报告书“第三节 交易对方及交易标的/九、交易对方及其主要管 理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁情况说明”。西部数据为知识产权诉讼或纠纷作出抗辩的法律和行政程序 可能涉及高昂的成本并耗费时间，诉讼的不利裁决也可能将导致公司须支付赔偿、放 弃相关专利或其他知识产权、重新设计产品等，可能对公司的业务、财务状况和经营 业绩造成不利影响。特提醒投资者关注相关风险。 四、数据存储行业市场结构变化的风险 根据IDC研究，按2014年销售收入计算，西部数据在机械硬盘市场排名全球第一， 在固态硬盘市场排名全球第七。机械硬盘是目前西部数据收入占比最大的产品。IDC 分析报告显示：固态硬盘在个人电脑上的安装比例逐年上升，且随着云存储技术的普 及，个人用户对于本地存储容量的需求呈总体下降趋势。数据存储市场结构的变化将 有可能对西部数据收入构成产生一定影响。 基于对行业趋势的判断，西部数据自2013年起通过收购STEC和Virident加快了在 固态硬盘领域的布局，商用固态硬盘业务收入从2014年的5.08亿美元增长到2015年 的8.11亿美元，涨幅接近60%。然而，西部数据的固态硬盘业务占其收入比例较低， 新收购业务的整合存在不确定性；且数据存储市场结构的演变有可能随着技术进步及 新材料的研发而呈现加快趋势，从而导致西部数据产品结构无法适应市场结构变化， 或在新产品的技术开发、市场竞争等处于劣势，从而对西部数据的经营业绩产生不利 影响。特提请投资者关注相关风险。 五、西部数据净利润下滑从而间接影响公司经营业绩的风险 本次交易完成后，公司将持有西部数据约15%的股权，公司将对西部数据的长期 股权投资采用权益法核算。西部数据近年来经营业绩较为稳定，根据其近两个会计年 度所实现的净利润表现，预计未来紫光股份采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次 交易新增贷款所产生的财务费用。但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产 经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本 次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响。 六、债务融资存在不确定性的风险 为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方 式筹集资金。由于本次交易的金额较大，认购价总额为3,775,369,185美元，约合240 亿元人民币，且紫光股份的总资产及净资产规模相对有限，虽然公司股东紫光集团有 限公司将为相关贷款提供担保，但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性，从 而可能影响本次交易的顺利实施，特提醒投资者关注。 七、公司所持股份对应的相关权利受到一定限制的风险 根据交易各方达成的共识，本次交易在《股份认购协议》签署完成后，交易各方 还将签署投资者权利协议（Form of Investor Rights Agreement）。根据本次交易拟签 署的投资者权利协议，如认购方持有西部数据10%以上的已发行普通股，认购方将有 权提名一位代表当选西部数据董事会成员。在认购方（及担保方或担保方的任意子公 司）持有的投票权不足5%时，或认购方丧失董事会席位提名权6个月后，二者中较晚 的日期之前，在行使涉及董事会选举、合并交易、发行债务和赔偿事宜或约定的类似 情形等的投票表决权时，认购方同意与西部数据董事会的建议保持一致。对其他事宜， 认购方可独立决定其投票意见。根据投资者权利协议，认购方会受到惯例性的限购限 制，在完成交易五年、认购方（及担保方或担保方的任意子公司）持有股份不足5% 时或认购方丧失董事会席位提名权3个月，三者之中较晚的日期前，不持有西部数据 15%以上的股票。具体条款请参考本报告书“第五节 本次交易合同的主要内容”。 本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股 份（以西部数据截至2015年9月25日已发行股数为基数计算），成为西部数据第一大 股东，并将拥有西部数据的1个董事会席位，同时所持股份对应的相关权利将会受到 拟签署投资者权利协议约定的限制，提示投资者注意相关风险。 八、汇率风险 本次交易货币为美元，交易完成后，西部数据的记账本位币仍为美元，而公司的 记账本位币为人民币，汇率的波动可能使公司承受一定的损失。 此外，本次交易以美元为结算货币，公司的筹资资金可能为人民币，美元和人民 币之间的汇兑变化将对本次交易带来一定的外汇风险，或可能提高本次交易公司的实 际成本。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险， 但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。 九、证券市场波动的风险 本次重大资产购买的交易标的为西部数据新发行的股票，西部数据为美国纳斯达 克的上市公司。由于美国纳斯达克市场是市场化程度极高的股票交易市场，西部数据 股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、美国及全球主要经济体经济 政策的调整、西部数据自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票 价格将可能出现较大幅度的波动，从而对公司本次交易所获得西部数据的股票市值产 生影响。 由于本次交易，系紫光股份为实现其打造现代信息系统建设、运营与维护的全产 业链服务提供商这一战略目标所实施的战略投资。作为战略投资，紫光股份将长期持 有西部数据的股票，并通过董事会席位参与西部数据的经营决策，从而形成双方的长 期战略合作。因此，短期的股价波动并不影响紫光股份的战略目标及投资价值的实现。 十、本次交易存在无法获得有关机构批准的风险 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1、紫光股份股东大会批准； 2、国家商务部的备案或审批； 3、国家发展改革委员会的备案或审批； 4、国家外汇主管部门的外汇登记； 5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）； 6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内容 / 四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节， 并注意投资风险。 本次交易是否需要美国外资投资委员会（CFIUS）的审查存在不确定性，但交易 各方出于谨慎目的，仍然会向美国外资投资委员会（CFIUS）就本次交易进行报备。 根据交易双方的约定，《股份认购协议》签署后双方将尽快向美国外资投资委员会 （CFIUS）就公司此次投资事宜提交申报文件。如在双方约定的期限内，未能获得该 投资委员会关于此次投资不需该投资委员会进行立案审查的决定，则双方均有权单方 终止《股份认购协议》；如双方在约定的期限届满后决定继续申报程序，则双方均应 尽商业上的合理努力以获得该投资委员会批准此次投资。 前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决策、 备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次 重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交 易可能被暂停、中止或取消。 十一、本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及中国大陆、香港及美国的法律和政策。紫光股份为中国注册成立的 上市公司，而西部数据为美国注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于境外战 略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。 十二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度， 但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕 交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。 十三、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 本公司在本报告书第十节“风险因素”披露了本次重大资产购买的风险，提醒投 资者认真阅读，注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 紫光股份以“品牌、资源、资金”为发展支点，以“简单、高效、健康”为管理 思想，持续推进“云服务”战略，聚焦IT服务及增值分销业务领域，精心打造“云— 网—端”IT产业链，全面深入云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应 用，推动智慧城市建设，助力智慧中国梦想，努力成为现代信息系统建设、运营与维 护的全产业链服务提供商，向强大的IT服务平台型企业加速迈进。 西部数据是全球知名的存储解决方案提供商，目前总部位于美国加州，在世界各 地设有分公司或办事处，为全球五大洲用户提供存储器产品。长期以来，西部数据一 直致力于为全球的企业和个人用户提供从开发、制造到销售、服务的完善的数据存储 解决方案。作为全球存储器业内的先驱及领先企业，西部数据在为用户及收集、管理 与使用数字信息的组织方面具有丰富的服务经验和良好的市场口碑。 作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业 务布局，聚焦IT服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业 应用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑 造成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商。 本次战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为 公司打造IT服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公 司IT基础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业 务架构，提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在IT行业 应用市场的综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务” 战略的实施。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的决策程序 截至本报告书签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权： 1、紫光股份的批准与授权 2015年9月29日，紫光股份召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于下属 香港全资子公司紫光联合信息系统有限公司签署认购西部数据增发新股之《股份认购 协议》的议案。 2015年10月16日，紫光股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过本次交 易重大资产购买报告书（草案）及其摘要的相关议案。 2、西部数据的批准与授权 2015年9月16日，西部数据董事会批准西部数据本次交易行为。 根据西部数据相关公告，本次交易西部数据不需要履行股东投票程序。 （二）尚需取得的决策及审批、备案程序 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1、紫光股份股东大会批准； 2、国家商务部的备案或审批； 3、国家发展改革委员会的备案或审批； 4、国家外汇主管部门的外汇登记； 5、美国外国投资委员会（CFIUS）的批准（如适用）； 6、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第五节 本次交易合同的主要内容 / 四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节， 并注意投资风险。 三、本次交易的方案 （一）本次交易的方案 2015年9月29日，公司全资子公司紫光联合与西部数据签订了《股份认购协议》， 投资3,775,369,185美元，以92.50美元/股的价格认购西部数据新股40,814,802股。 （二）认购资金的来源 为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方 式筹集资金用于上述股份认购，同时股东紫光集团有限公司将为申请的贷款提供担 保。截至本报告书出具日，本次融资具体方案及相关融资协议尚未最终确定，因交易 标的为美国上市公司股票，本次交易使用的结算货币为美元，公司拟优先采取境外融 资方式，降低融资成本，不涉及违反《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕 5号）关于并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%的相关规定；如本次交易 最终融资方案确定以境内贷款的方式进行，公司及股东紫光集团将确保融资方案符合 《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号）的相关规定。公司将根据 交易进度，在确定融资方案后，严格按照上市公司信息披露相关规则要求进行信息披 露。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员 均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，大于2014 年12月31日公司总资产466,992.19万元人民币的50%；大于2014年12月31日公司净 资产177,941.24万元人民币的50%，且超过5,000万元人民币；西部数据于2015年1 月2日资产总额、资产净额（西部数据的会计年度与本公司不同，其会计年度为期53 周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53周；2014会计年度截至2014 年6月27日，为期52周。此处参照西部数据2015会计年度第二季度末公开披露但未经 审计的财务数据）与本次交易所占股权比例15%的乘积，也分别大于公司2014年底总 资产、净资产的50%。根据《重组办法》，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。 （四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上 市公司的股权结构不产生影响。 （五）本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务 指标和非财务指标的影响 1、对上市公司非财务指标的影响 作为软件与系统集成服务提供商，公司近年来持续推进“云服务”战略，优化业 务布局，聚焦IT服务领域，向云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应 用领域全面深入，打造一条完整而领先的“云—网—端”产业链，致力于将公司塑造 成为集现代信息系统研发、建设、运营、维护于一体的全产业链IT服务提供商。本次 战略投资，通过以资本为纽带的方式，进一步提升了公司的产业链整合能力，为公司 打造IT服务生态系统创造了有力的条件，进一步提升公司行业竞争力。随着公司IT基 础架构领域产业布局的优化，公司将形成控股公司、参股公司协同发展的业务架构， 提升公司整体解决方案的部署和一揽子项目部署能力，增强公司在IT行业应用市场的 综合竞争力；形成产业价值链多层次战略合作关系，推动公司“云服务”战略的实施。 2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析 本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合240亿元人民币，融资方式主 要为债务融资。 假定前提：本次交易于2016年1月1日完成；公司与西部数据的会计政策不存在重 大差异；公司与西部数据之间未发生任何内部交易；美元与人民币汇率保持相对稳定， 不考虑汇率变动影响。 在财务费用方面，假设：认购价款约合240亿元人民币，境外借款融资成本以年 化利率4.5%计算，则：预计本次交易完成后，紫光股份每年将增加约合10.8亿元人民 币的利息支出。 在投资收益方面，假设：西部数据按照紫光股份会计周期调整后，西部数据2014 公历年度四个季度公告的未经审计的净利润分别为：3.75亿美元、3.17亿美元、4.23 亿美元和4.38亿美元，加总为15.53亿美元；西部数据2016公历年度实现的净利润水 平与2014公历年度维持一致。则：2016年度公司15%股权所对应的投资收益为2.33 亿美元，按照现行汇率约合14.8亿人民币。 依据前述假设及模拟测算，不考虑其他交易费用等，本次交易公司的投资收益能 够覆盖财务费用。但因上述包括交割时间、融资额度、融资利率、会计年度和会计政 策等假设前提与实际情况方面存在差异，前述模拟测算结果并不构成投资建议，特提 醒投资者注意相关投资风险。 3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响 本公司目前尚未完成对西部数据的投资，难以获得西部数据按照中国企业会计准 则编制的详细财务资料进行审计，亦无法就本次交易对上市公司财务指标的影响进行 准确测算。 根据紫光股份未经审计的2015年上半年财务报告，截至2015年6月30日，紫光股 份的总资产为57.06亿元，负债总计为31.60亿元，净资产为25.46亿元，资产负债率 为55.38%，处于较合理的水平。本次交易的认购价总额为3,775,369,185美元，约合 240亿元人民币，融资方式主要为债务融资。以公司目前资产负债情况测算，本次交 易完成后，预计紫光股份资产负债率将大幅提升至90%以上，存在资产负债率较高的 风险。此外，公司拟通过向银行等金融或投资机构贷款等方式筹集本次交易所需资金， 由于本次交易所需资金规模较大，因此由此产生的财务费用也相应较大，如以认购价 款约合240亿元人民币、境外借款融资成本以年化利率4.5%计算，预计本次交易完成 后，紫光股份每年将增加约合10.8亿元人民币的利息支出，未来将存在较大规模的还 本付息压力，公司的现金流将面临考验，提请投资者注意投资风险。 此外，公司已于2015年5月21日第六届十一次董事会决议通过非公开发行方案， 公司已就该次非公开发行股票事项提请中国证监会核准，并于2015年7月7日收到中国 证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152171号）。假设紫光股份该 次非公开发行募集资金和资产收购相关事项（指非公开发行募集资金收购香港华三、 紫光数码及紫光软件）已于2013年1月1日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥，上 市公司据此编制了备考合并财务报表。以此备考合并财务报表为参考，截至2014年末 公司总资产3,704,078.05万元，总负债899,154.69万元，资产负债率为24.27%。假设 本次交易共支付37.75亿美元，约合240亿元人民币，并全部以借款形式融资，以前述 2014年末备考合并财务报表数据为基础测算，公司资产负债率预计将提升至约54%。 由于公司此次非公开发行募集资金和资产收购相关事项尚未完成，且能否顺利完成及 完成时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 本次交易完成后，公司一方面将利用所持西部数据股份的分红支付部分利息支 出，并通过紫光集团的担保等方式进行合理的融资规划，降低财务成本，提升资金使 用效率；另一方面，公司将积极推进非公开发行股票融资收购香港华三、紫光数码、 紫光软件的进程，并进一步积极通过股权融资手段优化公司资产负债结构，缓解资金 压力，降低财务风险。 本次交易完成后，短期内公司仍将面临资产负债率、财务费用大幅提升的风险， 基于此，公司股东紫光集团已出具声明如下：“如本次交易所产生的财务费用对上市 公司现金流等方面造成的财务风险，本公司将通过为上市公司担保融资、股东借款等 方式确保上市公司的偿付能力，为上市公司的财务安全性提供保障。” 根据前述测算，预计未来公司采用权益法核算的投资收益可覆盖因本次交易新增 贷款所产生的财务费用，且本次交易不涉及上市公司新发行股份，因此预计本次交易 不会摊薄上市公司当年每股收益。但不排除西部数据因行业变化、技术更新以及生产 经营管理出现问题，致使净利润大幅下滑，导致公司权益法核算的投资收益低于因本 次交易新增贷款所产生的财务费用，从而对公司经营业绩产生不利影响，进而造成因 本次交易摊薄上市公司当年每股收益的风险。公司将通过合理财务规划、降低融资成 本、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润 分配政策等措施，尽量降低本次交易摊薄公司即期回报的风险。 4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。 5、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市的影响 本次交易未涉及职工安置方案。 6、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响 为支付本次交易对价，公司或紫光联合将向银行等金融或投资机构申请贷款等方 式筹集资金用于认购西部数据新发股份，将会大幅增加上市公司财务费用。此外，交 易税费、中介机构费用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。 （六）本次交易的会计核算 根据股份购买协议第2.01条款“投资人候选人的指定和提名权”，紫光联合有权 指定一名候选人担任西部数据的董事。 依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资方对 被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起 共同控制这些政策的制定。且《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南中 解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影 响：（一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。（二）参与被投资单位 财务和经营政策制定过程。……”。 本次交易完成后，紫光股份将通过紫光联合持有西部数据发行在外的约15%的股 份，成为其第一大股东，并将拥有其1个董事会席位，能够参与西部数据的财务和经 营政策的制定过程。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。同时， 在本次交易完成后，公司虽成为西部数据第一大股东，但仅拥有一个董事席位，对西 部数据的经营决策未形成控制权。因此，公司对西部数据不具有控制权，但具有重大 影响。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被投 资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要遵循权益 法核算的要求。本次交易完成后，紫光股份对西部数据具有重大影响，公司将长期持 有西部数据股份，西部数据作为紫光股份全资子公司紫光联合的联营企业，因此满足 权益法核算的要求。 西部数据的会计年度起止时间与紫光股份存在差异。紫光股份的会计年度是采用 公历年度，即从每年1月1日至12月31日止为一个会计期间。西部数据的会计年度是为 期53周或52周，2015会计年度截至2015年7月3日，为期53 周；2014和2013会计年 度分别截至2014年6月27日和2013年6月28日，均为期52周。 在交易完成后，紫光股份在各个期间的资产负债表日，将按照紫光股份的资产负 债表日和会计期间对西部数据的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面 价值的变动和各期的投资收益。 另外，西部数据所执行的会计政策与中国会计准则相关规定也存在差异。在交易 完成后，紫光股份在各个期间资产负债表日，将按照紫光股份所采用的会计政策对西 部数据的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值的变动和各期的投 资收益。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本信息 中文名称： 紫光股份有限公司 英文名称： Unisplendour Corporation Co.,Ltd. 股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 紫光股份 股票代码： 000938 法定代表人： 赵伟国 董事会秘书： 张蔚 注册资本： 20,608万元 注册地址： 北京市海淀区清华大学紫光大楼 办公地址： 北京市海淀区清华大学紫光大楼 邮政编码： 100084 电话号码： 010-62770008 传真号码： 010-62770880 互联网网址： http://www.thunis.com 电子信箱： thunis@unis.cn （二）公司经营范围 公司的经营范围是：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；委 托加工及销售计算机、软件及辅助设备、电子器件、通信设备和广播电视设备（不含 无线电发射设备）、玩具、仪器仪表、文化用品、办公用机械产品；计算机系统服务、 计算机维修、数据处理、软件服务；企业管理、投资管理、资产管理；房地产开发、 商品房销售；出租办公用房、出租商业用房、出租商业设施；物业服务；经济信息咨 询；广告设计、制作、代理、发布；测绘服务；电脑动画设计；会议及展览服务；职 业培训、外语培训、电脑培训；从事文化经纪业务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口。 二、公司历史沿革 （一）公司设立及上市前股权变动的具体情况 公司前身为清华紫光股份有限公司，于1999年1月20日和1999年3月8日经国家经 教育部《关于同意设立“清华紫光股份有限公司（筹）”的批复》（教技发函［1999］ 2号）和国家经济贸易委员会《关于同意设立清华紫光股份有限公司的复函》（国经贸 企改［1999］157号）批准，由紫光集团（原名为“清华紫光（集团）总公司”）、中 国北方工业公司、中国电子器件工业有限公司（原名为“中国电子器件工业总公司”）、 中国钢研科技集团公司（原名为“冶金工业部钢铁研究总院”）、北京市密云县工业开 发区总公司作为发起人，以发起方式设立，注册资本为8,880.00万元。1999年3月16 日，中庆会计师事务所出具中庆验字（1999）第019号《验资报告》对出资进行了审 验。 （二）上市后公司股本变动的具体情况 1、1999年首次公开发行A股并上市 1999年6月24日，经北京市人民政府京政函[1999]58号文件批准同意；1999年8 月25日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]106号文件批准，公司首次向 社会公众公开发行每股面值为1元之人民币普通股4,000万股，每股发行价格为11.75 元。经深圳证券交易所深证上[1999]100号《上市通知书》批准，公司股票于1999年 11月4日在深圳证券交易所上市交易，获准上市交易数量为4,000万股，证券简称“清 华紫光”，证券编码为“0938”。发行后公司总股本增加至12,880万股。 经1999年9月1日中庆会计师事务所出具的中庆验字[1999]第134号《验资报告》 审验。该次发行结束后，公司股本结构变更为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 国有法 人股 清华紫光（集团）总公司 8,000.00 62.11% 中国北方工业公司 400.00 3.11% 中国电子器件工业总公司 270.00 2.09% 冶金工业部钢铁研究总院 160.00 1.24% 北京密云县工业开发区总公司 50.00 0.39% 社会公众股 4,000.00 31.06% 合计 12,880.00 100.00% 1999年9月8日，公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执 照。 2、2000年利润分配和资本公积金转增股本 2000年5月11日，紫光股份实施了1999年度股东大会审议通过的利润分配和资本 公积金转增股本方案。根据该股东大会决议，公司以1999年末总股本12,880万股为基 数，每10股送红股1股并以资本公积金转增5股。经利润分配和资本公积金转增股本后， 公司总股本达到20,608万股。 该次利润分配和资本公积金转增股本后，公司股本结构变更为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 国有法 人股 清华紫光（集团）总公司 12,800.00 62.11% 中国北方工业公司 640.00 3.11% 中国电子器件工业总公司 432.00 2.09% 冶金工业部钢铁研究总院 256.00 1.24% 北京密云县工业开发区总公司 80.00 0.39% 社会公众股 6,400.00 31.06% 合计 20,608.00 100.00% 2000年6月6日，公司取得北京市工商行政管理局核发的变更后企业法人营业执 照。 3、2005年国有法人股无偿划转 2004年12月21日，教育部出具教技发函[2004]16号《教育部关于同意将清华紫光 （集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司部分国有法人股无偿划转至清华控股有 限公司的批复》，同意将清华紫光（集团）总公司持有的清华紫光股份有限公司42% （86,553,600股）的国有法人股无偿划转至清华控股有限公司。 2005年4月15日，国务院国有资产监督管理委员会出具国资产权[2005]411号《关 于清华紫光股份有限公司国有股无偿划转有关问题的复函》，同意将清华紫光（集团） 总公司持有的清华紫光股份有限公司8,655.36万股划转至清华控股有限公司。 2006年3月3日，紫光集团和清华控股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理了上述国有法人股股份过户登记手续。此次变更完成后，清华控股成为公司控 股股东。 4、2012年股份转让 2012年10月22日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字12第06号《关于 同意协议转让所持紫光股份有限公司5152万股的决定》，同意清华控股将其持有的紫 光股份5,152万股股份（占紫光股份总股本的25%）协议转让给启迪控股。 2013年4月26日，财政部出具财教函[2013]51号《财政部关于批复教育部清华控 股有限公司转让所持上市公司股份的函》，同意清华控股将其持有的紫光股份5,152万 股股份（占紫光股份总股本的25%）协议转让给启迪控股。 2013年5月10日，此次股份转让事项完成过户登记手续。此次变更完成后，启迪 控股成为公司控股股东。 5、2015年股份转让 2015年1月13日，清华大学经营资产管理委员会出具清经决字15第01号《关于同 意清华控股有限公司子公司进行股权转让等重大资本运作事项的决定》，同意启迪控 股将其持有的2,679.04万股股份（占紫光股份总股本的13%）转让给紫光卓远。 2015年3月26日，财政部出具财资函[2015]21号《财政部关于批复清华大学下属2 家企业转让所持上市公司股份的函》，同意启迪控股将其持有的2,679.04万股股份（占 紫光股份总股本的13%）转让给紫光卓远。 2015年4月10日，此次股份转让事项完成过户登记手续。本次变更完成后，紫光 卓远成为公司第一大股东，公司实际控制人仍为清华控股。 三、最近三年控制权变动情况 截至本报告书签署日，最近三年紫光股份实际控制人一直为清华控股，上市公司 控制权未发生变化。 四、最近三年重大资产重组情况 截至本报告书签署日，上市公司最近三年未实施过重大资产重组。 五、公司主营业务发展情况 公司以“品牌、资源、资金”为发展支点，以“简单、高效、健康”为管理思想， 持续推进“云服务”战略，聚焦IT服务及增值分销业务领域，精心打造“云—网—端” IT产业链，全面深入云计算、移动互联网和大数据处理等信息技术的行业应用，推动 智慧城市建设，助力智慧中国梦想，努力成为现代信息系统建设、运营与维护的全产 业链服务提供商，向强大的IT服务平台型企业加速迈进。 （一）IT服务业务 围绕我国国民经济和社会信息化建设需求，公司提供行业解决方案与服务、IT咨 询、IT运维等一体化IT服务。一体化IT服务是指为政府、公共事业、金融、能源、教 育等行业客户提供以行业应用软件开发为核心的、涵盖IT基础设施建设、行业应用解 决方案、系统集成及系统运行维护、数据存储及处理等互联网综合服务的一揽子整体 解决方案。 （二）IT增值分销业务 公司IT增值分销业务为国内外知名厂商提供综合营销服务和产业链服务，分销产 品覆盖PC、笔记本、存储、服务器、复印机、打印机、大幅面绘图仪、扫描仪、网 络产品、耗材、显示设备等IT主流产品。 六、公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 570,554.37 466,992.19 322,178.77 总负债 315,961.71 257,161.84 192,616.53 净资产 254,592.66 209,830.35 129,562.24 归属于母公司所有者权益 226,171.31 177,941.25 102,102.49 注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 营业收入 569,497.71 1,114,491.38 852,003.73 利润总额 14,284.64 22,257.87 17,820.71 净利润 11,488.21 17,222.70 14,042.82 归属于母公司所有者的净利润 9,461.37 12,582.01 10,094.46 注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。 （三）主要财务指标 项目 2015年1-6月/ 2015年6月30日 2014年/ 2014年12月31日 2013年/ 2013年12月31日 经营活动产生的现金流 量净额（万元） -38,970.64 12,081.52 12,383.11 资产负债率（%） 55.38 55.07 59.79 毛利率（%） 4.66 4.46 4.52 基本每股收益（元/股） 0.46 0.61 0.49 注：上市公司2015年上半年财务数据未经审计。 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 （一）第一大股东情况 截至本报告书签署日，公司第一大股东为紫光卓远，持有公司26,790,400股股份。 紫光卓远为紫光集团的全资子公司，成立于2014年11月12日，注册资本3,000万元， 主营业务为股权投资及投资管理。 （二）实际控制人情况 公司的实际控制人为清华控股，清华控股成立于1992年8月26日，原为北京清华 大学企业集团，2003年9月改制为由清华大学出资设立的国有独资有限责任公司，并 更名为清华控股有限公司。清华控股是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转 化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理 中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资 产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训等。清华大学的行政主管部 门为教育部，因此教育部是公司的最终实际控制人。清华控股的股权及控制关系如下 图： 教育部 清华大学 清华控股 紫光集团 紫光卓远 51% 100% 100% 截至本报告书签署日，清华控股分别持有紫光集团、启迪控股51.00%、44.92% 的股份，直接和间接合计持有公司34.27%的股份。 八、紫光联合基本情况 本次交易将以公司全资子公司紫光联合作为直接收购主体。截至本报告书签署 日，紫光联合为紫光股份的全资子公司，尚未实际开展生产经营性业务。紫光联合的 具体情况如下： 公司名称 紫光联合信息系统有限公司 英文名称 UNIS UNION INFORMATION SYSTEM LIMITED 成立日期 2015年8月13日 地址 402 JARDINE HSE 1 CONAUGHT PLACE CENTRAL 总股本 10,000股（每股面值1港元） 主营业务 IT产品销售，技术开发和销售，系统集成，投资管理，咨询服务 九、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情 况说明 截至本报告书签署日，公司最近三年未受有关行政处罚、刑事处罚，不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 第三节 交易对方及交易标的 本次交易的对方为西部数据，交易标的为西部数据新股40,814,802股。西部数据 的具体情况如下： 一、基本情况 企业名称：WESTERN DIGITAL CORPORATION 企业类型：公司（Corporation） 注册日期：2001年4月6日 注册地：美国特拉华州 联系地址：3355 MICHELSON DRIVE, SUITE 100, IRVINE, CA 92612 上市地点：美国纳斯达克证券交易所 股票代码：WDC 二、控股股东及实际控制人情况 在本次交易前，西部数据各股东持股比例较为分散，主要由机构投资者持股，不 存在控股股东或实际控制人。根据公开信息披露，西部数据主要股东及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 公告日期 1 BlackRock, Inc. (NYSE:BLK) 15,651,753 6.77 2015年6月30日 2 The Vanguard Group, Inc. 14,900,210 6.44 2015年6月30日 3 State Street Global Advisors, Inc. 9,481,223 4.11 2015年6月30日 4 Robeco Investment Management Inc. 8,072,981 3.49 2015年6月30日 5 Wellington Management Group LLP 8,072,736 3.49 2015年6月30日 6 Alken Asset Management LLP 6,654,668 2.88 2015年6月30日 7 Hitachi Ltd. (TSE:6501) 6,250,000 2.70 2015年6月30日 8 LSV Asset Management 4,350,649 1.88 2015年6月30日 9 Standard Life Investments Limited 4,173,252 1.81 2015年6月30日 10 T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) 3,901,850 1.69 2015年6月30日 数据来源：Capital IQ，SEC form 13-F 三、历史沿革情况 （一）公司创立 西部数据前身创立于1970年，并在1972年完成首次公开发行股票。 （二）公司上市 1983年，西部数据前身的股票开始在纳斯达克证券交易所上市交易。 1984年，西部数据前身的股票开始在美国证券交易所上市交易。 1991年，西部数据前身的股票开始在纽约证券交易所上市交易。 （三）整体上市 2001年4月6日，西部数据完成整体上市，并依照特拉华州法律重新注册。 2012年6月1日，西部数据股票从纽约证券交易所转板到纳斯达克证券交易所交易 （纳斯达克交易代码：WDC）。 （四）重要收购 2012年3月，西部数据以39亿美元现金加2,500万股票的对价收购了Viviti公司（原 日立环球存储科技公司）。Viviti侧重在商用市场提供高附加值的存储服务，其前身日 立环球存储科技公司成立于2003年，由国际商用机器公司（IBM）旗下的HDD（硬盘 驱动器）事业部与日立公司合并而来。 2013年9月，西部数据以3.36亿美元的对价收购了商用SSD(固态硬盘)生产商 STEC。此次收购进一步扩大了Viviti在固态存储领域的领先地位。 2013年10月，西部数据以6.13亿美元的对价收购了服务器端闪存解决方案供应商 Virident。此次收购帮助Viviti有能力向用户提供更加智能化的存储解决方案，最大限 度地提高用户数据中心及应用程序的性能表现，有效满足企业客户不断变化的需求。 2015年3月，西部数据以2.67亿美元的对价收购了云数据中心目标存储软件开发 商Amplidata公司。此次收购完善了Viviti在商用领域的战略布局，推动高附加值数据 存储平台建设并有效满足用户对云数据中心日益增长的需求。 四、目标公司下属公司情况 根据西部数据公开披露的年度报告，截至2015年7月3日，西部数据主要下属 公司如下： 序号 名称 国家 1 Arkeia Software SARL France 2 Arkeia Software,Inc. Delaware 3 Fabrik,LLC Delaware 4 G-Tech,LLC California 5 HGSP(Shenzhen)Co.,Ltd. China 6 HGST(Shenzhen)Co.,Ltd. China 7 HGST(Thailand)Ltd. Thailand 8 HGST Asia Pte.,Ltd. Singapore 9 HGST Consulting(Shanghai)Co.,Ltd. China 10 HGST Europe,Ltd. United Kingdom 11 HGST Malaysia Sdn. Bhd. Malaysia 12 HGST Netherlands B.V. Netherlands 13 HGST Philippines Corp. Philippines 14 HGST Singapore Pte,Ltd. Singapore 15 HGST Technologies Malaysia Sdn.Bhd.(formerly known as sTec Technology Sdn. Bhd.) Malaysia 16 HGST Technologies Santa Ana,Inc. California 17 HGST,Inc. Delaware 18 HICAP Properties Corp. Philippines 19 Keen Personal Media,Inc. Delaware 20 Pacifica Insurance Corporation Hawaii 21 Read-Rite International Cayman Islands 22 Read-Rite Philippines,Inc. Philippines 23 RS Patent Holding Corporation Delaware 24 Shenzhen Hailiang Storage Products Co.,Ltd. China 25 Silicon Systems,Inc. California 26 Simple Tech,LLC Delaware 27 Skyera,LLC Delaware 28 STEC Bermuda,LP Bermuda 29 STEC Electronics UK Ltd. United Kingdom 30 STEC Europe B.V.(Netherlands) Netherlands 31 STEC Germany GmbH Germany 32 STEC Hong Kong Ltd. Hong Kong 33 STED India Private Limited India 34 STEC International Holding,Inc. California 35 STEC Italy SRL Italy 36 STED Japan GK Japan 37 STEC Memory Technology Service(Shanghai) Co.,Ltd. China 38 STEC R&D Ltd. Cayman Islands 39 STEC Taiwan Holding Ltd. Cayman Islands 40 Suntech Realty,Inc. Philippines 41 Velobit,Inc. Delaware 42 Virident Systems Australia PTY Limited Australia 43 Virident Systems Private Limited India 44 Virident Systems,Inc Delaware 45 Virident UK Limited United Kingdom 46 Viviti Technologies Pte.Ltd. Singapore 47 Viviti Technologies US,Inc. Delaware 48 WD Media (Malaysia)Sdn. Malaysia 49 WD Media,LLC Delaware 50 Western Digital (Argentina)S.A. （未完）  |