[公告]嘉凯城：2015年员工持股计划（草案）
证券简称：嘉凯城 证券代码：000918 嘉凯城集团股份有限公司 2015年员工持股计划 （草案） 2015年10月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 1、《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《嘉凯城集团股 份有限公司公司章程》制定。本次嘉凯城实施员工持股计划符合国有资产监督管 理机构关于混合所有制企业员工持股的有关要求。 2、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江证券 （上海）资产管理有限公司管理，并全额认购由长江证券（上海）资产管理有限 公司设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额，长江资管嘉凯城 1号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持 有嘉凯城股票。 3、员工持股计划的参与对象为公司员工，总人数不超过120人，具体参加 人数根据员工实际缴款情况确定。 4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时的资金总额 上限为5000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工 自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。 5、长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划按照不超过1.5:1 的比例设立优 先级份额和次级份额。由员工持股计划认购全部的次级份额，认购金额为2000 万元。同时在市场上募集不超过3000万元的优先资金，组成规模不超过5000 万元的资产管理计划，用于二级市场购买公司股票。 对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场 面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。上海莘奉金高速公路 建设发展有限公司承担动态补仓及优先级本息差额补足义务。 6、本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。公司全部有效的员 工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持 持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 7、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过18 个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标 的股票的锁定期为：通过二级市场购买或大宗交易取得标的股票的，锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户登记至长江资管嘉凯城1号集合资 产管理计划名下之日起计算，通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规 规定执行。 8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大 会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实 施。 9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................ 1 释 义 ...................................................................................................................................... 5 第一章 总则 ........................................................................................................................... 7 一、本员工持股计划遵循的基本原则 ............................................................................... 7 二、本员工持股计划的目的 ............................................................................................... 7 第二章 本员工持股计划的持有人 ....................................................................................... 8 一、员工持股计划持有人的确定依据 ............................................................................... 8 二、员工持股计划持有人的范围 ....................................................................................... 8 三、员工持股计划持有人的核实 ....................................................................................... 8 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 ............................................................... 10 一、本员工持股计划的资金来源 ..................................................................................... 10 二、本员工持股计划的股票来源 ..................................................................................... 10 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 ..................................................................... 11 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 ............................................................. 12 一、本员工持股计划的存续期限 ..................................................................................... 12 二、本员工持股计划的锁定期限 ..................................................................................... 12 第五章 本员工持股计划的管理模式 ................................................................................. 13 一、持有人会议 ................................................................................................................. 13 二、管理委员会 ................................................................................................................. 14 三、持有人 ......................................................................................................................... 16 四、股东大会授权董事会事项 ......................................................................................... 17 五、资产管理机构 ............................................................................................................. 17 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ..................................................... 18 一、本员工持股计划的资产构成 ..................................................................................... 18 二、持有人权益的处置 ..................................................................................................... 18 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................................. 19 第七章 本员工持股计划的变更、终止 ............................................................................. 20 一、员工持股计划的变更 ................................................................................................. 20 二、员工持股计划的终止 ................................................................................................. 20 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ............................................................. 21 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ..................................................... 22 一、资产管理机构的选任 ................................................................................................. 22 二、资产管理协议的主要条款 ......................................................................................... 22 三、管理费用计提及支付 ................................................................................................. 24 第十章 本员工持股计划履行的程序 ................................................................................. 25 第十一章 其他重要事项 ..................................................................................................... 26 释 义 本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 嘉凯城、本公司、 公司 指 嘉凯城集团股份有限公司 嘉凯城股票、公司股票、标 的股票 指 嘉凯城普通股股票，即嘉凯城A股 员工持股计划、本计划、本 员工持股计划 指 嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划 草案、本草案、本员工持股 计划草案 指 嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划 （草案） 持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工 持有人会议 指 员工持股计划持有人会议 管理委员会 指 员工持股计划管理委员会 长江资管 指 长江证券（上海）资产管理有限公司 长江资管嘉凯城1号集合资 产管理计划、本集合计划、 集合计划 指 长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划 差额补足人、补偿责任人 指 上海莘奉金高速公路建设发展有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》 《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意 见》 《备忘录第34号》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工 持股计划》 《公司章程》 指 《嘉凯城集团股份有限公司章程》 《员工持股计划管理办法》 指 《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划 管理办法》 《员工持股计划认购协议 书》 指 《嘉凯城集团股份有限公司2015年员工持股计划 认购协议书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 第一章 总则 本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》、 《指导意见》、《备忘录第34号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章 程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公 司未来发展战略和经营目标的实现。 一、本员工持股计划遵循的基本原则 （一） 依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二） 自愿参与原则 公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分 配等方式强制员工参与的情形。 （三） 风险自担原则 员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。 二、本员工持股计划的目的 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持 久的回报； 2、立足于当前公司业务转型升级的关键时期，进一步完善公司治理结构， 健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展； 3、深化公司总部和各子公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和 创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞 争力。 第二章 本员工持股计划的持有人 一、员工持股计划持有人的确定依据 （一）持有人确定的法律依据 本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘 录第34号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。 公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。 所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合 同且领取报酬。 （二）持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一： 1、公司董事（不含独立董事及外部董事，下同）、监事、高级管理人员。 2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。 二、员工持股计划持有人的范围 本员工持股计划的持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员和其他员 工，合计不超过120人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 三、员工持股计划持有人的核实 公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》 以及本员工持股计划出具法律意见。 四、本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。单个员工必须认购 整数倍份额，且起始认购份数为15万份（即认购金额为15万元），超过15万份 的，以1万份的整数倍累积计算，最高认购份数为500万份（即认购金额为500 万元）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。 员工持股计划的参与对象为公司员工，其中：参加本员工持股计划的董事、 监事和高级管理人员共计8人，认购总份额为645万份，占员工持股计划总份额 的比例为32.25%；其他员工预计不超过112人，认购总份额预计不超过1355万 份，占员工持股计划总份额的比例预计为67.75%。持有人名单及份额分配情况 如下所示： 序号 持有人 职务 持有份额 （万份） 占持股计划 总份额比例 1 边华才 董事长 415 20.75% 2 姜丛华 总裁 100 5.00% 3 姜荣 监事会主席 30 1.50% 4 李怀彬 董事、副总裁、董事会秘书 30 1.50% 5 俞耀宏 董事、副总裁 20 1.00% 6 赵卫群 副总裁 20 1.00% 7 林环 副总裁 15 0.75% 8 王振国 副总裁 15 0.75% 董事、监事、高级管理人员：共8人 645 32.25% 9 其他核心骨干员工：不超过112人 1355 67.75% 合计 2000 100.00% 第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源 本员工持股计划拟设立时的资金总额为不超过人民币5000万元，资金来源 为本公司员工自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本员工持股计划设立 后，拟委托长江资管管理，并认购由长江资管拟设立的长江资管嘉凯城1号集合 资产管理计划，并由该计划通过二级市场购买公司股票。 一、本员工持股计划的资金来源 公司员工的资金来源为员工合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式，嘉 凯城不会向本次员工持股计划参与人提供借款或借款担保。本员工持股计划筹集 资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工 持股计划的份数上限为5000万份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实 际出资缴款金额确定。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计 划的缴款时间为嘉凯城股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合 资产管理计划成立日之前2个工作日。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则 自动丧失相应的认购权利。 上海莘奉金高速公路建设发展有限公司仅为本次所设立的资产管理计划的 差额补足义务人，同嘉凯城及嘉凯城之控股股东没有任何关联关系，嘉凯城不会 通过上海莘奉金高速公路建设发展有限公司向本次员工持股计划参与人提供借 款或借款担保，也未与上海莘奉金高速公路建设发展有限公司签署任何与本持股 计划相关的协议，亦未对上海莘奉金高速公路建设发展有限公司作出任何承诺。 二、本员工持股计划的股票来源 本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托长江资管管理， 并全额认购长江资管设立的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额。 长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划主要投资范围包括购买和持有嘉凯城股 票、投资固定收益及现金类产品等。长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划份额 上限为5000万份，按照不超过1.5:1的比例设立优先级份额和次级份额。员工持 股计划全额认购长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额。长江资管嘉 凯城1号集合资产管理计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二 级市场购买等法律法规许可的方式获得公司股票并持有。长江资管嘉凯城1号集 合资产管理计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，任一持有人 所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 三、本员工持股计划涉及的标的股票规模 本员工持股计划筹集资金总额上限为5000万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5000万份。公司全部有效的员 工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持 持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行 情况为准。 第四章 本员工持股计划的存续期限及锁定期限 一、本员工持股计划的存续期限 1、本员工持股计划的存续期为不超过18个月，自草案通过股东大会审议之 日起计算。 2、本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经持有人会议和公司董事 会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致长江资管嘉凯城1号集 合资产管理计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有 人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。 二、本员工持股计划的锁定期限 1、长江资管管理的长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划通过二级市场购 买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一 笔标的股票买入过户至集合计划名下之日起计算。 2、长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30日起至最终公告日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 第五章 本员工持股计划的管理模式 本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委 员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机 构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内 办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划将委托长江资管管理。 一、持有人会议 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人 会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自 出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人 出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由资产管 理机构和管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议； （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》； （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 3、持有人会议的召集程序 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会 负责召集。 召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮 寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括 以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的召开和表决程序 （1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理 委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员 会委员负责主持。 （2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。 （3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人 会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持 有人会议的有效决议。 （6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。 6、单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。 二、管理委员会 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的 日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权 利。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责 任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议； （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； （3）办理员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利； （5）负责与资产管理机构的对接工作； （6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； （7）管理员工持股计划权益分配； （8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属； （9）办理员工持股计划份额继承登记； （10）持有人会议授权的其他职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会的召集程序管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会 议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 7、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以 用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管 理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未 出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管 理委员会委员应当在会议记录上签名。 三、持有人 1、持有人的权利如下： （1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益。 （2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权。 （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。 （4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票 的表决权。 （5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持 股计划相关的投资风险，自负盈亏； （2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、 用于担保、偿还债务或作其他类似处置； （3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产。 （4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 四、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项： （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止； （2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； （3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法 规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调 整； （4）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。 五、资产管理机构 长江资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布资 产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。 第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 一、本员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过全额认购长江资管设立的长 江资管嘉凯城1号集合资产管理计划的次级份额而享有长江资管嘉凯城1号集合 资产管理计划持有公司股票所对应的权益； 2、现金存款和应计利息； 3、集合计划其他投资所形成的资产。 员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产 和收益归入员工持股计划资产。 二、持有人权益的处置 1、在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本 员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。 2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。 3、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值 孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让 人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益： （1）持有人辞职或擅自离职的； （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的； （3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的； （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同 的； （5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致 其不符合参与本员工持股计划条件的。 4、持有人所持权益不作变更的情形 （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。 （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更。 （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。 （4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更， 由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资 格的限制。 （5）管理委员会认定的其他情形。 三、本员工持股计划期满后权益的处置办法 当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。 若员工持股计划届满时，长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划所持资产仍 包含标的股票，具体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。 第七章 本员工持股计划的变更、终止 一、员工持股计划的变更 员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、 持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审 议通过。 二、员工持股计划的终止 1、本员工持股计划在存续期满后自行终止； 2、本员工持股计划的锁定期满后，当长江资管嘉凯城1号集合资产管理计 划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。 第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会 议审议。 第九章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 一、资产管理机构的选任 公司选任长江资管作为本员工持股计划的管理机构，并与长江资管签订《长 江资管嘉凯城1号集合资产管理计划管理合同》。 二、资产管理协议的主要条款 1、资产管理计划名称：长江资管嘉凯城1号集合资产管理计划 2、类型：集合资产管理计划 3、委托人：嘉凯城集团股份有限公司（代员工持股计划） 4、管理人：长江资管 5、托管人：招商银行股份有限公司深圳分行 6、差额补足人：上海莘奉金高速公路建设发展有限公司 为保障本集合计划全体委托人利益，本计划由上海辛莘奉金高速公路建设发 展有限公司作为资金补偿方，对优先级委托人未足额取得优先级的本金及预期收 益的资金补偿义务及合同其他债务履行的义务承担无限连带责任保证担保。 上海莘奉金高速公路建设发展有限公司始建于2000年，由上海中九投资（集 团）有限公司和上海玖玖房地产发展有限公司共同出资组建，注册资本金5.4亿 元人民币，系全民营资本注册的法人企业。 截至2014年12月31日，公司总资产22.30亿元，净资产7.76亿元，资产 实力雄厚。公司2014年实现7211.84万元盈利，且2015年8月当年累计盈利 4684.55万元，资产收益状况良好。 本次优先级资金本金共3000万元，而上海莘奉金高速公路建设发展有限公 司实力雄厚，资产安全性较高。 7、资产管理计划规模：本集合计划规模上限为5000万份（不含参与资金在 推广期产生的利息转为计划份额）。 8、管理期限：本集合计划管理期限预计为18个月，可展期也可提前终止。 本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由 管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现 金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致拟设立的集合资产管理计划 所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人 所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可 以延长。同时，本集合资产管理计划可相应地进行展期。 9、投资理念：本集合计划在积极控制风险的前提下，根据“员工持股计划” 的约定进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。 10、投资范围：本集合计划投资范围包括中国境内依法发行的，中国证监会 允许集合计划投资的金融品种，包括国内依法发行的股票（仅投资嘉凯城股票 （000918.SZ））、投资固定收益及现金类产品等。如法律法规或监管机构以后允 许委托财产投资其他品种，资产管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范 围。 11、封闭期与开放期：本集合计划在管理期限内封闭管理，封闭期内不办理 参与、退出业务。本集合计划原则上不设置开放期，存续期内不办理投资者的参 与、退出业务。但根据集合计划管理的特殊需要，管理人可以设置特别开放期， 特别开放期内办理委托人的参与或者退出业务。特别开放期的具体安排将由管理 人在管理人网站公告。 12、本集合计划的分级基本情况：本集合计划通过收益分配的安排，将计划 份额分成预期收益与风险不同的两类份额，即优先级份额和次级份额。优先级份 额参考净值和次级份额参考净值将单独进行计算。优先级份额、次级份额分别募 集，并按照本资产管理合同约定的比例进行初始配比，所募集的优先级、次级份 额资产合并运作。 13、本集合计划份额的配比：本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始 配比为不超过1.5:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），优先级份额与次级 分额的资产将合并运作。 14、不同级份额的资产及收益分配规则和顺序：本集合计划终止或清算时， 在扣除应在集合计划列支的相关费用后，优先级份额和次级份额的资产及收益的 分配规则和顺序如下：（1）首先支付优先级份额的本金及预期年化收益。（2）次 级份额分享集合计划的剩余资产。 三、管理费用计提及支付 1、管理费：本集合计划的年管理费为1.1%，管理费自资产运作起始日起， 按每日净值计提，逐日累计，按季支付。 2、托管费：本集合计划的年托管费为0.1%，托管费自资产运作起始日起， 托管费每日计提，逐日累计，按季支付。 3、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬。 4、证券交易费用：集合计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等有 关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托人利益 的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定。 5、与本集合计划存续期相关的费用：本集合计划存续期间发生的登记结算 费、信息披露费用、会计师费、审计费和律师费以及按照国家有关规定可以列入 的其他费用等，由托管人根据有关法规及相应协议的规定，依管理人的指令，按 费用实际支出金额从集合计划资产中支付，列入集合计划费用，在每个自然日内 按照直线法均匀摊销。 6、其他费用：除交易手续费、印花税、管理费、托管费、服务费之外的集 合计划费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费 用实际支出金额列入或摊入当期费用，由管理人向托管人发送划付指令，通知托 管人从集合计划资产中支付。 第十章 本员工持股计划履行的程序 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求 员工意见后提交董事会审议。 2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊 派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。 3、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方 式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。 4、董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。 5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。 6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。 7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票 相结合的方式进行投票。 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。 第十一章 其他重要事项 1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用 期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。 2、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 嘉凯城集团股份有限公司 董事会 2015年10月22日 中财网
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