[公告]华鹏飞：恒泰长财证券有限责任公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司 关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 部分募集资金投资项目延期的核查意见 恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）作为深圳市华鹏飞现 代物流股份有限公司(以下简称“华鹏飞”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关规定，经审慎尽职调查，就华鹏飞部分募集资金投资项目延期的情况发表 如下核查意见： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】981号”《关于核准深圳市 华鹏飞现代物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准， 华鹏飞向社会公开发行人民币普通股2,167万股，每股发行价格为9.50元，募集 资金总额为205,865,000.00元，扣除发行费用27,148,185.00元，募集资金净额 为178,716,815.00元，以上募集资金到位情况经由广东正中珠江会计师事务所有 限公司于2012年8月16日出具的“广会所验字【2012】第12000440126号”《验 资报告》验证。 根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关 规定，华鹏飞分别与包商银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公 司深圳福田支行、招商银行股份有限公司深圳笋岗支行、江苏银行股份有限公司 苏州分行以及保荐机构恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）签订《募 集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，对募集资金进行专户管理。 经中国证监会“证监许可【2014】541号、证监许可【2014】542号文” 核准，恒泰证券与恒泰长财业务进行整合，恒泰证券保荐业务及相关资产和人员 由恒泰长财承接。根据以上情况，恒泰长财接替恒泰证券履行对华鹏飞首次公开 发行股票并在创业板上市的持续督导职责。据此，华鹏飞于2014年7月23日 与恒泰证券、恒泰长财签署了《关于更换保荐机构之三方协议》（以下简称“三 方协议”），华鹏飞首次公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构变更 为恒泰长财。根据《三方协议》的约定，华鹏飞于2014年9月4日与恒泰证券、 恒泰长财以及相应专户开户银行另行签订了新的募集资金监管协议。 （二）募集资金管理情况 2012年9月9日，华鹏飞召开第一届董事会第十次会议和第一届监事会第六 次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换“苏州华鹏飞物流中心建设项目”预先投入的 自筹资金2,500.02万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已为此出具“广会 所专字【2012】第12000440138号”《关于深圳市华鹏飞现代物流股份有限公 司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。保荐机构、独立董事分 别对上述募集资金置换事项发表了同意意见。 2012年9月9日，第一届董事会第十次会议及第一届监事会第六次会议审议 通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超 过6个月。2013年2月28日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00 万元至公司募集资金专用账户。 2013年3月6日，第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第八次会议审 议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资 金1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不 超过6个月。2013年8月16日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金 1,100.00万元至公司募集资金专用账户。 2013年8月23日，第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议 审议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》及《关于部分募集资 金投资项目延期的议案》，同意公司使用超募资金1,100.00万元暂时性补充流动 资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过6个月；根据募集资金项目 的实施进度，结合公司的实际经营情况，对募集资金投资项目“深圳华鹏飞物流 中心扩建项目”、“苏州华鹏飞物流中心建设项目”及“信息化系统改建项目” 的投资进度进行了调整，项目完成时间调整至 2014 年 8 月 20 日，调整后的 项目建设内容和投资规模不变。2014年2月11日，公司归还暂时性使用超募资金 补充流动资金1,100.00万元至公司募集资金专用账户。 2014年2月17日，第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议 通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超 过6个月。2014年8月12日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00 万元至公司募集资金专用账户。 2014年8月21日，第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议审议 通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超 过6个月。2015年1月20日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金1,100.00 万元至公司募集资金专用账户。 2014年10月23日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第六 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集 资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据募 集资金的使用进度和项目建设的实际情况，公司调整募集资金投资项目“深圳华 鹏飞物流中心扩建项目”及“信息化系统改建项目”的项目完成时间至2015年8 月20日，调整后的项目建设内容和投资规模不变；同意苏州华鹏飞物流中心建 设项目未完成部分不再实施并将节余募集资金约计12,515,871.71元（最终以实 际转出日的资金余额为准）永久补充流动资金。 2014年12月15日，公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七次会 议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的议 案》，同意终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”，并将该项目的结余募投资金 （含利息）约计56,572,526.42元（最终以实际转出日的资金余额为准）中的 54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股，其余资 金（含利息）作为永久性补充流动资金。 2015年1月27日，第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议审 议通过《关于使用超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资 金1,100.00万元暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不 超过6个月。2015年7月21日，公司归还暂时性使用超募资金补充流动资金 1,100.00万元至公司募集资金专用账户。 2015年8月20日，第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审 议通过《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，同意公司 使用超募资金1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第 一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久 性补充流动资金。 二、募集资金实际使用情况（截至2015年9月30日） 根据华鹏飞招股说明书披露，公司首次公开发行股票募集资金主要运用于深 圳华鹏飞物流中心扩建项目、苏州华鹏飞物流中心建设项目、信息化系统改建项 目以及其他与主营业务相关的营运资金项目建设，项目投资建设期12个月。 2013年8月23日，公司第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次 会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司根据募集资金 项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，对募集资金投资项目“深圳华鹏飞 物流中心扩建项目”、“苏州华鹏飞物流中心建设项目”及“信息化系统改建项 目”的投资进度进行了调整，项目完成时间调整至2014年8月20日，调整后的项 目建设内容和投资规模不变。 2014年10月23日，公司第二届董事会第九次会议及公司第二届监事会第六 次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》及《关于部分募集 资金投资项目不再实施并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》。根据募 集资金的使用进度和项目建设的实际情况，公司调整募集资金投资项目“深圳华 鹏飞物流中心扩建项目”及“信息化系统改建项目”的项目完成时间至2015年8 月20日，调整后的项目建设内容和投资规模不变；同意苏州华鹏飞物流中心建 设项目未完成部分约计12,515,871.71元不再实施并将节余募集资金永久补充流 动资金。 2014年12月15日，公司第二届董事会第十次会议及公司第二届监事会第七 次会议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目暨变更部分募集资金投向的议 案》，同意终止“深圳华鹏飞物流中心扩建项目”的建设，并将该项目的结余募 投资金（含利息）约计56,572,526.42元（最终以实际转出日的资金余额为准） 中的54,000,000.00元用于对苏州赛富科技有限公司的股权收购及增资扩股，其 余资金（含利息）作为永久性补充流动资金。 2015年8月20日，第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审 议通过《关于使用超募资金支付重大资产重组自筹现金对价的议案》，同意公司 使用超募资金1,188.84万元及利息收入支付本次重大资产重组向杨阳支付的第 一期现金对价，剩余超募资金及利息（最终以实际转出日的资金余额为准）永久 性补充流动资金。 截至2015年9月30日，华鹏飞募集资金的使用情况具体如下： 单位：万元 序号 承诺投资项目 承诺投资额 调整后投资额 已累计投入额 投资进度 1 深圳华鹏飞物流中心扩建项目 9,390.00 3,904.3319 3,904.3319 100% 2 苏州华鹏飞物流中心建设项目 5,718.84 3,968.4873 3,968.4873 100% 3 信息化系统改建项目 1,574.00 1,574.00 1,038.8474 66.00% 4 其他与主营业务相关的营运资金项目 —— —— 1,160.00 —— 三、本次募集资金投资项目延期的具体情况 华鹏飞根据募集资金项目的实施进度，结合公司的实际经营情况，为保证募 投项目建设更符合公司利益和需求，在项目投资总额和建设规模不变的情况下， 基于谨慎原则，对信息化系统改建项目的投资进度进行了调整，具体情况如下： 单位：万元 项目名称 延期前达到预定 可使用状态时间 延期后达到预定 可使用状态时间 信息化系统改建项目 2015年8月20日 2016年8月20日 四、募投项目延期原因 信息化系统改建项目旨在对华鹏飞现有物流营运信息管理系统进行优化和 更新，实现营运管理与内部管理资源共享、高效协同。近年，华鹏飞为落实“大 物流”发展战略，构建一体化供应链生态圈，通过收购及兼并方式实现了业务跨 行业拓展，随着业务范围的扩大及子公司数量的增加，华鹏飞及下属子公司服务 的对象数量增加，服务区域扩大，对信息化水平提出了更高的要求。为确保信息 化系统改建项目及募集资金的使用更符合公司发展需要，华鹏飞根据运营要求采 取谨慎策略原则，将该项目达到预计可使用状态时间延期至2016年8月20日。 五、募投项目延期对公司生产经营的影响 华鹏飞本次调整“信息化系统改建项目”的投资进度是根据公司实际的发展 情况作出的决定，本次调整不改变项目的投资总额和建设规模。本次调整项目的 投资进度是为了更好更有效地使用募集资金，保证项目质量，符合公司的长远利 益，对公司的正常经营不产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投 向和其他损害股东利益的情形。 六、保荐机构意见 经核查，本保荐机构认为：华鹏飞募集资金投资项目延期事项已经公司第二 届董事会第十五次会议审议通过，第二届监事会第十一次会议和独立董事均发表 了明确同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理办法》及《公司章程》等 有关规定。华鹏飞本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况做出 的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资 金投向和其他损害股东利益的情形。本保荐机构对华鹏飞本次募集资金投资项目 延期的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于深圳市华鹏飞现代物流 股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页） 保荐代表人签字： 李东茂 张英君 恒泰长财证券有限责任公司 2015年 10 月 22 日 中财网
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