[关联交易]江特电机：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002176 证券简称：江特电机 上市地点：深圳证券交易所 江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 预案 独立财务顾问 二〇一五年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法 律责任。 本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估完成后再次 召开董事会，编制并披露《江西特种电机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本公司及董事会全体成员保证本预案 所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评 估结果将在重组报告书中予以披露。 中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关 文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组的交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺已就在本次交易过程 中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明： 一、本人（本公司）保证为本次交易所提供的有关信息及所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、本人（本公司）向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 三、本人（本公司）承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法 律责任。 重大事项提示 本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及 标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所 引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估 结果将在《江特电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》中予以披露。 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国 证监会核准，交易合同即应生效。 二、交易方案概述 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王 荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%的股权。本次重组交易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上 述股东持有的九龙汽车49.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步 确定，实际交易安排以最终交易定价为准）： 交易 对方 出售 比例 出售价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.45% 53,740.30 18.45% 赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 3.79% 11,034.56 3.79% 王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 1.48% 4,300.09 1.48% 樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.89% 2,580.42 0.89% 合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.61% 71,655.36 24.61% 1、发行股份的价格及定价原则 发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价 格，即9.07元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交 易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。在本次发行股份及支付现金 购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。 2、拟发行股份的面值和种类 上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 1元。 3、拟发行股份的数量 本次购买资产发行的股份数合计为7,900.26万股。具体发行数量尚待公司 股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。在本次 发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派 息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、本次交易的前提 本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部 门审批通过为前提。 6、股份锁定期 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份 发行结束之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺 的可实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、 王荣法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限 制： .股份解禁时间限制 第一次解禁：本次发行结束后满12个月且利润补偿期间第二年《专项审核 报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满24个月且利润补偿期间第三年 《专项审核报告》出具后。 .股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购 的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊 万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。 本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上 述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。 自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售 期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的 股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事 会同意的除外。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 预计不超过139,224.50万元。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决 议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，即9.07元/股。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过139,224.50万元。按照9.07元/ 股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行 日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，发行数量也随之进行调整。 综合购买资产和募集配套资金所发行股份的数量，交易对方于本次重组完成 后持有上市公司股份情况如下： 交易对方 股份支付价值 （元） 所换得股份数量 （股） 重组后 持股比例 俞洪泉 53,740.30 5,925.06 4.28% 赵银女 11,034.56 1,216.60 0.88% 王荣法 4,300.09 474.10 0.34% 樊万顺 2,580.42 284.50 0.21% 合计 71,655.36 7,900.26 5.71% 5、股份锁定期安排 上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票发行结 束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定 执行。发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份， 亦应遵守上述约定。 6、募集资金用途 本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元 用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充 江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。公司在本次交易中进行配套融资 主要是基于本次交易方案以及交易标的财务状况和发展战略的综合考虑。如配套 资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该部分现金对价。 （三）期间损益安排 经交易双方协商同意，标的公司于评估基准日至交割日期间的收益归上市公 司所有，如出现亏损，由交易对方承担。股份发行日前上市公司滚存未分配利润， 由发行后的新老股东共享。 （四）业绩承诺、补偿方案安排 上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要 约定如下： 1、业绩承诺情况 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度 和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。 2、实际净利润数的确定 上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具专项审核意见。 3、补偿方式 本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审 核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报 告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应 的补偿义务。 该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实 现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交 易作价—之前年度累计已补偿金额 4、补偿实施 出现需要补偿的情形时，江特电机应在在业绩承诺期每一年度的《专项审核 报告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿 的股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知， 并在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关 事宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。 补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增 股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补 应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应 当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。 交易对方应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。 若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 （五）奖励安排 为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团 队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过7.5亿元， 江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。业 绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个工 作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。 上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管 理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草 案，并由九龙汽车执行董事或董事会审议批准后实施。 如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特 电机相关制度履行相关程序后执行。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收 购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年10月拟购买九龙汽车18.38%股权， 根据《重组办法》的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。根据江特电机、九龙汽车2014 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 比较项目 江特电机 九龙汽车 占比 资产总额 229,229.59 115,710.33 50.48% 营业收入 79,329.91 87,541.70 110.35% 净资产 200,518.02 43,829.93 21.86% 注：根据《重组办法》相关规定，九龙汽车的总资产、净资产取值分别以标的资产对应 的总资产、净资产和标的资产最终交易作价孰高为准。 按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股 东大会批准。 四、本次交易构成关联交易 本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股 东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车 成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民担任九龙汽车董事，交 易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。 五、本次交易不构成借壳上市 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股 江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司920,758股， 占总股本的0.08%；江特电气现持上市公司239,232,893股；占总股本的 20.79%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司358,441 股和167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公 司20.86%的股份。 本次交易完成后，不考虑上市公司2014年重组事项，朱军和卢顺民仍将控 制上市公司17.80%表决权的股份；交易对方合计持有上市公司5.71%的股份， 募集配套资金的发行对象合计持有本公司11.10%的股份，本次交易前后上市公 司的实际控制人未发生变更，不构成借壳上市。 2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。 综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公 司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则> 有关上市公司股权分布问题的补充通知》等的规定，上市公司股权分布发生变化 不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股 本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董 事、监事、高级管理人员及其关联人。” 经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为江特电气。 除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外，其 他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股 份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的25%，上市公司具备股票上市条 件。 七、公司股票停牌前股价异常波动的说明 因筹划重大事项，公司股票自2015年8月11日起开始停牌。公司股票在 披露本次交易预案之前最后一个交易日（2015年8月10日）收盘价为25.45 元/股，之前第20个交易日（2014年7月7日）收盘价为16.97元/股，本次交 易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年7月7日至2015年8月10日期 间）公司股票收盘价格累计涨幅49.97%；同期深证综指（399106）、中小板综 指（399101）、电气设备 (881120)、动力/锂电池（885305）累计涨幅分别为 17.70%、19.53%、46.85%和53.96%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指、中小板综指、电气 设备指数和动力/锂电池指数的影响，公司本次停牌前20个交易日股价波动未超 过20%，即江特电机股票价格波动未达到中国证监会《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。 八、本次交易需要履行的审批程序 2015年10月23日，江特电机召开了第七届董事会第三十次会议，审议通 过了本次重组的相关议案。截至本预案出具日尚需要履行的审批程序包括但不限 于： 1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的 重组事项。 2、审计、评估等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次 重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 3、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 4、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十、股票停复牌安排 江特电机股票自2015年8月11日起停牌，并将在2015年10月23日召 开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的预案后向深交所申请股票复牌。复牌后，江特电机将根据本次重组的进展， 按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 重大风险提示 一、本次交易涉及的审批风险 本次重大资产重组已经本公司第七届董事会第三十次会议审议通过。截至本 预案出具日尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的 重组事项。 2、待本次交易涉及的审计、评估等相关工作完成后，本公司将再次召开董 事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案； 3、本公司召开股东大会审议通过本次交易； 4、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存 在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、资产评估结果存在差异的风险 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司只能根据现有的财 务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易 完成后上市公司和标的公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产 预估值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存 在差异，敬请投资者关注。 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》， 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000 万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等 原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 四、标的资产增值率较高的风险 本次交易的标的资产为九龙汽车49%股权，标的资产的预估及增值率情况 如下： 标的资产 合并口径归属于母公司所有 者权益（万元） 预估值 （万元） 预估值增值率 九龙汽车 100%股权 48,497.42 291,200.00 500.44% 本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽 车所处新能源汽车行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理 优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注 本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。 五、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系已经取得标的公司控制权之 后购买其少数股权，在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长 期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或 合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并所有者权益。 前次非同一控制下的企业合并形成的商誉，仍需要在未来每个会计年度末对 其进行减值测试，减值部分计入当期损益；若标的公司未来经营中无法实现预期 的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪 泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法 和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照 约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额 不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的 违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺， 维护上市公司股东利益。 七、新能源汽车政策风险 汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两 年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整 车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。 报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部 分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车 产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”，未来如果汽车产业投资过度， 政府亦可能对汽车产业政策进行调整。政策的调整将对汽车生产和消费市场产生 较大的影响，从而使包括本公司在内的汽车生产企业的经营受到一定影响。 八、宏观经济波动的风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明 显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影 响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当 宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国 内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风 险。 九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易尚需完成审计、评估等相关工作，如因上述因素导致上市公司在审 议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发出召开股东大会的通 知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。同时，尽管公司已经严格按照相 关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动 或涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。此外，在本次 交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交 易各方无法达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 目录 公司声明 .......................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................................................... 4 重大风险提示 ................................................................................................. 13 目录 ................................................................................................................ 16 释义 ................................................................................................................ 19 第一节 上市公司基本情况 ............................................................................. 21 一、公司基本情况 .................................................................................................. 21 二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................ 21 三、最近三年控制权变动情况 ................................................................................ 24 四、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 24 五、上市公司业务情况及主要财务指标 .................................................................. 24 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 27 七、利润分配情况 .................................................................................................. 29 八、立案稽查情况 .................................................................................................. 29 第二节 交易对方基本情况 ............................................................................. 30 一、交易对方 ......................................................................................................... 30 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 . 34 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............. 34 第三节 本次交易的背景和目的 ...................................................................... 35 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 35 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 37 第四节 本次交易的具体方案 ........................................................................ 38 一、交易概况 ......................................................................................................... 38 二、交易具体方案 .................................................................................................. 38 第五节 交易标的情况 ..................................................................................... 47 一、交易标的基本情况 ........................................................................................... 47 二、标的公司业务发展状况.................................................................................... 68 三、交易标的的预估值及定价 ................................................................................ 82 第六节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................... 89 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .............................................................. 89 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .............................................................. 89 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 .............................................................. 90 四、本次交易对同业竞争与关联交易的影响 .......................................................... 91 第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 .......................................... 93 一、本次交易涉及的审批风险 ................................................................................ 93 二、资产评估结果存在差异的风险 ......................................................................... 93 三、标的公司未能实现业绩承诺的风险 .................................................................. 93 四、标的资产增值率较高的风险 ............................................................................ 93 五、本次交易产生的商誉减值风险 ......................................................................... 94 六、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................... 94 七、标的公司政策风险 ........................................................................................... 94 八、宏观经济波动的风险 ....................................................................................... 95 九、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ....................................................... 95 第八节 保护投资者权益的安排 ...................................................................... 96 一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................................... 96 二、严格履行上市公司审议及表决程序 .................................................................. 96 三、标的资产不存在权属纠纷的承诺 ..................................................................... 96 四、交易作价的公允性 ........................................................................................... 97 五、股份锁定安排 .................................................................................................. 97 六、期间损益的归属 .............................................................................................. 97 七、标的资产利润补偿的安排 ................................................................................ 97 八、股价波动及股票买卖查询情况 ......................................................................... 98 九、其他保护投资者权益的安排 .......................................................................... 102 第九节 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 104 第十节 其他重要事项 ................................................................................... 105 一、独立董事意见 ................................................................................................ 105 二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ............................................................................................................................. 106 第十一节 声明与承诺 ................................................................................... 110 一、交易对方的声明与承诺................................................................................... 110 二、上市公司及全体董事声明 ............................................................................... 110 释义 在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司、公司、江特电机、上 市公司 指 江西特种电机股份有限公司 上市公司实际控制人、本公司 实际控制人 指 朱军、卢顺民 江特电气 指 江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司 江特实业 指 江特电气控股股东江西江特实业有限公司 本次资产重组、本次重组、本 次交易 指 江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买九龙 汽车49%股权并募集配套资金 本次股权收购 指 江特电机通过发行股份及支付现金的方式向交易对 方购买标的资产 交易标的、标的资产 指 江苏九龙汽车制造有限公司49%股权 九龙汽车、标的公司 指 江苏九龙汽车制造有限公司 交易对方、交易对象 业绩补偿义务人 指 俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺 购买资产协议 指 江特电机与交易对方于2015年10月23日签署的 《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、 王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议书》 盈利补偿协议 指 江特电机与交易对方于2015年10月23日签署的 《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、 王荣法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协 议书之盈利预测补偿协议》 审计/评估基准日 指 2015年8月31日 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 北京中联资产评估集团有限公司 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 江西特种电机股份有限公司 英文名称 Jiangxi Special Electric Motor Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 江特电机（002176） 成立日期 1991年11月26日 公司上市日期 2007年10月12日 注册资本 115,094.7397万元 注册地址 江西省宜春市环城南路581号 法定代表人 朱军 营业执照注册号 360000110002133 邮政编码 336000 电 话 0795-3266280 传 真 0795-3274523 公司网址 www.jiangte.com.cn 电子信箱 zhaizn681122@163.com 经营范围 电动机、发电机及发电机组、通用设备、水轮机及辅机、液压和气压 动力机械及元件、专用设备、建筑工程用机械、模具、金属制品的制 造、销售；陶瓷土的开采、开发和销售；金属废料和碎屑的加工、处 理；机械设备、五金交电及电子产品、矿产品、建材及化工产品的批 发、零售、技术服务；房屋及设备租赁；经营本企业自产产品及技术 的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外）；除国家汽车目录管理以外的电动车辆的制造与销售；经营进 料加工和“三来一补”业务。（以上项目国家有专项规定的除外） 二、历史沿革及股本变动情况 1、股份公司设立时及首次公开发行并上市前的股权结构 江特电机系经江西省股份制改革联审小组赣体改函【1991】50号文和宜春 市人民政府宜府字【1991】100号文批准，由江西宜春电机厂进行改制并向职 工发行内部职工股，募集设立的股份有限公司。1991年11月26日，江特电机 在江西省宜春市工商行政管理局登记注册；公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股权性质 股份数量（股） 持股比例 1 宜春市经济贸易委员会 国家股 5,842,000 86.16% 2 职工 内部职工股 938,080 13.84% 合计 6,780,080 100.00% 首次公开发行并上市前，公司股权结构如下： 序号 股东名称 股权性质 股份数量（股） 持股比例 1 江西江特电气集团有限公司 法人股 21,292,192 41.93% 2 南昌高新科技投资有限公司 法人股 10,654,896 20.98% 3 宜春市袁州区经济贸易委员会 国家股 10,165,944 20.02% 4 职工 内部职工股 8,666,073 17.07% 合计 50,779,105 100.00% 2、公司首次公开发行并上市后的股权结构 经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限公司首次公开发行股票的通 知》（证监发行字[2007]286号）核准，2007年9月24日，公司向社会首次公 开发行人民币普通股（A股）1,700万股，首次公开发行股票后，公司股本变更 为67,779,105元。经深圳证券交易所《关于江西特种电机股份有限公司人民币 普通股股票上市的通知》（深证上[2007]165号）批准，2007年10月12日，公 司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“江特电机”，股票 代码“002176”。公司首次公开发行股票后，股权结构如下： 序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例 1 江西江特电气集团有限公司 21,292,192 31.41% 2 南昌高新科技投资有限公司 10,654,896 15.00% 3 宜春市袁州区经济贸易委员会 10,165,944 15.72% 4 其他已发行股份 8,666,073 12.79% 5 首次公开发行股份 17,000,000 25.09% 合计 67,779,105 100.00% 3、上市后股本变更情况 （1）2008年8月26日，经公司2008年第一次临时股东大会审议通过， 公司以2008年6月30日总股本6,777.9105万股为基数,按每10股转增6股的 比例，以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为10,844.6568 万股。 （2）2011年1月25日，经公司2010年度股东大会审议通过，公司以2010 年末的总股本10,844.6568万股为基数，按每10股转增8股的比例，以资本公 积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为19,520.3822万股。 （3）2011年6月27日，经中国证监会证监许可[2011]1020号文核准，公 司非公开发行人民币普通股1,701万股，股票发行后，公司股份总数为 21,221.3822万股。 （4）2012年5月28日，经公司2011年度股东大会审议通过，公司以2011 年末的总股本212,213,822股为基数，按每10股转增10股的比例，以资本公 积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为424,427,644股。 （5）2014年4月3日公司股权激励计划第一期行权累计行权145.4万份， 行权完成后公司总股本变更为425,881,644股。 （6）2014年7月11日，经中国证监会《关于核准江西特种电机股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]564号）核准，公司非公开发行 人民币普通股97,276,264股。发行完成后，公司股本总数变更为523,157,908 股。 （7）2015年9月25日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过， 公司以2015年9月24日的总股本523,157,908为基数，按每10股转增12股 的比例以资本公积向全体股东转增股本，转股后公司股份总数为1,150,947,397 股，公司主要股东情况如下： 序号 股东姓名（名称） 股份数量（股） 持股比例 1 江西江特电气集团有限公司 239,232,893 20.79% 2 宜春市袁州区国有资产运营有限公司 57,640,167 5.01% 3 财通基金－工商银行－财通基金－富春定增分级8号 资产管理计划 21,398,894 1.86% 4 中航证券－兴业银行－中航兴航3号集合资产管理计 划 17,600,209 1.53% 5 中央汇金投资有限责任公司 16,612,200 1.44% 6 西部信托有限公司－西部信托.稳健人生系列伞形结构 化1期证券投资集合资金信托 14,434,686 1.25% 7 青岛智诚天瑞投资企业（有限合伙） 11,000,000 0.96% 8 财通基金－光大银行－财通基金－国贸东方定增组合 1号资产管理计划 10,699,447 0.93% 9 中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指 数分级证券投资基金 5,454,832 0.47% 10 全国社保基金一一四组合 5,243,962 0.46% 11 其他股东 751,630,107 65.31% 合计 1,150,947,397 100.00% 三、最近三年控制权变动情况 公司控股股东为江特电气，公司实际控制人朱军和卢顺民通过共同控制的江 特实业控制江特电气，进而控制本公司。自首次公开发行并上市以来，公司控制 权未发生变化。 四、最近三年重大资产重组情况 最近三年及一期公司未发生重大资产重组。 五、上市公司业务情况及主要财务指标 （一）业务发展情况 公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三 块核心主营产业；其中，电机产业销售收入是公司主营业务的主要来源。 在电机产业方面，公司凭借多年的电机专业化制造经验，在起重冶金电机、 风电电机、电梯扶梯电机等多项电机产品的市场占有率位居细分行业首位，综合 竞争力位于特种电机行业前列。公司主要电机产品包括起重冶金电机、电动汽车 驱动电机、电梯扶梯电机、高压电机、港口电机、风电电机、防爆电机等多类特 种电机。公司在电机产业发展上注重产品结构调整，着力于产品升级和做精做强。 其中电梯扶梯电机销售不断增长，已成为公司新的主导产品；新能源汽车电机也 得到快速增长，并将逐步成为公司的主导产品。此外，在市场竞争中公司不断加 快电机产品的升级及应用领域拓展，逐步朝智能、节能、高效的方向快速发展。 矿产业方面，公司所处宜春拥有亚洲储量最大的锂瓷石矿，公司已在宜春地 区拥有5处采矿权、6处探矿权，矿区面积30多平方公里，占到了宜春境内已 勘探锂矿面积的近三分之二，资源价值巨大。锂瓷石矿具有明显的综合利用价值 优势，锂瓷石矿经过加工可提炼钽铌、锂、铷、铯、锂长石粉等产品，其中铷铯 是世界稀缺的资源，具有重要的应用价值，钽铌是国家重要的战略资源，锂长石 粉是制造陶瓷、玻璃的重要材料，锂是发展锂电产业的重要基础材料。目前公司 正在逐步提高相应矿产产品的综合利用价值，未来将成为公司重要的利润来源。 锂电新能源产业尚处于建设期，尚未形成相应的经济效应。但公司已拥有良 好的锂电技术优势，实现了一步法利用锂云母制备电池级碳酸锂的技术突破，成 功研制了“低成本综合利用锂云母制备电池级碳酸锂及其系列副产品的低温等离 子法新工艺”，2014年经专家鉴定，达到国内同类研究的领先水平；公司“处理 锂云母原料的新方法”已获得国家专利证书。此外，公司通过收购宜春客车厂已 有效介入新能源客车的生产和销售。通过研发、资金和市场的持续投入，公司锂 电新能源产业将有效促进公司主营业务的提升和产业整合，将成为公司继电机产 业后的另一主导产业。 自公司成立以来，先后有多项产品获“国家重点新产品奖”、“国家火炬计划项 目”、“国家科技型中小企业科技创新基金项目产品”等奖项，已累计获得专利50 多项；先后通过了ISO9001：2008质量管理体系认证、TS16949:2009质量管 理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证，部分产品获得中国船级社船 用产品型式认证、出口产品质量许可认证、欧共体安全认证（CE认证）、GB12996 认证、ROHS检测等。 （二）主要财务指标 1、资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015-8-31 2014-12-31 2013-12-31 总资产 327,515.62 229,229.59 158,337.28 总负债 123,857.44 28,711.56 62,400.48 所有者权益合计 203,658.18 200,518.02 95,936.80 归属于母公司所有者权益合计 193,026.95 191,365.65 89,353.01 资产负债率（母公司） 37.82% 11.52% 38.62% 每股净资产（元/股） 3.69 3.66 2.11 2、利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业收入 52,513.40 79,329.91 85,538.03 营业利润 1,050.83 4,563.58 5,761.25 利润总额 1,969.97 5,321.81 7,277.15 净利润 1,813.17 4,376.68 6,411.96 归属于母公司所有者的净利润 1,751.99 3,873.99 5,688.08 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 806.18 3,222.07 4,305.98 毛利率 24.70% 24.93% 24.67% 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的基本 每股收益（元/股） 0.02 0.06 0.10 扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润的净资 产收益率（加权平均） 0.42% 2.05% 5.02% 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,002.24 -1,412.99 2,594.20 投资活动产生的现金流量净额 -11,395.20 -20,788.52 -15,812.76 筹资活动产生的现金流量净额 86,331.51 60,764.03 6,076.97 现金及现金等价物净增加额 70,934.08 38,562.00 -7,141.65 六、上市公司控股股东及实际控制人情况 1、控股股东情况 截至2015年9月30日，江特电气持有公司20.79%的股份，为公司的控股 股东，其具体情况如下： 公司名称 江西江特电气集团有限公司 成立日期 1995年4月22日 注册资本 2,660万元 注册地址 江西省宜春市袁州区环城南路583号 法定代表人 卢顺民 营业执照注册号 360902210003670 经营范围 一般经营项目：电气机械及器材、输配电及控制设备、电工器材、风机、 泵、矿山机械、冶金机械制造、销售；机械设备、五金交电及电子产品、 矿产品、建材的销售；房屋及设备租赁；技术服务。（以上项目国家有 专项规定的除外） 江特电气的出资人情况如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资 占比 序号 股东姓名 出资额 （万元） 出资 占比 1 江特实业 1527.68 57.43% 11 谢军 13.30 0.50% 2 陈小红 365.82 13.75% 12 王磊 22.40 0.84% 3 江西天昊 投资有限 公司 191.24 7.19% 13 吴冬英 22.40 0.84% 4 罗冰林 135.24 5.08% 14 刘晓辉 15.96 0.60% 5 李勇 79.80 3.00% 15 李智梅 15.68 0.59% 6 陈思捷 53.20 2.00% 16 高晓光 15.68 0.59% 7 陈墅深 53.20 2.00% 17 罗清华 15.68 0.59% 8 伍湘南 53.20 2.00% 18 刘小云 15.68 0.59% 9 陈小芬 26.60 1.00% 19 徐厚平 10.64 0.40% 10 陈小珍 26.60 1.00% 合计 2,660.00 100.00% 该公司最近三年控股权未发生变动。 2、实际控制人情况 朱军、卢顺民通过江西江特电气集团有限公司的控股股东江西江特实业有限 公司直接和间接共计共同持有公司20.86%的股份的表决权，为公司的实际控制 人。具体控制关系如下： 此外，截至2015年9月30日，朱军、卢顺民分别直接持有公司358,441 股股份及167,271股股份。 朱军、卢顺民简历如下： 朱军先生，1964年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍，无 永久境外居留权。2009年至今，先后担任过江西省宜春市袁州区人大常委、宜 春市工商联副会长、宜春市政协常委，现任江西省人大代表、宜春市人大常委、 宜春市无党派高级知识分子联谊会副会长、宜春市专家委员会第一届委员会民营 经济组组长。2009年至今任本公司董事长兼总经理、江西江特电气集团有限公 司董事、宜春江特工程机械有限公司董事，2009年4月起兼任江西江特锂电池 材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有限公司董事。 卢顺民先生，1967年出生，大学本科学历，高级工程师职称，中国国籍， 无永久境外居留权。2009年至今任本公司董事，江西江特电气集团有限公司董 事长兼总经理，2008年起兼任宜春江特工程机械有限公司董事长，2009年4月 起兼任江西江特锂电池材料有限公司董事，2011年12月起兼任江西江特实业有 限公司董事长。 七、利润分配情况 《公司章程》明确规定了公司的利润分配政策的基本原则、利润分配的形式、 现金分红的条件、现金分红的比例及时间间隔等。《公司章程》规定，公司最近 3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%； 公司最近3年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公 司债券或向原有股东配售股份。上市公司严格按照相关法规和《公司章程》的规 定，实施利润分配政策，满足股东的合理投资回报和公司长远发展的要求。公司 近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上 市公司股东的净利润 占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率（%） 2014年 523.16 3,873.99 13.50% 2013年 679.08 5,688.08 11.94% 2012年 509.31 4,724.43 10.78% 八、立案稽查情况 截至本预案出具日，上市公司不存在被立案稽查事项。 第二节 交易对方基本情况 本公司拟向九龙汽车股东俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺以发行股份及支 付现金的方式购买九龙汽车49.00%股权，俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺等 四名股东为上市公司本次重大资产重组的交易对方。本次交易完成后，江特电机 将直接持有九龙汽车100.00%的股权。同时，上市公司拟向不超过10名的其他 特定对象非公开发行股份募集配套资金。 一、交易对方 （一）本次交易对方总体情况 1、本次交易的交易对方 本次交易对方为九龙汽车除江特电机以外的其他股东，具体为俞洪泉、赵银 女、王荣法、樊万顺。 2、交易对方与公司的关联关系情况 本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股 东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车 成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民担任九龙汽车董事，交 易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。 3、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况 截至本预案出具日，本次交易对手方不存在向上市公司推荐董事或高级管理 人员的情况。 4、交易对方与其他相关方的关联关系情况 标的公司股东俞洪泉与赵银女系夫妻关系。除此之外，标的公司股东之间不 存在其他关联关系 5、最近五年内未受到处罚的情况 截至本预案出具日，交易对方最近五年内未受过与证券市场相关的重大行政 处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （二）本次交易对方详细情况 1、俞洪泉 （1）基本情况 姓名 俞洪泉 性别 男 国籍 中国 身份证号码 32108819640609**** 住所 扬州市江都区明珠山庄**** 通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号 是否取得境外永久居留权 否 （2）简要经历及任职单位产权关系 俞洪泉，男，1964年生，高中学历，扬州市人大代表。2000年9月至今， 担任厦门市同安江都汽车附件有限公司执行董事兼总经理；2002年10月至今， 担任扬州市洪泉实业有限公司董事长；2004年5月至今，担任扬州洪泉医院董 事长；2005年12月至今担任扬州洪旺房地产开发有限公司执行董事；2006年 11月至今在九龙汽车担任执行董事；2011年7月至今，担任扬州明珠国际大酒 店有限公司执行董事兼总经理。 截至本预案出具日，俞洪泉持有九龙汽车42.38%的股权 （3）持有其他公司股权情况 截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权外，俞洪泉还持有厦门市同安江都 汽车附件有限公司85.71%的股权、扬州市洪泉实业有限公司11.22%的股权（另 有88.78%股权系俞洪泉通过鸿安投资有限公司间接持有）、扬州明珠国际大酒 店有限公司51%的股权、扬州市洪泉医院96.16%的股权（通过扬州市洪泉实业 有限公司持有）；俞洪泉还通过鸿安投资有限公司间接持有厦门洪德汽车部件有 限公司63.20%的股权，通过香港嘉力有限公司接持有扬州洪旺房地产开发有限 公司100.00%的股权。其中，鸿安投资有限公司和香港嘉力有限公司系外商投 资企业，其对扬州市洪泉实业有限公司、厦门洪德汽车部件有限公司、扬州洪旺 房地产开发有限公司的出资均系代俞洪泉持有，实际资金由俞洪泉提供；相应代 持股权正在做股权转让变更。 2、赵银女 （1）基本情况 姓名 赵银女 性别 女 国籍 中国 身份证号码 32108819670916**** 住所 扬州市江都区明珠山庄**** 通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号 是否取得境外永久居留权 否 （2）简要经历及任职单位产权关系 赵银女，女，1967年生，初中学历。2006年至今，担任江都区洪泉超市总 经理；2007年至今，历任九龙汽车监事、董事；2011年至今，担任扬州市江都 区明珠农贸市场总经理。 截至本预案出具日，赵银女持有九龙汽车17%的股权。 （3）持有其他公司股权情况 截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权及投资经营江都区洪泉超市（个体 工商户）、扬州市江都区明珠农贸市场（个人独资企业）外，赵银女未持有其他 公司股权。 3、王荣法 （1）基本情况 姓名 王荣法 性别 男 国籍 中国 身份证号码 3262119691204**** 住所 福建省厦门市思明区仙阁里**** 通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号 是否取得境外永久居留权 否 （2）简要经历及任职单位产权关系 王荣法，男，1969年生，1992年毕业于清华大学汽车系，本科学历，助理 工程师。1992年至2008年任职于厦门金龙旅行车有限公司，2008年加入九龙 汽车，担任总经理；现任九龙汽车董事、总经理。 截至本预案出具日，王荣法持有九龙汽车5%的股权。 （3）持有其他公司股权情况 截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权外，王荣法未持有其他公司股权。 4、樊万顺 （1）基本情况 姓名 樊万顺 性别 男 国籍 中国 身份证号码 34240119510317**** 住所 福建省厦门市湖里区佳园路**** 通讯地址 江苏省扬州市江都区浦江东路166号 是否取得境外永久居留权 否 （2）简要经历及任职单位产权关系 樊万顺先生，男，1951年生，大专学历。1971年12月至1985年10月， 担任安徽省六安汽车齿轮箱总厂党委副书记、副厂长；1985年10月至1998年 8月，担任安徽省客车总厂厂长、党委书记；1998年10月至2002年11月， 担任安徽安凯汽车集团公司副董事长、副总经理；2002年11月至2009年，历 任福建漳州金龙客车有限公司总经理、上海申龙客车有限公司总经理。现担任九 龙汽车董事并兼任洪业汽车董事长。 截至本预案出具日，樊万顺持有九龙汽车3%的股权。 （3）持有其他公司股权情况 截至本预案出具日，除持有九龙汽车股权外，樊万顺未持有其他公司股权。 二、交易对方与上市公司之间的关系及向上市公司推荐董事或高级 管理人员情况 （一）交易对方与上市公司之间的关系 鉴于本次交易相关协议签署前，九龙汽车为公司参股公司，公司董事长朱军 担任九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车股东，因此交易对方与上市公司构成关 联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 截至本预案出具日，本次交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人 员的情形。本次交易完成后，交易对方无向上市公司推荐董事或高级管理人员的 安排。 三、交易对方及其主要管理人员最近五年之内受过的行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁情况 截至本预案出具日，本次交易对方俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺最近五 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 1、新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势 为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了 更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破 坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。其中，我国于 2014年发布了GB 27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》，针 对2016-2020年第四阶段油耗限值，要求到2020年乘用车平均油耗降至 5.0L/100km，不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题，我国政 府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。 世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽 车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年 提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性 能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发 展的大势所趋。 2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车 近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛 盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产 销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆， 到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发 布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油表观消费量超过5.18 亿吨，全年石油净进口约为3.08亿吨，同比增长5.7%，石油对外依存度达到 59.5%。目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右， 每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我 国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。 根据环境保护部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状 况》报告显示，2014年上半年，74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间， 平均达标天数比例为60.3%。平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占 24.1%，中度污染占8.1%，重度污染占5.8%，严重污染占1.7%。大气环境面 临的形势非常严峻，解决环境污染迫在眉睫。 3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发 展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一 步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业， 快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。 在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产 业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领 域和市场，为股东创造价值。 4、九龙汽车是行业内优秀的新能源汽车制造企业 九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和 服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，公司已形成艾菲、海狮、 考斯特、新能源客车等四个整车生产平台。近年来，响应政府政策以及市场需求， 连续推出多款新能源客车，包括E6、E7、E8、E66等车型。目前，公司已取得 27项专利，其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型78个，其中新能源 汽车车型公告20个。公司已形成年产12,000辆汽车的能力，2014年九龙汽车 开始扩展新能源汽车的生产和销售，完成了215辆的销售规模，2015年九龙汽 车新能源汽车销售量出现较大增长，1-8月实现销售1308辆的销售规模。 5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件 2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规 划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业 为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作， 提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名 品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化 升级。”。 国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的 主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各 类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、 跨所有制顺畅转让。 自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金， 还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金 解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势， 公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。 二、本次交易的目的 九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和 服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成海狮、新能源客 车、考斯特、艾菲等四个整车生产平台。本次交易完成后，上市公司将进一步取 得九龙汽车49%的股权，从而使九龙汽车成为上市公司的全资子公司。上市公 司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，获取大量优质的客户资源，从而 延展了锂电新能源产业链，深化了公司在新能源产业的布局。 第四节 本次交易的具体方案 一、交易概况 2015年10月，江特电机与俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺签署了《购买 资产协议书》，启动对九龙汽车的预收购，并明确了收购条件。从目前情况来看， 九龙汽车业务运行良好，符合上市公司预期，预计能够达到预收购条件。 本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机 构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案出具日， 标的资产的评估工作尚未完成。经初步评估，九龙汽车100%股权预估值为 291,200.00万元。 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买俞洪泉、赵银女、王荣法、 樊万顺四名交易对方合计持有的九龙汽车49.00%的股权。根据九龙汽车100% 股权的预评估值，九龙汽车49%股权的交易作价为142,688.00万元。 本次交易完成之后，江特电机将持有九龙汽车100%的股权。 本次交易完成之后，江特电机的实际控制人仍为江特电气，不会导致公司控 制权变更。 二、交易具体方案 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王 荣法和樊万顺四名交易对方合计持有的九龙汽车49%的股权。本次重组具体交 易方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议》， 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车 49%股权。 交易对价中，以现金方式支付71,032.6391万元，资金来源为本次交易的配 套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付 该部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易方发行股份及支付现金安排如下（根据预估值初步确 定，实际交易安排根据最终交易定价为准）： 交易 对方 出售 比例 出售 价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 俞洪泉 （未完）  |