[关联交易]华谊嘉信：国金证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
国金证券股份有限公司 关于 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二零一五年十月 独立财务顾问声明与承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报 告。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完 全独立形成的； 2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所 有义务的基础上提出的； 4、本核查意见不构成对华谊嘉信的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任； 5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评 价； 7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅相关文件。 二、独立财务顾问承诺 依据《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件 的要求，国金证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺： 2 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 3 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成： （一）股权收购 华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海 100%股权。本次 标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联 评报字[2015]第 728号”《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日，浩耶 上海 100%股权的评估值为 46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易 各方友好协商，浩耶上海 100%股权作价为 46,700.00万元。具体支付方式如下： 交易对方 持有浩耶上海实收资 本（万元） 占比现金对价（万元） 鹏锦投资 115.7111 90.91% 40,950.00 颐涞投资 11.5711 9.09% 5,750.00 合计 127.2822 100.00% 46,700.00 （二）对标的公司增资 上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民币 12,000.00万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上 海以成功收购浩耶上海 100%股权为前提。 根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年 5月收购浩耶上海时与好耶 开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶 信息技术关联企业持有的对浩耶上海债权 10,000.00万元，其中 3,650.00万元债 权已交割，剩余 6,350.00万元债权正在办理交割之中。 此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年 5月收购浩耶上海时 与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的 安排，如果浩耶上海 2014年净利润低于 4000万元，则好耶开曼与新好耶信息技 术将向鹏锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，截止目前该等金额约为 4 6,295.30万元。连同前述 10,000.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海 16,295.30万元债权。 由于浩耶上海 2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定， 鹏锦投资将无偿取得上述 6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司 签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海 100%股权后，向浩耶 上海增资 1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述 16,295.30万元债务中 的 12,000.00万元，剩余 4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。 此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其 附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（ 2013年 12月 31日）至新 好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的 债权，该等债权金额约为 900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认 和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约 900-950万 元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。 本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海 100%股权，浩耶上海将成为华谊 嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发 生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为浩耶上海 100%股权，交易价格为 46,700.00万元。根 据华谊嘉信、浩耶上海 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及 占比计算如下： 上市公司（万元）标的资产（万元）比值 是否构 成重大 资产总额 171,032.87 资产总额与成 交金额孰高 58,700.00 34.32%否 归属于母公司 的净资产额 96,133.12 资产净额与成 交金额孰高 58,700.00 61.06%是 营业收入 155,983.93营业收入 143,627.39 92.08%是 注：由于本次交易由股权收购和对标的公司增资两部分构成，判断本次交易是否构成重大资产重组时， 将交易成交金额确定为股权收购价款与增资金额之和，即 46,700.00万元+ 12,000.00万元= 58,700.00万元。 根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计 算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和 5 成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净 额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。 本次交易前，刘伟持有华谊嘉信 211,942,624股股份，占公司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完 成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借 壳上市。 四、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，本公司控股股东和实际控制人刘伟为交易对方鹏锦投资 的有限合伙人，鹏锦投资为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 五、标的资产的估值及作价 根据中联评估出具的“中联评报字 [2015]第 728号”《评估报告》，截至评估 基准日，标的公司浩耶上海 100%股权的评估值为 46,720.92万元。经交易各方协 商确定，本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海 100%股权的最终交易作价为 46,700.00万元。 估值详细情况参见本报告书“第五节交易标的评估情况”部分和评估机构 出具的有关评估报告和评估说明。 六、业绩承诺与补偿安排 根据《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿安排 如下： 6 刘伟和颐涞投资就浩耶上海 2015年、 2016年和 2017年合并报表口径下归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据中联评估出具 的“中联评报字 [2015]第 728号”《评估报告》，浩耶上海 2015年、 2016年、 2017 年的累计预测净利润约为 13,920.00万元，具体情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度合计 预测净利润 4000.00 4,600.00 5,320.00 13,920.00 刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表 的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920.00万 元。 华谊嘉信应当在上市公司进行 2017年度审计时，对浩耶上海的 2015-2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预 测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计 师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结 果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海 在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，刘伟及颐涞投资将以现金方 式进行补偿，补偿金额按照如下方式计算： 刘伟应补偿金额 =（累积承诺净利润数 -累积实现净利润数）÷累积承诺净利 润数×标的资产总对价（交易对价 +嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟因本 次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%） 颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数 -累积实现净利润数）÷累积承诺 净利润数×标的资产总对价（交易对价 +嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×颐徕 投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%） 业绩承诺期间届满时，华谊嘉信对浩耶上海进行资产减值测试。华谊嘉信将 聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对浩耶上海进行减值测试并出具 专项审核意见。如果期末减值额 >业绩承诺期间内已补偿金额，则刘伟及颐涞投 资应就该等差额以现金方式进行补充补偿。刘伟及颐涞投资需补偿的金额分别 为： 7 刘伟补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的比 例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额 颐涞投资补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易总 金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额 七、本次交易标的资产过渡期间损益归属 交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自 评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生 的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资和颐涞 投资按持有浩耶上海股权比例各自承担。 八、本次重组对上市公司的影响 本次交易为华谊嘉信以自筹资金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构 产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2015年6月30日 增幅 实际数备考数 资产负债率（合并） 33.61% 59.57% 77.22% 流动比率（倍） 2.78 1.08 -61.05% 速动比率（倍） 2.78 1.07 -61.51% 项目 2015年1-6月 增幅 实际数备考数 应收账款周转率（次） 1.22 1.36 11.56% 基本每股收益 0.08 0.11 44.44% 本次交易完成后，按照刘伟和颐涞投资未来三年承诺净利润金额计算，上市 公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，将有助于提高上市公司未 来每股收益。 九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 2015年 8月 28日，公司向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。 8 2015年 10月 9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。 2015年 10月 9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。 2015年 10月 12日，华谊嘉信召开第二届董事会第 44次会议审议并通过了 本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认 可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、华谊嘉信股东大会批准本次交易的方案。 2、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。 十、本次重组相关方所作出的主要承诺 承诺方承诺事项承诺主要内容 上市公司 提交信息真实、准 确和完整 上市公司全体董事承诺：本次重大资产重组申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 上市公司实际 避免同业竞争 参见 “第十节同业竞争与关联交易 \一、同业竞争 \ （二）避免同业竞争的措施 ” 控制人刘伟规范和减少关联 交易 参见 “第十节同业竞争与关联交易 \二、关联交易 \ （四）关于规范关联交易的措施 ” 交易对方 提交信息真实、准 确和完整 鹏锦投资和颐涞投资承诺：已向华谊嘉信及为本次交 易提供财务顾问服务、审计、评估、法律服务的专业 中介服务机构提供了本企业有关本次交易的相关信 息和文件 (包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等 )，本企业保证所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有 效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准 确性和完整性 ,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 合法合规情况 鹏锦投资和颐涞投资承诺：除鹏锦投资合伙人刘伟因 涉嫌内幕交易而正在接受中国证券监督管理委员会 的调查、尚未有明确结论之外，任一承诺人及其各自 的合伙人、主要负责人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 避免同业竞争 参见 “第十节同业竞争与关联交易 \一、同业竞争 \ （二）避免同业竞争的措施 ” 9 规范和减少关联 交易 参见“第十节同业竞争与关联交易\二、关联交易\ （四）关于规范关联交易的措施” 参见“第十节同业竞争与关联交易\二、关联交易\ （四）关于规范关联交易的措施” 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披 露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公 司本次重组的进展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公 司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事 项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。 上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）确保标的资产定价公平、公允 对于本次重大资产购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估 机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。本 次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各 方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小 股东利益的行为。公司独立董事将对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独 立意见。 （四）本次重组资产定价公允性的安排情况 本次交易聘请的评估机构中联评估具有相关资格证书和从事相关工作的专 业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的 关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 10 评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次 交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价 格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确 定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行 为。 （五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益 本次交易为华谊嘉信以自筹资金购买浩耶上海，不涉及股份发行，不会对上 市公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，按照利润补偿义务人未来三年承 诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元， 不会摊薄上市公司每股收益。 11 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容和 与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易行为尚需获得上市公司股东大会批准以及商务部门反垄断审查批 准。本次重组方案能否取得上市公司股东大会批准或商务部门反垄断审查批准存 在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资 风险。 （二）本次交易可能终止的风险 因筹划资产重组事项，公司股票自 2015年 5月 21日起开始停牌。根据《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第 五条的相关规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下： 项目 停牌前第 20个交易日 (4 月22日)收盘价 停牌前第 1个交易日 (5月 20日)收盘价 涨跌幅 华谊嘉信 （元 /股） 23.02 24.63 6.99% 创业板综指 （399102） 2836.177 3733.365 31.63% 文化指数 （399248） 2360.519 3125.956 32.43% 剔除大盘因素影响的涨跌幅 -24.64% 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -25.43% 公司股价在本次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计涨幅为 6.99%，未 超过 20%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为 -24.64%；剔除同行业板块因素影 响的涨跌幅为 -25.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本 次重大资产重组停牌前 20个交易日内累计跌幅超过 20%。 根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信 息违规买卖公司股票的行为。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对 方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能 12 性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司 存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易 的风险。 （三）标的资产评估增值率较高的风险 截至本次评估基准日 2015年 03月 31日，浩耶上海归属于母公司的净资产 （合并口径）为-3,219.23万元，浩耶上海股东全部权益（净资产）价值为 46,720.92 万元，评估增值 49,940.16万元。 本次交易在参考上述评估值的基础上，考虑浩耶上海评估基准日期后增资 23.04万元的事项，经交易双方协商一致，确定浩耶上海 100%股权交易作价为 46,700.00万元。 本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽管 对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情况与 评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞 争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的估值与实 际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。 （四）标的资产承诺业绩无法实现的风险 刘伟与颐涞投资承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表 的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920万元； 若浩耶上海 2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人将按照 《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。但是，如遇宏观经济波动、 不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。 尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及 广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来浩耶上海在被上市公司收购后出现 经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资 者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （五）盈利承诺补偿比例不足风险 13 利润补偿义务人承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表 的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920万元； 若浩耶上海 2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者的扣 除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人将按照 《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。 本次交易中，不考虑税费因素，补偿义务人颐涞投资通过交易直接获得现金 对价 5,750.00万元，补偿义务人刘伟通过鹏锦投资间接获得现金对价 24,196.82 万元，两者将以合计获得的现金对价占总交易金额为比例上限承担利润补偿义 务。 刘伟应补偿金额 =（累积承诺净利润数 -累积实现净利润数）÷累积承诺净利 润数×标的资产总对价（股权交易对价 +嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟 因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（ 41.22%） 颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数 -累积实现净利润数）÷累积承诺 净利润数×标的资产总对价（股权交易对价 +嗣后增资之 1.2亿元增资金额）× 颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（ 9.80%） 对价补偿比例占本次交易金额的 51.02%，占浩耶上海 100%股权交易价格的 64.13%。本次收购完成后，如果浩耶上海未来盈利水平低于承诺水平，则存在补 偿金额不能覆盖全部对价的风险。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，浩耶上海将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现 有计划，浩耶上海将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运 营。在此基础上，上市公司将从人员、业务、管理制度等方面对浩耶上海进行整 合。通过收购浩耶上海，上市公司将加大布局互联网营销业务。 浩耶上海所从事的互联网营销相关业务相对于华谊嘉信的现有业务，其经营 模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同，发展互联网营销业务，对公 司的管理水平要求较高。如果公司管理制度不完善，管理体系不能正常运作、效 率低下，或者与浩耶上海管理协作缺乏配合，均可能对公司的并购后业务整合和 经营业绩提升产生不利影响。 14 为防范管理经验欠缺带来的风险，公司将采取如下措施：（1）积极采取相关 措施保持浩耶上海原核心运营管理团队的稳定，赋予浩耶上海原管理团队充分的 经营自主权，以确保其管理机制的高效运行，保障浩耶上海业务的进一步发展； （2）加强自身高管团队建设，公司的高管团队将会积极学习互联网营销业务管 理知识，提升在互联网营销业务方面的管理与运营水平；（3）华谊嘉信将结合自 身在线下营销整合业务中的客户、影响力等各种资源，实现线上线下业务与资源 的整合。 即便公司采取上述措施仍然不能完全规避与本次交易相关的收购整合风险， 特别提请广大投资者关注本次交易可能引发的收购整合风险。 （七）商誉减值风险 华谊嘉信支付现金购买浩耶上海 100%股权形成非同一控制下企业合并，本 次交易完成后，在华谊嘉信合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业 会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了 时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客 户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现、核心人员和客户的 流失及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对浩耶上海的经营业绩造成不 利影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来损益造成不利影响， 提请投资者注意风险。 （八）公司控股股东及实际控制人被立案调查风险 2015年 4月 23日，公司控股股东刘伟收到中国证券监督管理委员会“深专 调查通字 2015001号”《调查通知书》，因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券 监督管理委员会决定对其进行立案调查。截至本报告书披露日，上述调查事项尚 未结束。 如果上述立案调查涉及本次重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会公 告“ [2012]33号”《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的 暂行规定》，本次重大资产重组将存在被终止的风险。 如果刘伟被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任且 涉及本次交易，其将不得参与本次重大资产重组。 15 特提请广大投资者注意上述风险。 二、标的资产的经营风险 （一）应收账款回收风险 浩耶上海 2013年末、 2014年末及 2015年 6月末应收账款原值分别为 60,363.66万元、 50,524.67万元和 53,734.35万元，占各期营业收入的比例分别为 47.84%、35.18%和 73.17%。浩耶上海应收账款的快速增长主要与其业务规模快 速扩大相关。浩耶上海的应收账款账期一般为 3-6个月，主要终端客户奇瑞汽车、 现代汽车、京东商城、达能饮料、百事可乐等均为行业的知名企业，该等客户回 款记录良好，具有较强的支付能力，应收账款不能回收的风险较低。在客户账期 较长的同时，浩耶上海与互联网媒体供应商亦约定相匹配的账期，形成了浩耶上 海应收账款和应付账款均较高的资产负债结构特点。在未来经营中，若客户因审 批流程长或经营状况出现恶化等其它原因拖延付款，标的公司存在应收账款逐年 增加且不能回收的风险。 （二）互联网媒介资源采购价格持续上涨的风险 浩耶上海的营业成本主要为互联网媒介资源采购支出，采购媒体主要集中于 百度、腾讯、奇虎 360、新浪网、搜狗、汽车之家和优酷土豆等行业门户网站、 搜索引擎、垂直网站、视频网站。目前，我国互联网媒体优质资源相对集中，优 质媒体对于资源价格具有较强的议价能力，优质媒体的媒体资源价格呈逐步上涨 趋势。虽然浩耶上海与主要媒体资源供应商保持了良好的合作关系，且随着互联 网营销业务规模量的增长，浩耶上海将拥有更强的议价能力，但若未来互联网资 源采购价格持续上涨，使得浩耶上海服务客户的成本增加，将对浩耶上海经营业 绩造成不利影响。 （三）标的资产市场竞争风险 随着我国经济快速稳定的发展及互联网的全面普及，一方面，企业对于互联 网营销效果愈发认同，在互联网营销方面的预算也在大幅增加，互联网营销行业 步入快速增长期；另一方面，互联网营销行业没有限制性的准入政策，为众多小 规模营销服务提供商提供了较大的生存空间，行业内的从业企业数量较多，行业 竞争较为充分。尤其是随着 DSP等新兴广告交易方式的兴起和客户对于精准营 16 销和效果营销诉求的扩大，互联网营销行业公司将在 DSP交易技术和 DMP数据 端进行业务和技术创新。 尽管浩耶上海是互联网营销行业运营时间悠久、综合实力较强的企业之一， 如果浩耶上海不能准确把握互联网及互联网营销行业的发展趋势而无法快速应 对市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而难以持续保持领先的行业地 位。 （四）标的资产人才流失风险 优秀的互联网营销人才是互联网营销企业的核心资源，从媒介策略的制定、 创意策划、媒介购买与投放执行、后期监测等方面都需要高水平的复合型专业人 才。随着互联网营销市场的不断增长，市场竞争不断加剧，互联网营销人才将成 为行业内争夺的重点资源。虽然浩耶上海已经采取相应的人才培养、人才引进及 人才激励措施，以保障核心团队的稳定性，但仍然存在因人才流失，进而对浩耶 上海经营业绩产生不利影响的风险。 （五）标的资产的资产负债率较高风险 截至 2013年末、 2014年末及 2015年 6月末，浩耶上海的资产负债率（合 并报表口径）分别为 93.30%、106.59%及 102.58%，报告期内，浩耶上海的资产 负债率较高。 浩耶上海资产负债率较高主要为融资渠道单一造成的。浩耶上海负债主要为 应付账款和其他应付款，基于与互联网媒体的良好合作关系，浩耶上海与互联网 媒体结算周期通常与销售款结算周期基本一致。由于浩耶上海经营性负债较大且 集中于年末，导致资产负债率较高。本次收购完成之后，华谊嘉信将对浩耶上海 增资 1.2亿元，用于浩耶上海偿还债务，浩耶上海的资产负债率有望大幅度降低。 虽然浩耶上海良好的盈利能力、优质的客户和市场环境有助于降低改善其偿 债能力，但是浩耶上海一旦出现因资金短缺不能清偿到期债务的情况，仍会对正 常生产经营造成不利影响，敬请投资者注意。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 17 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法 规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票 价格的重大信息，供投资者做出投资判断。 18 目录 独立财务顾问声明与承诺.........................................................................................2 一、独立财务顾问声明.......................................................................................2 二、独立财务顾问承诺.......................................................................................2 重大事项提示.............................................................................................................4 一、本次交易概述...............................................................................................4 二、本次交易构成重大资产重组.......................................................................5 三、本次交易不构成借壳上市...........................................................................5 四、本次交易构成关联交易...............................................................................6 五、标的资产的估值及作价...............................................................................6 六、业绩承诺与补偿安排...................................................................................6 七、本次交易标的资产过渡期间损益归属.......................................................7 八、本次重组对上市公司的影响.......................................................................8 九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...............................................8 十、本次重组相关方所作出的主要承诺...........................................................9 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................9 重大风险提示...........................................................................................................12 一、与本次交易相关的风险.............................................................................12 二、标的资产的经营风险.................................................................................16 三、其他风险.....................................................................................................17 目录.......................................................................................................................19 释义.......................................................................................................................23 第一节本次交易概况 .............................................................................................27 一、本次交易的背景.........................................................................................27 二、本次交易的目的.........................................................................................28 三、本次交易的决策过程.................................................................................29 四、本次交易具体方案.....................................................................................30 19 五、本次交易构成重大资产重组.....................................................................33 六、本次交易不构成借壳上市.........................................................................34 七、本次交易构成关联交易.............................................................................34 八、本次重组对上市公司的影响.....................................................................34 第二节上市公司基本情况 .....................................................................................35 一、上市公司基本信息.....................................................................................35 二、公司设立及股权变动情况.........................................................................35 三、最近三年控制权变动情况.........................................................................40 四、最近三年重大资产重组情况.....................................................................40 五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标.........................................41 六、控股股东及实际控制人概况.....................................................................42 七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情况说明.....................................................43 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明.........................43 第三节交易对方 .....................................................................................................44 一、鹏锦投资.....................................................................................................44 二、颐涞投资.....................................................................................................47 三、交易对方与上市公司的关联关系说明.....................................................50 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况.................50 五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况.................................50 第四节交易标的基本情况 .....................................................................................51 一、标的公司基本情况.....................................................................................51 二、标的资产主营业务发展情况.....................................................................82 三、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理.......................................110 第五节交易标的评估情况 ...................................................................................115 一、评估的基本情况.......................................................................................115 二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析...................134 三、独立董事对本次评估事项的意见...........................................................142 第六节本次交易合同的主要内容 .......................................................................144 20 一、股权购买协议...........................................................................................144 二、盈利预测补偿协议...................................................................................151 第七节独立财务顾问核查意见 ...........................................................................154 一、基本假设...................................................................................................154 二、本次交易合规性分析...............................................................................154 三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析...........................................158 四、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性、评估定价的公允性等事项的核查意见.......................................166（一）评估机构独立性的核查.......................................................................166（二）评估假设前提的合理性的核查...........................................................166（三）评估方法与评估目的的相关性的核查...............................................166（四）评估定价公允性的核查.......................................................................167 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否 存在损害股东合法权益的问题.......................................................................167 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表 明确意见...........................................................................................................174 七、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确 认的相关事实发表明确意见...........................................................................175 八、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见...............................176 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟 购买资产非经营性资金占用问题的核查.......................................................176 十、关于本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第 4号--上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的 要求的核查.......................................................................................................176 十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查...........................177 第八节独立财务顾问结论意见 ...........................................................................180 第九节独立财务顾问内部审核意见 ...................................................................182 一、内核程序...................................................................................................182 21 二、内核小组意见...........................................................................................182 第十节备查文件 ...................................................................................................183 一、备查文件...................................................................................................183 二、备查地点...................................................................................................183 附件 1：国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问专业意见附表第 2号——重大 资产重组.................................................................................................................184 22 释义 一、一般词语 本报告书指 《国金证券股份有限公司关于北京华谊嘉信整合营销顾问 集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾 问报告（修订稿）》 上市公司、公司、本公 司、华谊嘉信 指北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 华谊嘉信有限指北京华谊嘉信整和营销顾问有限公司，本公司前身 本次交易、本次重大资 产购买、本次重大资产 重组 指 华谊嘉信拟以现金方式购买鹏锦投资和颐涞投资合计持有 的浩耶上海 100%股权，前述股权收购完成后华谊嘉信对浩 耶上海增资 1.2亿元，以供浩耶上海偿还对鹏锦投资的债务 鹏锦投资指北京鹏锦投资中心（有限合伙） 颐涞投资指上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙） 交易对方指鹏锦投资、颐涞投资 利润补偿义务人指刘伟、颐涞投资 浩耶上海指浩耶科技（上海）有限公司 交易标的、标的资产指浩耶上海 100%股权 标的公司指浩耶上海及其子公司 好耶集团指 好耶互联网广告代理业务、互联网广告技术以及互联网市 场研究的统称 好耶开曼指 Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company，系好 耶集团中国境内公司的境外持股平台 银湖资本指成立于 1999年，是一家总部位于美国的私人股权投资公司 好耶管理层指好耶集团内专门从事数字整合营销业务的核心管理团队 新好耶信息技术指 新好耶信息技术（上海）有限公司，系好耶集团非数字整 合营销业务的境内持股平台 好耶信息技术指 好耶信息技术（上海）有限公司，系好耶集团非数字整合 营销业务的境内持股平台 新好耶数字技术指新好耶数字技术（上海）有限公司 好耶广告指上海好耶广告有限公司 诠释广告指上海诠释广告有限公司 好耶趋势广告指上海好耶趋势广告传播有限公司 好耶智易广告指上海好耶智易广告有限公司 朗天互动指北京朗天互动广告有限公司 互信广告指上海互信广告有限公司 23 互信广告传播指上海互信广告传播有限公司 美斯恩广告指上海美斯恩广告有限公司 艾瑞咨询指上海艾瑞市场咨询有限公司 迪思传媒指天津迪思文化传媒有限公司 前次交易指 鹏锦投资和颐涞投资以现金形式向好耶开曼购买好耶集团 内从事数字整合营销业务的浩耶上海及其子公司 100%股 权 随后交易指 本公司向鹏锦投资和颐涞投资现金购买浩耶上海及其子公 司 100%股权 资金方指 向华谊嘉信实际控制人刘伟先生提供收购浩耶上海购买价 款的机构或个人 《现金购买资产协议》指 2015年 10月 9日，华谊嘉信与鹏锦投资、颐涞投资及刘伟 签订的《现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》指 2015年 10月 9日，华谊嘉信与刘伟、颐涞投资签订的《现 金股份购买资产之盈利预测补偿协议》 最近两年一期、报告期指 2013年、 2014年和 2015年 1-6月 评估基准日指 2015年 3月 31日 审计基准日指 2015年 3月 31日 国金证券、独立财务顾 问 指国金证券股份有限公司 金杜律师、法律机构指北京市金杜律师事务所 瑞华会计师、审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《财务顾问业务指引》指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 — —上市公司重大资产重组申请文件》 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以 数字营销 指 一种及时，相关，定制化和节省成本的方式与消费者进行 沟通。 24 媒体采购指 受广告主之委托，广告代理商的媒体部门在可获得的预算 之内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒 体或媒体组合。 4A广告公司、 4A公司指 4A一词来源于美国，为“美国广告协会 ”，即： The American Association of Advertising Agencies的缩写。因名称里有四 个单词是以 A字母开头，故简称缩写为 4A。后来世界各地 都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核 心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓， 就拼成了各地的 4A称谓。 4A协会对成员公司有严格的标 准，所有的 4A公司均为规模较大的综合性广告公司。 互联网营销指 互联网营销也称为网络营销，就是以国际互联网络为基础， 利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实 现的一种新型的市场营销方式。 互联网广告代理指 广告代理商接受广告主的委托，通过分析产品特性、受众 人群以及广告主期望达到的投放效果等因素，为产品广告 的网络投放确定目标群体，并提供广告创意、发布渠道及 方式、发布时间等策略选择。 广告主指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、 投放广告的企业、其他经济组织或个人。 垂直网站 /垂直媒体指 专注于某一领域的网络媒体网站，如汽车网站、房产网站 等。 自媒体指 公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博 客、微博、微信、论坛 /BBS等网络社区。 门户网站指 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信 息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传播途 径和营销介质。 用户触点指网民获取指定信息内容所接触到的不同的信息渠道。 用户洞察指对用户人口属性特征、网络浏览行为特征的分析与理解。 搜索引擎指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集 信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务， 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数 量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径 和营销介质。 SNS网站 /社交网站指 社会化网络服务（ Social Network Service）的简称，通常是 指在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用户 粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的信息传 播途径和营销介质。 内容营销指 通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地 传递给目标消费者，以接触和影响现有的和潜在的消费者 的营销形式。 刊例价指 互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般 与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源 类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价 的一定折扣对外销售互联网营销资源。 排期指 营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体 的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投 放周期、投放进度等细节信息。 Smart Media指 浩耶上海互联网技术产品之一，是以受众（消费者）为本 位，通过聚焦广告主目标受众的互联网浏览行为轨迹，采 25 用多维度的定向方式提炼出目标受众聚合度高的媒体组建 而成的有效触及广告主目标受众的生活圈媒体。 精准广告指 准确识别网民个性特征，按照广告主需求准确锁定目标受 众，进行一对一定点的广告投放。 iDigger指 浩耶上海互联网技术产品之一，集投放监测与网站分析于 一体，为广告主、代理商和网站媒体提供全面、有效、真 实、精确的数据，以全面评估广告投资回报率，提升在线 广告效果。 DSP指 Demand-Side Platform的缩写，即需求方平台。在互联网营 销产业中， DSP是一个系统，也是一种在线广告平台。它 服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进 行广告投放， DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的 竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告， 以合理的价格实时购买高质量的广告库存。 DMP指 Data-Management Platform的缩写，即数据管理平台，利用 数据存储和挖掘技术、投资优化技术，根据客户需求提供 符合需求的整合互联网营销资源信息和互联网网民数据。 ROI指 ROI(Return On Investment)，广告投放回报率，它是指通过 通过广告投放而应返回的价值。 Ad Network指 即 “在线广告联盟 ”。在广告业内，这是一个较为广泛的 概念。是一种介于想出售广告空间的网站与想在网站上刊 登广告的广告主之间的平台 . Ad Exchange指 一个开放的、能够将媒体和广告商联系在一起的在线广告 市场 (类似于股票交易所 )。交易平台里的广告存货并不一定 都是溢价库存，只要媒体想要提供的，都可以在里面找到。 BVI公司指 英属维尔京群岛（ The British Virgin Islands, B.V.I）的简称， 现指中国境外的海外离岸投资中心。 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五 入造成，敬请广大投资者注意。 26 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）国家政策鼓励，互联网营销产业并购浪潮来临 自 2012年以来，国务院先后发布了《关于下一代互联网“十二五”发展建 设的意见》、《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》、《关于 2014年深化经济 体制改革重点任务意见的通知》等产业规划或指导意见，为改善互联网环境、提 升互联网信息技术水平、发展高端软件和新兴信息服务产业创造了良好的政策环 境，有利于基于互联网技术的服务型企业的长远发展。 2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意 见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企 业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。 2014 年 10月 23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以 及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产 行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。 在国家政策支持及行业高速发展的背景下，互联网营销产业迎来了并购浪 潮。互联网及传媒行业上市公司拟通过收购兼并，进行资源整合，寻找新的利润 增长点，从而扩大竞争优势，提升市场地位。 （二）整合营销行业和华谊嘉信资本化运作的双重需要 自 2005年 12月我国开始允许外资在境内设立独资广告公司以来，携资本优 势的 WPP集团、 IPG集团、宏盟集团、阳狮集团、日本电通及哈瓦斯等全球领 先的传播集团在国内大规模并购、参股本土广告公司。受国际资本的强烈冲击， 蓝色光标、省广股份、华数传媒、广而告之以及华谊嘉信等本土广告传播企业亦 纷纷寻求上市融资，利用资本市场的力量，通过收购兼并，整合行业资源，迅速 扩展其原有的竞争优势和提升行业竞争地位，国内的整合营销行业已进入了资本 运作时代。 27 华谊嘉信于 2010年 4月首次公开发行股票并在深交所创业板上市。登陆资 本市场后，公司品牌形象和资本实力大幅提升，资源整合手段进一步多样化，实 施并购的能力也不断增强。为提升公司经营业绩，为股东创造价值，公司一方面 需要在整合营销和广告市场继续深耕细作，另一方面也需要充分利用资本市场这 一平台，针对具有一定竞争力并且与本公司业务具有一定协同性的企业积极实施 并购，实现外延式发展。 （三）成为“领先的整合营销传播服务集团”是华谊嘉信长期发展的战略目 标 随着营销传播行业市场竞争的日益激烈，营销传播公司生存压力不断加大， 扩大市场布局的内在需求不断增强，同时，在中国经济持续快速增长的背景下， 单一的线下营销服务、媒介代理功能已经不能满足广告主的需要，整合营销传播 的时代要求公司有所改变。因此，成为集线下活动营销、线上广告代理和数字营 销，以及市场研究于一身的领先整合营销传播服务集团，是上市公司顺应行业发 展的长期战略发展目标。 借鉴 WPP集团、日本电通、阳狮集团及哈瓦斯等公司通过并购建立起集团 内多品牌独立运营，并最终成长为世界知名的营销传播集团的经验，华谊嘉信拟 通过收购兼并等方式，整合行业内优质营销资源，利用该等公司已积攒的行业经 验及已建立的完善的营销服务网络，走出服务单一化的困局，在全国范围内铺设 营销网络，打造集线上线下整合营销服务于一身的领先传播集团，以满足客户和 目标受众整合营销传播的需要。 二、本次交易的目的 （一）拓宽上市公司业务链，提高公司综合服务能力 2010年上市之初，公司设立的战略目标是成为“领先的整合营销传播服务 集团”。通过近几年的收购兼并或新设业务线，公司已逐步从上市之初较为单一 的线下营销服务拓展为集营销策划、线下营销、广告代理、数字营销、活动公关 为一身的整合营销传播集团。通过本次收购数字营销领域内的优秀企业，公司的 整合营销服务能力将得到进一步提升，业务结构进一步多元化，有利于提高公司 的综合服务能力。 28 （二）扩大业务规模，增强公司市场竞争力 浩耶上海的主营业务为数字品牌整合营销、效果营销、内容营销、网站建设 等网络营销增值服务，是互联网营销行业的优秀企业之一，目前处于快速发展阶 段，其客户数量及业务规模都在不断扩大，公司通过本次交易收购浩耶上海 100% 股权后，可有效提升公司的业务规模，提升公司抗风险能力，增强公司市场竞争 力。 （三）形成业务、客户资源的良好协同效应 1、业务的良好协同效应 本次重组是公司实施外延式发展战略的重要步骤之一。公司为本土领先的线 下营销服务机构，在线下店面管理、终端促销、活动营销等方面积累了丰富的经 验和大量客户，并且已通过兼并重组将公司业务拓展至数字媒体营销公共关系板 块。通过本次收购浩耶上海，借助“好耶”的品牌知名度和其在数字营销领域积 累的大量资源，可使得公司迅速构建线上 -线下互动的营销体系，形成良好的业 务协同效应，极大提升公司的营销服务能力和市场竞争力。 2、客户资源的良好协同效应 公司客户主要集中于电子及 IT行业、快速消费品行业及汽车行业；本次收 购标的公司的客户主要集中于电子商务、快速消费品行业、汽车行业和金融行业 等。公司和标的公司的在客户行业领域分布有所重合，但具体客户群亦有所不同。 本次重组完成后，公司可为行业客户提供更全面的多产品线服务，提高同一行业 中客户的服务占有量；对于公司与浩耶上海未交叉的客户群体，浩耶上海可为公 司存在数字整合营销、公关及移动营销需求的客户提供相应服务，同时，公司亦 可为浩耶上海有线下营销服务需求的客户提供相应的线下营销服务，实现客户资 源共享、交叉销售。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序 2015年 10月 9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。 2015年 10月 9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。 29 2015年 10月 12日，华谊嘉信召开第二届董事会第 44次会议审议并通过了 本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认 可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。 2015年 10月 23日，华谊嘉信召开第二届董事会第 45次会议审议并通过了 本次交易重组草案（修订稿）及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、华谊嘉信股东大会批准本次交易的方案。 2、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。 根据《中华人民共和国反垄断法》及《关于经营者集中申报标准的规定》等 法律法规的相关规定，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的 控制权构成经营者集中。 根据《关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下 列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施 集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超 过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额 均超过 4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的 营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国 境内的营业额均超过 4亿元人民币。 公司 2014年度的营业收入为 155,983.93万元，浩耶上海 2014年度的营业收 入为 143,627.39万元，两者营业额合计为 299,611.32万元。属于《关于经营者集 中申报标准的规定》第 3条规定中的第 2中情形。因此，本次购买资产构成经营 者集中，应取得中国商务部就同意实施经营者集中的审查意见。 四、本次交易具体方案 （一）交易方案概述 30 本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成： 1、收购浩耶上海 100%股权 华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海 100%股权。本次 标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联 评报字[2015]第 728号”《资产评估报告》，以 2015年 3月 31日为基准日，浩耶 上海 100%股权的评估值为 46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经交易 各方友好协商，浩耶上海 100%股权作价为 46,700.00万元。具体支付方式如下： 交易对方 持有浩耶上海实收资 本（万元） 占比现金对价（万元） 鹏锦投资 115.7111 90.91% 40,950.00 颐涞投资 11.5711 9.09% 5,750.00 合计 127.2822 100.00% 46,700.00 2、对标的公司增资 根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年 5月收购浩耶上海时与好耶 开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶 信息技术持有的对浩耶上海 3,650.00万元债权。 此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资 2014年 5月收购浩耶上海时 与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的 安排，如果浩耶上海 2014年净利润低于 4000万元，则新好耶信息技术将向鹏锦 投资无偿转让其对浩耶上海剩余债权，该等金额约为 6,295.30万元。连同前述 3,650.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海 16,295.30万元债权。 由于浩耶上海 2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定， 鹏锦投资将无偿取得上述 6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司 签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海 100%股权后，向浩耶 上海增资 1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述 16,295.30万元债务中 的 1.2亿元部分，剩余 4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。 此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其 附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（ 2013年 12月 31日）至新 好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的 31 债权，该等债权金额约为 900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认 和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约 900-950万 元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。 本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海 100%股权，浩耶上海将成为华谊 嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易发 生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘伟。 （二）标的资产的评估值及作价 根据中联评估出具的“中联评报字 [2015]第 728号”《评估报告》，截至评估 基准日，标的公司浩耶上海 100%股权的评估值为 46,720.92万元。经交易各方协 商确定，本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海 100%股权的最终交易作价为 46,700.00万元。 （三）本次交易中的收购资金来源及支付安排 本次交易中华谊嘉信拟通过支付现金的形式购买鹏锦投资和颐涞投资持有 的浩耶上海 100%的股权，并在收购浩耶上海 100%股权后对其进行现金增资， 需要现金合计为 58,700.00万元，本次收购和后续对浩耶上海增资的资金将通过 贷款和自有资金等方式解决。 （四）业绩承诺及补偿安排 根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿安排如下： 利润补偿义务人刘伟和颐涞投资就浩耶上海 2015年、 2016年和 2017年合 并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根 据中联评估出具的“中联评报字 [2015]第 728号”《评估报告》，浩耶上海 2015 年、 2016年、 2017年的累计预测净利润约为 13,920.00万元，具体利润承诺情况 如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度合计 承诺利润 4000.00 4,600.00 5,320.00 13,920.00 32 刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在 2015年-2017年实现的经审计的合并报表 的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 13,920.00万 元。 华谊嘉信应当在上市公司进行 2017年度审计时，对浩耶上海的 2015-2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预 测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计 师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查结 果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶上海 在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，利润补偿义务人将以现金方 式进行补偿，具体补偿金额按照如下方式计算： 刘伟应补偿金额 =（累积承诺净利润数 -累积实现净利润数）÷累积承诺净利 润数×标的资产总对价（股权交易对价 +嗣后增资之 1.2亿元增资金额）×刘伟 因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%） 颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数 -累积实现净利润数）÷累积承诺 净利润数×标的资产总对价（股权交易对价 +嗣后增资之 1.2亿元增资金额）× 颐徕投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%） 业绩承诺期间届满时，华谊嘉信对浩耶上海进行资产减值测试，并聘请有证 券期货相关业务资格的会计师事务所对浩耶上海进行减值测试并出具专项审核 意见。如果期末减值额 >业绩承诺期间内已补偿金额，则利润补偿义务人应就该 等差额以本次交易获得的现金对价为限以现金方式进行补充补偿。具体需补偿的 金额为： 刘伟应补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的 比例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额 颐涞投资应补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易 总金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额 （五）本次交易标的资产过渡期间损益归属 交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自 评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内产生 33 的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资和颐涞 投资按持有浩耶上海股权比例各自承担。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为浩耶上海 100%股权，交易价格为 46,700.00万元。根 据华谊嘉信、浩耶上海 2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标及 占比计算如下： 上市公司（万元）标的资产（万元）比值 是否构 成重大 资产总额 171,032.87 资产总额与成 交金额孰高 58,700.00 34.32%否 归属于母公司 的净资产额 96,133.12资产净额与成 交金额孰高 58,700.00 61.06%是 营业收入 155,983.93营业收入 143,627.39 92.08%是 注：由于本次交易由股权收购和对标的公司增资两部分构成，判断本次交易是否构成重大资产重组时， 将交易成交金额确定为股权收购价款与增资金额之和，即 46,700.00万元+ 12,000.00万元= 58,700.00万元。 根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计 算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和 成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净 额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。 本次交易前，刘伟持有华谊嘉信 211,942,624股股份，占公司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完 成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借 壳上市。 七、本次交易构成关联交易 34 根据《上市规则》，本公司控股股东和实际控制人刘伟为交易对方鹏锦投资 的有限合伙人，鹏锦投资为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 八、本次重组对上市公司的影响 本次交易为华谊嘉信以自有现金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结构 产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2015年6月30日 增幅 实际数备考数 资产负债率（合并） 33.61% 59.57% 77.22% 流动比率（倍） 2.78 1.08 -61.05% 速动比率（倍） 2.78 1.07 -61.51% 项目 2015年1-6月 增幅 实际数备考数 应收账款周转率（次） 1.22 1.36 11.56% 基本每股收益 0.08 0.11 44.44% 本次交易完成后，按照交易对方未来三年承诺净利润金额计算，上市公司未 来三年将累计新增净利润不低于 13,920万元，将有助于提高上市公司未来每股 收益。 35 第二节上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 公司英文名称 Spearhead Integrated Marketing Communication Group 股票简称华谊嘉信 股票代码 300071 上市日期 2010年 4月 21日 股票上市交易所深圳证券交易所 成立时间 2003年 1月 23日 注册号 110115005270463 注册地址北京市石景山区实兴大街 30号院 8号楼 512 办公地址北京市朝阳区广渠路 3号竞园文化艺术产业区 39B 注册资本 685,294,641元人民币 法定代表人刘伟 电话 010-58039145 传真 010-58039088 经营范围 营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转 让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。） 二、公司设立及股权变动情况 （一）公司设立及上市情况 2009年 5月 11日，华谊嘉信有限召开股东会，审议通过了《关于公司整体 变华谊嘉信向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 1-1-30更为股份公司方案的议案》。2009年 5月 26日，华谊嘉信有限全体股东 刘伟、宋春静、李孝良和博信投资作为拟整体变更设立的股份有限公司发起人， 共同签署了《发起人协议》，以截至 2009年 4月 30日经审计的净资产为基础， 将华谊嘉信有限整体变更为股份公司，总股本为 34,000,000股，其余净资产值计 入资本公积金。2009年 5月 26日，华谊嘉信召开创立大会暨第一次股东大会， 36 审议通过了《关于设立北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司的议案》。2009 年 5月 26日，利安达就整体变更事宜出具利安达验字[2009]1016号《验资报告》。 2009年 5月 27日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。整体变更为股份 公司之后，华谊嘉信的总股本为 34,000,000股，各股东持股比例保持不变，具体 情况如下： 股东名称（全称）持股数量比例（ %） 刘伟 19,624,317 57.72 宋春静 10,114,071 29.75 博信投资 3,808,743 11.20 李孝良 452,869 1.33 合计 34,000,000 100.00 2009年 6月 16日，华谊嘉信召开 2009年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司增资扩股的议案》。根据该议案，宁智平、李保良和谷博将分别向 华谊嘉信增资 900万元、 600万元和 500万元，合计 2,000万元的增资款中的 475.5272万元计入公司注册资本，其余 1,524.4728万元计入资本公积。 2009年 6 月 19日，利安达就本次增资事宜出具利安达验字[2009]第 A1054号《验资报告》。 2009年 6月 23日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。本次增资完成后， 华谊嘉信的总股本为 38,755,272股，具体情况如下： 股东名称（全称）持股数量比例（ %） 刘伟 19,624,317 50.64 宋春静 10,114,071 26.10 北京博信智创投资咨询有限 公司 3,808,743 9.82 宁智平 2,139,872 5.52 李保良 1,426,582 3.68 谷博 1,188,818 3.07 李孝良 452,869 1.17 合计 38,755,272 100.00 经中国证监会《关于核准北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 2010370号）核准，华谊嘉信于 2010 37 年 4月向社会公众公开发行人民币普通股 1,300万股，发行价格为 25元/股，募 集资金总额为 325,000,000元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为 288,900,646.32元。 2010年 4月 13日，利安达出具利安达验字 [2010]第 1021号 《验资报告》，验证截至 2010年 4月 13日止，华谊嘉信 288,900,646.32元募集 资金净额已全部到位，其中 13,000,000元计入实收资本， 275,900,646.32元计入 资本公积。 2010年 6月 10日，华谊嘉信在北京工商局完成变更登记。首次公开 发行并上市时，华谊嘉信的总股本为 51,755,272股，具体情况如下： 股东名称（全称）持股数量比例（ %） 一、有限售条件股份 38,755,272 74.88 其中：刘伟 19,624,317 37.92 宋春静 10,114,071 19.54 北京博信智创投资咨询有限公司 3,808,743 7.36 宁智平 2,139,872 4.13 李保良 1,426,582 2.76 谷博 1,188,818 2.30 李孝良 452,869 0.88 二、无限售条件股份 13,000,000 25.12 合计 51,755,272 100.00 （二）公司历次股权变动情况 1、2010年度资本公积转增股本 2011年 4月 19日，华谊嘉信召开 2010年度股东大会，审议通过了《 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。根据该预案，华谊嘉信以 2010年 12月 31日公司总股本 51,755,272股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，合 计转增股本 51,755,272股。 （未完）  |