[关联交易]华谊嘉信：重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）
裁剪 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限 公司重大资产购买暨关联交易 报告书（修订稿） 交易对方 住所 北京鹏锦投资中心（有限合伙） 北京市石景山区实兴大街30号院8号楼508 上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙） 上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢2138室 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一五年十月 公司及董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书的内容真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明 其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 本报告书所述本次重大资产购买的实施尚待取得公司股东大会的批准及中 国商务部同意实施经营者集中的审查意见。 本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 修订说明 本公司于2015年10月12日披露了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对北京华谊 嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询 函【2015】第28号）（以下简称“问询函”），公司对《北京华谊嘉信整合营销 顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的 修订、补充和完善，主要内容如下： 1、“第一节 本次交易概况/三、本次交易的决策过程/（二）本次交易尚需 履行的程序及获得的批准”中补充修订披露如下： “1、关于本次交易经营者集中申报的说明 根据《中华人民共和国反垄断法》及《关于经营者集中申报标准的规定》等 法律法规的相关规定，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者 的控制权构成经营者集中。 根据《关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下 列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实 施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计 超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营 业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境 内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在 中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 根据《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司2014年年度报告》， 华谊嘉信2014年度的营业收入为155,983.93万元，根据《审计报告》，浩耶上海 2014年度的营业收入为143,627.39万元，两者营业额合计为299,611.32万元。属 于《关于经营者集中申报标准的规定》第3条规定中的第2中情形。因此，本次 购买资产构成经营者集中，应取得中国商务部就同意实施经营者集中的审查意 见。 根据法律法规的规定、华谊嘉信的公告及《购买资产协议》的约定，本次购 买资产尚需取得华谊嘉信股东大会的审议通过中国商务部同意实施经营者集中 的审查意见后方可实施。” 2、“第三节 交易对方/二、颐涞投资/（二）历史沿革”中补充修订披露如 下： “根据姚晓洁、徐惟坚、胡欢、崔崧及颐涞投资的说明与承诺，截至该等 承诺出具之日，颐涞投资真实持有的浩耶上海9.09%股权、上述4名自然人真实 持有颐涞投资的合伙企业出资，该等股权及合伙企业出资权属清晰，不存在由 其他第三方直接或间接委托持股/出资、信托持股/出资或其他类似协议或安 排。” 3、“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（一）浩耶上海的 形成背景”中补充修订披露如下： “公司本次收购的是好耶集团数字整合营销业务，好耶集团重组前的实际 控制人是银湖资本。好耶集团是中国互联网广告行业的一家知名公司，好耶集 团业务主要分为数字整合营销、互联网广告技术和互联网市场研究三大版块。 好耶集团通过新好耶信息技术持有前述三大业务，在其2014年内部分拆重组中 拟通过设立浩耶上海单独持有数字整合营销业务。公司本次收购的业务主要为 好耶集团的浩耶上海控制下的数字整合营销业务。 新好耶信息技术拥有的互联网广告技术本质上与浩耶上海的互联网广告代 理业务是相对独立的两种类型的模式，从业务类型和产品定位角度分析，新好 耶信息技术互联网广告技术是基于媒体资源，通过技术开发进行再利用从而提 高广告价值的过程，和浩耶上海广告代理基于客户的需求提供数字营销解决方 案不同，互联网广告技术的发展取决于是否有媒体愿意把自己的流量长期提供 出来以供分析研究，所以更适合归属于媒体平台。而浩耶上海广告代理业务则 是需要在理解广告主的产品或品牌营销诉求后，制定整合营销方案并在一个比 较公允的立场合理分配客户在各个媒体上的广告投放预算以达到提升综合效率 的效果。 2014年华谊嘉信买方和好耶集团的实际控制人银湖资本协商收购事宜时主 要基于互联网广告代理业务和互联网技术业务两者不同的定位以及好耶集团下 的互联网广告技术业务的DSP业务技术特点后决定分拆出售和交易安排。华谊 嘉信买方寻求好耶集团内部广告代理业务类型公司，而好耶集团下的互联网广 告技术寻求媒体平台类业务买家。” 4、“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）标的资产主要 资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/1、标的资产主要资产的 权属状况/（4）软件著作权使用许可”中补充修订披露如下： “好耶信息对新好耶数字技术的Idigger许可软件的的非排他性许可为收 购过渡期的安排，该授权并不导致新好耶数字技术对新好耶信息的技术依赖。 好耶信息技术（上海）有限公司许可新好耶数字技术使用Idigger软件， 该软件技术主要用于浩耶上海下属公司广告投放后续效果（基本面对传统PC站 点）的监测，互联网广告市场领域有关精准广告技术以及广告监测技术则并非 好耶集团所独有，原好耶集团下的互联网广告技术在市场中亦非最权威技术解 决方案提供方，浩耶上海在好耶集团业务分拆后将原好耶集团下的好耶信息技 术（上海）有限公司仅作为诸多技术合作商之一，而非唯一技术合作商。浩耶 上海有更多选择市场上其他权威第三方技术公司合作。 截止目前，浩耶上海在互联网广告监测业务上，主要使用谷歌开发的 doubleclick和GA两大标准服务系统以及精硕科技开发的AdMaster系列产品， 精硕科技是中国领先的独立第三方数字营销数据监测解决方案提供商同时也是 目前国内的独立第三方DMP（大数据管理平台）平台。这两类监测技术在互联网 广告市场具有权威性与通用性，且更能满足跨屏端（O2O）广告业务的相应需求。 浩耶上海具有独立开发互联网广告技术的能力，目前其独立运营互联网广 告业务的技术或平台主要有好耶媒体排期系统[简称MediaShow]、SmartMAX程 序化交易平台及DMP平台，该类技术或平台均为独立拥有和控制，不存在对好 耶信息技术（上海）有限公司的技术依赖。” 5、“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）标的资产历史 沿革/1、浩耶上海数字整合营销业务资产重组过程/（3）浩耶上海分拆之后的经 营独立性说明”中补充修订披露如下： “（3）浩耶上海分拆之后的经营独立性说明 浩耶上海在完成好耶集团内部数字品牌整合营销业务后，与新好耶信息技 术下的互联网广告业务各自独立发展： 在业务发展战略上，新好耶信息作为原好耶集团互联网广告技术业务的运 营主体，其股东为Allyes (China) Holding Company Limited（一家依据香港 法律设立的公司，以下简称“好耶香港”），新好耶信息通过下属全资子公司在 中国境内主要从事广告技术业务。根据《苏宁云商集团股份有限公司2014年度 报告》，好耶香港已于2014年12月1日为苏宁云商集团股份有限公司（以下简 称“苏宁云商”）境外子公司全资收购，因此，好耶香港、新好耶信息及子公司 等从事广告技术业务的公司（以下合称“广告技术业务公司”）目前为苏宁云商 的全资控股公司。在好耶集团完成分拆出售交易安排后，浩耶上海的整合营销 业务和新好耶信息技术互联网广告技术业务分别归属于华谊嘉信买方和苏宁云 商，两类业务将按照各自买家的经营管理战略独立经营和发展。浩耶上海拥有 自己独立的媒介部门，经营所需要的主要媒体资源亦独立采购，不存在向新好 耶信息技术直接采购或者通过其向媒体供应商采购的情形。 在资产（含技术）分割安排上，①在商标归属方面，根据2014年5月华谊 嘉信买方与新好耶信息、好耶开曼签署的《股权购买协议》及其附件重组说明， 浩耶上海的子公司新好耶数字技术应受让与其从事广告代理业务相关的注册商 标。浩耶上海子公司诠释广告应当向新好耶信息下属公司转让带有互联网广告 技术业务下“playdata”标识的注册商标；②在技术归属方面，浩耶上海除在 过渡期（分拆交割后1年）免费使用新好耶信息技术下属公司的idigger技术 外，浩耶上海子公司新好耶数字技术独立拥有从事数字整合营销业务所需的4 项计算机软件著作权，软件名称分别为：好耶媒体排期系统[简称MediaShow] V1.0.0（登记号：2014SR071433）、C-MAX内容管理系统V1.0（登记号： 2015SR117464）、ShopMax商城管理系统V1.0（登记号：2015SR177977）及 MeetingMax会议管理系统V1.0（登记号：2015SR183288）；③在域名归属安排 上，浩耶上海子公司诠释广告应从好耶信息技术（上海）有限公司受让其正在 使用的域名liptonlinea.com.cn、allyes.com、allyes.net、以及未使用的域 名allyes、好耶、新好耶。④在固定资产归属方面，新好耶信息下属公司分别 与新好耶数字技术签署的《固定资产转让协议》，前述公司向新好耶数字技术转 让浩耶上海经营业务涉及服务器、办公家具、设备等固定资产，该等资产的净 值合计超过600万元。⑤在办公场所归属方面，浩耶上海及下属控股公司、分 公司的租赁房产系自第三方承租，不存在自新好耶信息或其关联方租赁使用的 情况。也不存在联合租赁、共用办公场所之情形。 在人员分拆上，根据2014年好耶集团分拆业务和资产出售时的重组安排， 根据“人随业务走”原则，浩耶集团内原从事数字品牌整合营销有关的业务人 员、管理人员留在浩耶上海及其下属企业。此外，浩耶上海应自新好耶信息收 受财务部门、IT部门、人力资源部门、行政部门及秘书部门共计19人。 在财务独立性上，浩耶上海及其下属公司在财务部门设置、财务人员、银 行账号、纳税申报等财务管理方面与新好耶信息技术独立，不存在机构混同、 人员混同或兼职、共用账户情形，并各自独立进行纳税申报。” 6、“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）标的资产历史 沿革/1、浩耶上海数字整合营销业务资产重组过程/（4）浩耶上海分拆之后与新 好耶信息技术下属互联网广告技术不存在同业竞争的说明” 中补充修订披露如 下： “（4）浩耶上海分拆之后与新好耶信息技术下属互联网广告技术不存在同 业竞争的说明 新好耶信息技术的拥有经营互联网广告技术业务所需的自有DSP平台，DSP 是一个基于数据和技术的投放平台，是程序化购买的入口。通过DSP平台能够 购买到的公开或私有的交易平台AdExchange和私有交易市场PMP上的媒体资 源。从技术上讲，DSP作为一个广告投放管理平台，可以接入任何交易平台，其 本身是不拥有媒体资源的。 由于互联网广告程序化购买业务具有开放性，浩耶上海会根据自身的广告 投放需求和对市场上现有DSP平台的评估，选择接入合适的DSP平台，同时， 浩耶上海自身的DSP平台也接受外部广告投放机构的接入请求。 目前，数字品牌整合营销业务为浩耶上海的核心业务，浩耶上海的核心供 应商主要面向大型门户网站、垂直网站、视频网站、搜索引擎，且以直接采购 为主，通过外部DSP平台进行程序化购买在整体采购中占比极低。浩耶上海在 经营数字整合营销业务中作为广告主的代理投放机构可以通过新浩耶信息技术 的DSP交易平台进行少量广告媒介资源采购。同时，浩耶上海也拥有自己独立 控制的DSP交易平台进行广告采购。 新好耶信息经营的互联网广告技术业务并无此类数字品牌整合营销业务。 浩耶上海与新好耶信息技术的互联网广告技术业务各自业务发展定位不同，浩 耶上海与新好耶信息技术下的互联网广告技术业务并不存在客户或者供应商的 直接竞争关系。” 7、“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）标的资产历 史沿革/1、浩耶上海数字整合营销业务资产重组过程/（5）浩耶上海下属公司好 耶广告、诠释广告历史VIE结构的构建与解除” 中补充修订披露如下： （5）浩耶上海下属公司好耶广告、诠释广告历史VIE结构的构建与解除 浩耶上海下属公司好耶广告及诠释广告历史上曾经存在协议控制。 2008年11月12日，根据朱海龙、杨炯纬、新好耶信息分别与好耶广告、诠 释广告签署的《股权质押协议》的约定，出质人朱海龙、杨炯纬应履行其签署的 购买权协议、表决权委托协议以及借款协议项下的所有义务；好耶广告、诠释广 告应履行其各自签署的购买权协议、表决权委托协议项下的所有义务。根据好耶 广告、诠释广告的工商登记资料，杨炯纬、朱海龙于2008年12月5日将其当时 各自持有的好耶广告、诠释广告的50%的股权质押给新好耶并在上海市工商局长 宁分局办理了质押登记手续。 后因杨炯纬于2009年7月1日将其持有的好耶广告、诠释广告50%的股权 君转让至周毅，周毅便于2009年9月3日将其持有的好耶广告50%股权质押给 新好耶并办理了新的质押登记手续； 2009年11月12日，朱海龙、周毅分别办理好耶广告、诠释广告股权质押的 注销登记手续，并于2009年12月9日办理股权转让的工商变更登记手续，将其 各自持有的好耶广告、诠释广告全部股权转让至新好耶信息；自2009年12月9 日，新好耶全资持有好耶广告、诠释广告各自100%的股权。 为好耶集团分拆出售数字整合营销业务之目的，浩耶上海于2014年2月19 日设立；好耶广告、诠释广告原为新好耶的全资子公司，后于2014年3月18日 完成股东变更工商登记而成为浩耶上海的全资子公司。 好耶广告及诠释广告历史存在协议控制。根据2014年华谊买方与好耶开曼、 新好耶信息签署的《股权购买协议》，前次交易的股权出售方好耶开曼做出陈述 与保证，浩耶上海及子公司的股本之上不存在任何尚未行使的或已授权的期权、 认股权、可转换证券、认购权、回购权、回赎权或其他类似权利、协议、安排或 承诺或要求好耶开曼或广告代理业务公司发行或转让任何子公司权益的权利、协 议、安排或承诺。不存在投票权信托、股东协议、代持或其他与广告代理业务公 司股权或其他权益的投票、出售或转让相关的有效协议或备忘录。 8、“第四节 交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（十一）标的资产近 三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中补充修订披露如下： “2014年5月，鹏锦投资与颐涞投资收购浩耶上海100%股权交易对价最终 约为48,650万元，当时的交易作价主要是根据互联网营销行业发展状况和浩耶 上海的经营状况，由交易各方采取市场化谈判后确定。 本次重大资产重组中，华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩 耶上海100%股权并对浩耶上海现金增资1.2亿元用于偿还债务。本次标的股权 作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字 [2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海 100%股权的评估值为46,720.92万元，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股 权作价为46,700.00万元。 本次总体交易价格的上升反映了浩耶上海经过2014年的收购和内部整合后 标的资产盈利能力改善的现实。2014年年底，华谊嘉信买方与银湖资本控制下 的好耶开曼完成对浩耶上海的100%股权交割。交割完成后，华谊嘉信买方对浩 耶上海的经营管理进行了一系列的改善，主要措施如下： 1、注重主营业务的盈利能力和应收款项质量考核 在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本作为好耶集团的实际控制人， 在业务管理上，主要追求媒体投放量和营业收入规模，忽视营业成本的控制， 在业务毛利率、利润率、应收账款质量管理方面重视不足，导致浩耶上海所代 表的数字整合营销业务利润大幅度的降低，甚至亏损。 华谊嘉信买方收购后对浩耶上海的业务管理进行了调整，对业务毛利率、 应收账款质量管理进行考核。浩耶上海2013年、2014年的毛利率分别为11.04% 和6.53%，2015年1-6月的主营业务毛利率恢复至11.69%，比2014年的6.53% 大为改善。此外，2013年、2014年浩耶上海当期新增的资产减值损失占营业收 入的比重分别为0.67%和4.26%，2015年1-6月份这一比重下降至-1.06%，剔除 2015年1-6月应收账款坏账准备转回因素，这一比重为-0.10%。华谊嘉信买方 收购浩耶上海后主营业务毛利率和应收账款质量都得到大幅度的改善。 2、提高项目业务人员效率，控制不合理费用支出 在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本控制好耶集团期间，浩耶上 海所控制的整合营销业务未能根据实际业务利润的情况合理分配人力资源，存 在较为明显的冗员现象。 自2014年下半年以来，浩耶上海根据实际项目运营需求优化人员配备，精 简部分不必要的人员配备，使得业务效率大幅度提升，整体费用率得到有效降 低。2013年和2014年浩耶上海管理费用和营业费用合计费用率分别为12.35% 和9.68%，2015年1-6月进一步下降至8.28%。 3、把握行业发展趋势，优化业务结构 在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本控制好耶集团期间，浩耶上 海所控制的整合营销业务存在业务结构单一问题，主要以媒介采买为主，随着 整个互联网媒体价格体系的透明，导致失去了利润空间，相反在营销创意，社 会化营销，平台建设，数据分析等方面没有着重培养。华谊嘉信买方收购后对 浩耶上海进行了业务的改造，使得2015年整体经营情况有了本质的改变，而这 种改变将有利于浩耶上海未来几年的整体业务发展和竞争力培育。” 9、“第五节 交易标的评估情况/二、董事会关于拟购买资产的估值合理性 及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性分析/1、报告期及未来财务预测情况 /（2）毛利率的预测合理性分析”中补充修订披露如下： “截止2015年1-6月，浩耶上海主要业务的实际实现毛利率与评估时选择 的毛利率水平较为接近，且略高于评估预测毛利率水平，具有合理性。 浩耶信息2015年1-6月业务毛利率与评估预测毛利率对比表 业务类型 2015年1-6月 实际收入（万元） 2015年1-6月 实际毛利率 2015年 评估预测毛利率 数字品牌整合营销 52,338.00 12.45% 12.33% 效果营销 17,370.29 5.07% 4.11% 网络营销增值服务 3,726.96 31.81% 30.91% 10、“第五节 交易标的评估情况/二、董事会关于拟购买资产的估值合理性 及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性分析/1、报告期及未来财务预测情况 /（3）盈利预测的可实现性分析”中补充修订披露如下： “（3）盈利预测的可实现性分析 1）浩耶上海互联网营销业务的多年运营经验和良好客户积累 浩耶上海与190多家国内外知名品牌广告主建立了长期合作关系，拥有了 一大批服务期限在3年以上的优质客户，前二十大客户的年营业收入基本保持 在千万元以上。同时，标的公司的客户涵盖汽车、快速消费品、母婴、电商、 金融以及医药保健等多行业领域。 2015年1-6月份，随着海马汽车、北京现代索纳塔9产品等汽车行业广告集 中投放，浩耶上海已完成净利润2,325.51万元。根据浩耶上海以往的运营经验， 四季度广告行业投放金额较其他季度会存在季节性上升现象，浩耶上海2015年 完成年度承诺净利润具备较高的可行性。 互联网广告服务商直接掌握着广告客户的产品信息及广告投放策略、投放 媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高广告客户的互联 网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本 采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪 和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，行业客户与互联网 广告服务商的广告营销服务具有一定的稳定性和延续性，短期内被替代的可能 性较小。2016年、2017年会继续加强对现有重点行业客户的服务和合作，继续 作为此类行业客户的主要互联网营销服务供应商。浩耶上海也将努力开发新产 品，帮助客户更有效的进行广告投放，并提高自身毛利率，达到双赢的效果。 另外，浩耶上海也将积极挖掘新客户，尤其是在汽车、母婴、金融、快消 等行业，浩耶上海拥有丰富的经验和资源。从行业经营环境角度分析，基于客 户广告预算从传统领用向互联网领域加大投入的大趋势以及行业整体增长率， 预计未来两年浩耶上海主营业务收入和毛利增长能达到或超过15%。 2）浩耶上海2015年在手订单情况 浩耶上海的主营业务是为广告主提供数字品牌整合营销、效果营销及网络 营销增值服务。根据浩耶上海经审计的1-6月财务数据，截至2015年6月底， 标的公司已实现收入73,435.26万元，占全年预计收入146,267.58万元的50.21%。 从订单情况来看，浩耶上海2015年业务拓展情况良好。目前已确定合同订 单中拟于2015年内确认收入的合同金额为139,514.47万元，是全年预计收入 146,267.58万元的95.4%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，并 且标的公司正在参与中国邮政、雪花网建、习酒、喜酒股份、江苏移动、一汽 大众APP等项目的比稿，有望对本年营业收入有所贡献。总体来看，2015年预 测营业收入具有较强的可实现性。 3）浩耶上海优质、稳定的媒体供应商 浩耶上海与140多家主流数字媒体形成了良好的合作态势，已经发展为集 搜索引擎、门户网站、垂直网站及视频网站为一体的综合性数字媒体代理商， 是各大网络媒体，比如新浪、搜狐、网易、百度、腾讯等的优秀代理商。每年 媒体会根据浩耶上海的广告投放量，给予不同阶梯的返点政策。由于浩耶上海 在客户投放上的把控力较强，投放金额大，与重要媒体都保持着良好的合作关 系，预计未来三年的返点政策不会有较大的波动，投放量增加会带动返点比例 上浮。 浩耶上海与主要媒体资源的合作情况详见下表。 前十大媒体 媒体类型 合作年限 2015.1-9月投放量 （万元） 腾讯 门户网站 5年以上 31,477.02 百度 搜索引擎 5年以上 12,825.37 爱奇艺 视频网站 5年以上 4,835.86 新浪 门户网站 5年以上 4,339.94 优酷 视频网站 5年以上 3,706.23 奇虎 搜素引擎 5年以上 3,639.51 网易 门户网站 5年以上 3,583.07 搜狐 门户网站 5年以上 3,222.69 汽车之家 垂直网站 5年以上 2,626.22 易车 垂直网站 5年以上 1,958.92 合计 72,214.83 从浩耶上海现有的客户行业储备和媒体资源合作现状判断，浩耶上海2015 年完成4000万承诺利润具备较为业务基础和现实可行性；2016年、2017年，基 于浩耶上海互联网营销广告业务客户服务稳定性和延续性业务特点，以及浩耶 信息利用现有客户和运营经验辐射新客户的业务拓展努力，结合互联网营销业 务行业高成长性和广告投放从传统媒体向互联网新媒体转移的有利外部条件， 浩耶上海未来完成后续承诺利润具有可行性。” 11、“第八节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产的行业特点和经营情况/（四） 盈利能力分析/4、毛利率变化情况”中补充修订披露如下： “2013年，浩耶上海下属公司在银湖资本控制期间，成立了专门的效果营 销团队，着力发展电子商务行业客户，为了积极扩大效果营销业务规模，招募 了大量的电商专业人才及高管，2013年9月之前佣金政策采用销售额的固定比 例，导致效果营销部门为争取新的客户而采取比较激进的定价，毛利率较低， 同时，由于人员增加，使得当期营业费用、管理费用大幅上升，成为2013年经 营亏损的主要原因。 2014年，浩耶上海继续加大电商业务，由于原效果营销团队对1号店广告 投放承诺KPI指标，但媒体方对广告投放指标未予以对应承诺，导致合同风险 敞口较大。浩耶上海更换后的新团队接手后对相应合同进行了梳理，截止2014 年12月31日，相关合同亏损额高达约2100万元。此外，浩耶上海2014年的 数字品牌整合营销业务中，尽管业务收入总额稳定，但是存在部分高毛利客户 调整的现象，部分高毛利合同客户停止通过浩耶上海进行互联网广告投放。上 述事项对浩耶上海2014年数字品牌整合营销业务毛利产生重大不利影响，成为 浩耶上海2014年经营亏损的一个重要原因。” 12、“第八节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产的行业特点和经营情况/（四） 盈利能力分析/4、毛利率变化情况”中补充修订披露如下： “2014年好耶上海电商行业客户1号店由于存在KPI考核因素导致合同亏 损2100万元，剔除该亏损合同影响，2014年电商行业毛利率为2.66%。 2015年1-3月，浩耶上海新团队接手电商亏损合同后，通过与1号店沟通 后签订补充协议，对方同意公司通过补量增加广告投放使之前KPI符合要求后 结算，浩耶上海通过向媒体争取免费资源以及新增购买广告投放方式补量贡献 毛利516.87万元。 此外，2015年初，浩耶上海停止了部分返点率较低的导航网站投放，同时 对电商客户进行了筛选，对于毛利低的客户主动放弃了合作。另外，浩耶上海 在2015年获得了百度核心代理的资质，通过深度挖掘百度等媒体提供的单项奖 励政策，提高了电商业务的综合毛利率。” 13、“第八节 管理层讨论与分析/二、拟购买资产的行业特点和经营情况/ （三）财务状况分析/1、资产、负债的主要构成分析/（ 1）资产的主要构成分析” 中补充修订披露如下： ①报告期应收账款前五名客户的占比和金额情况 2013年12月31日 单位名称 余额（万元） 占应收账款余额 比例 克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司 6,548.17 11.14% 北京广兴隆广告有限公司 5,935.46 10.10% 凡客诚品（北京）科技有限公司 4,408.23 7.50% 百事（中国）投资有限公司 4,252.79 7.23% 北京华泰汽车控股有限公司 3,653.66 6.21% 合计 24,798.31 42.18% 2014年12月31日 单位名称 余额（万元） 占应收账款余额 比例 北京京东世纪贸易有限公司 8,390.13 19.37% 安徽奇瑞汽车销售有限公司 7,305.53 16.87% 北京广兴隆广告有限公司 5,235.46 12.09% 凡客诚品（北京）科技有限公司 3,681.55 8.50% 纽海信息技术（上海）有限公司 3,630.42 8.38% 合计 28,243.09 65.21% 2015年6月30日 单位名称 余额（万元） 占应收账款余额比 例 安徽奇瑞汽车销售有限公司 9,450.08 17.59% 伊诺盛北广广告有限公司 8,013.93 14.91% 北京京东世纪贸易有限公司 3,457.13 6.43% 纽海信息技术（上海）有限公司 2,772.39 5.16% 乐百氏（广东）食品饮料有限公司 2,664.43 4.96% 合计 26,357.96 49.05% ②浩耶上海的信用政策说明 浩耶上海根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放 的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客 户及浩耶上海双方共同确认；在投放执行过程中，浩耶上海根据约定定期向客 户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向 客户进行汇报，由客户确认。投放结束后，浩耶上海给客户提供整个排期结案 报告，业务部门就广告投放数据与广告主确认无误后会对广告主开具发票，根 据广告营销服务合同约定，在开具发票后三个月内付款，故从确认收入到回款 一般情况为3-6个月，具体执行时，部分客户由于回款流程复杂，浩耶上海会根 据其前期回款情况及历年合作记录，相应放宽回款账期。 ③浩耶上海的应收账款回款说明 截止目前，除受广兴隆广告款项回款异常外，浩耶上海2013年、2014年和 2015年3月31日账面前五户应收款项回款良好，整体回款率分别为97.51%、 89.22%和64.66%。 其中，2015年3月底应收账款中奇瑞汽车内部审核流程复杂，2014年末余 额7,305.53万元期后收回款项6200万元，已收回大部分款项。2015年3月31日 余额为9,142.94万元，目前已收回4,701.86万元。基于该客户历史信用良好，浩 耶上海对其授信期宽限至六个月，并与其定期对账，不存在回收风险。 目 录 公司及董事会声明 .................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................ 3 修订说明 .................................................................................................................... 4 目 录 .................................................................................................................... 18 释 义 ...................................................................................................................... 22 重大事项提示 .......................................................................................................... 26 一、本次交易概述 ............................................................................................ 26 二、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 27 三、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 28 四、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 28 五、标的资产的估值及作价 ............................................................................ 28 六、业绩承诺与补偿安排 ................................................................................ 28 七、本次交易标的资产过渡期间损益归属 .................................................... 30 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 30 九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................................ 30 十、本次重组相关方所作出的主要承诺 ........................................................ 31 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 32 重大风险提示 .......................................................................................................... 34 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................ 34 二、标的资产的经营风险 ................................................................................ 38 三、其他风险 .................................................................................................... 39 第一节 本次交易概况 ............................................................................................ 41 一、本次交易的背景 ........................................................................................ 41 二、本次交易的目的 ........................................................................................ 42 三、本次交易的决策过程 ................................................................................ 43 四、本次交易具体方案 .................................................................................... 44 五、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 48 六、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 48 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 49 八、本次重组对上市公司的影响 .................................................................... 49 第二节 上市公司基本情况 .................................................................................... 50 一、上市公司基本信息 .................................................................................... 50 二、公司设立及股权变动情况 ........................................................................ 50 三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................ 55 四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................... 55 五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 ........................................ 56 六、控股股东及实际控制人概况 .................................................................... 57 七、上市公司及其主要管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查的情况说明 .................................................... 58 八、上市公司及其主要管理人员最近三年内受到行政处罚、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ........................ 58 第三节 交易对方 .................................................................................................... 59 一、鹏锦投资 .................................................................................................... 59 二、颐涞投资 .................................................................................................... 62 三、交易对方与上市公司的关联关系说明 .................................................... 65 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 ................ 65 五、交易对方及其主要管理人员合法合规及诚信情况 ................................ 65 第四节 交易标的基本情况 .................................................................................... 67 一、标的公司基本情况 .................................................................................... 67 二、标的资产主营业务发展情况 .................................................................. 104 三、交易标的报告期内会计政策及相关会计处理 ...................................... 131 第五节 交易标的评估情况 .................................................................................. 136 一、评估的基本情况 ...................................................................................... 136 二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析 .................. 155 三、独立董事对本次评估事项的意见 .......................................................... 166 第六节 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 168 一、股权购买协议 .......................................................................................... 168 二、盈利预测补偿协议 .................................................................................. 175 第七节 本次交易的合规性分析 .......................................................................... 178 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 .......................................... 178 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 .................................. 180 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的 明确意见 .......................................................................................................... 180 第八节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 181 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................................. 181 二、拟购买资产的行业特点和经营情况 ...................................................... 186 三、本次交易对上市公司的影响分析 .......................................................... 215 第九节 财务会计信息 .......................................................................................... 223 一、拟购买资产最近两年一期财务报表 ...................................................... 223 二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 .......................................... 226 第十节 同业竞争与关联交易 .............................................................................. 229 一、同业竞争 .................................................................................................. 229 二、关联交易 .................................................................................................. 230 第十一节 风险因素 .............................................................................................. 233 一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 233 二、标的资产的经营风险 .............................................................................. 237 三、其他风险 .................................................................................................. 239 第十二节 其他重要事项 ...................................................................................... 240 一、资金、资产占用及担保的情况 .............................................................. 240 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................. 240 三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...................................... 240 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................. 241 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 .......................... 242 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...................... 245 七、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................................. 247 八、不存在泄露本次重组内幕信息及利用本次重组信息进行内幕交易的情 况 ...................................................................................................................... 248 九、本次交易相关主体是否存在违反《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》相关规定的情形 .............................. 248 十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................... 248 十一、独立财务顾问的结论性意见 .............................................................. 250 第十三节 全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................. 252 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................. 252 二、独立财务顾问声明 .................................................................................. 253 三、法律顾问声明 .......................................................................................... 254 四、审计机构声明 .......................................................................................... 255 五、资产评估机构声明 .................................................................................. 256 第十四节 备查文件及备查地点 .......................................................................... 257 一、备查文件 .................................................................................................. 257 二、备查地点 .................................................................................................. 257 释 义 一、一般词语 本报告书 指 《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产 购买暨关联交易报告书》 上市公司、公司、本公 司、华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 华谊嘉信有限 指 北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，本公司前身 本次交易、本次重大资 产购买、本次重大资产 重组 指 华谊嘉信拟以现金方式购买鹏锦投资和颐涞投资合计持有 的浩耶上海100%股权，前述股权收购完成后华谊嘉信对浩 耶上海增资1.2亿元，以供浩耶上海偿还对鹏锦投资的债务 鹏锦投资 指 北京鹏锦投资中心（有限合伙） 颐涞投资 指 上海颐涞投资咨询合伙企业（有限合伙） 交易对方 指 鹏锦投资、颐涞投资 利润补偿义务人 指 刘伟、颐涞投资 浩耶上海 指 浩耶科技（上海）有限公司 交易标的、标的资产 指 浩耶上海100%股权 标的公司 指 浩耶上海及其子公司 好耶集团 指 好耶互联网广告代理业务、互联网广告技术以及互联网市 场研究的统称 好耶开曼 指 Allyes Advertising Agency Cayman Holding Company，系好 耶集团中国境内公司的境外持股平台 银湖资本 指 成立于1999年，是一家总部位于美国的私人股权投资公司 好耶管理层 指 好耶集团内专门从事数字整合营销业务的核心管理团队 新好耶信息技术 指 新好耶信息技术（上海）有限公司，系好耶集团的境内持 股平台 好耶信息技术 指 好耶信息技术（上海）有限公司，系好耶集团非数字整合 营销业务的境内持股平台 新好耶数字技术 指 新好耶数字技术（上海）有限公司 好耶广告 指 上海好耶广告有限公司 诠释广告 指 上海诠释广告有限公司 好耶趋势广告 指 上海好耶趋势广告传播有限公司 好耶智易广告 指 上海好耶智易广告有限公司 朗天互动 指 北京朗天互动广告有限公司 互信广告 指 上海互信广告有限公司 互信广告传播 指 上海互信广告传播有限公司 美斯恩广告 指 上海美斯恩广告有限公司 艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询有限公司 迪思传媒 指 天津迪思文化传媒有限公司 前次交易 指 鹏锦投资和颐涞投资以现金形式向好耶开曼购买好耶集团 内从事数字整合营销业务的浩耶上海及其子公司100%股 权 华谊买方 指 北京鹏锦投资中心（有限合伙），2014年前次交易中联合 颐涞投资收购浩耶上海 随后交易 指 本公司向鹏锦投资和颐涞投资现金购买浩耶上海及其子公 司100%股权 资金方 指 向华谊嘉信实际控制人刘伟先生提供收购浩耶上海购买价 款的机构或个人 《现金购买资产协议》 指 2015年10月9日，华谊嘉信与鹏锦投资、颐涞投资、刘伟 等签订的《北京华谊嘉信整合营销股份集团股份有限公司 现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 2015年10月9日，华谊嘉信与刘伟、颐涞投资等签订的《现 金购买资产之盈利预测补偿协议》 最近两年一期、报告期 指 2013年、2014年和2015年1-6月 评估基准日 指 2015年3月31日 审计基准日 指 2015年3月31日 国金证券、独立财务顾 问 指 国金证券股份有限公司 金杜律师、法律机构 指 北京市金杜律师事务所 瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组申请文件》 《指引》 指 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌 业务指引》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 数字营销 指 使用数字传播渠道来推广产品和服务的实践活动，从而以 一种及时，相关，定制化和节省成本的方式与消费者进行 沟通。 媒体采购 指 受广告主之委托，广告代理商的媒体部门在可获得的预算 之内，将体现广告主产品或服务的广告投放予最适当的媒 体或媒体组合。 4A广告公司、4A公司 指 4A一词来源于美国，为“美国广告协会”，即：The American Association of Advertising Agencies 的缩写。因名称里有四 个单词是以A字母开头，故简称缩写为4A。后来世界各地 都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核 心说法，再把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓， 就拼成了各地的4A称谓。4A协会对成员公司有严格的标 准，所有的4A公司均为规模较大的综合性广告公司。 互联网营销 指 互联网营销也称为网络营销，就是以国际互联网络为基础， 利用数字化的信息和网络媒体的交互性来辅助营销目标实 现的一种新型的市场营销方式。 互联网广告代理 指 广告代理商接受广告主的委托，通过分析产品特性、受众 人群以及广告主期望达到的投放效果等因素，为产品广告 的网络投放确定目标群体，并提供广告创意、发布渠道及 方式、发布时间等策略选择。 广告主 指 为推销自身的商品或服务，自行或者委托他人设计、制作、 投放广告的企业、其他经济组织或个人。 垂直网站/垂直媒体 指 专注于某一领域的网络媒体网站，如汽车网站、房产网站 等。 自媒体 指 公民用以发布自己亲眼所见、亲耳所闻事件的载体，如博 客、微博、微信、论坛/BBS等网络社区。 门户网站 指 将多种来源的信息集中分类呈现的一类网站，该类网站信 息相对庞杂、用户数量较大，是重要的互联网信息传播途 径和营销介质。 用户触点 指 网民获取指定信息内容所接触到的不同的信息渠道。 用户洞察 指 对用户人口属性特征、网络浏览行为特征的分析与理解。 搜索引擎 指 根据一定的策略、运用特定的计算机程序从互联网上搜集 信息，在对信息进行组织和处理后，为用户提供检索服务， 将用户检索相关的信息展示给用户的互联网系统，用户数 量较大，用户目的性较强，是重要的互联网信息传播途径 和营销介质。 SNS网站/社交网站 指 社会化网络服务（Social Network Service）的简称，通常是 指在互联网上提供社交服务的网站，用户数量较大，用户 粘性较高，信息传播速度较快，已发展成为重要的信息传 播途径和营销介质。 内容营销 指 通过将品牌信息策略性地融入内容产品之中，潜移默化地 传递给目标消费者，以接触和影响现有的和潜在的消费者 的营销形式。 刊例价 指 互联网媒体关于营销资源的对外公开报价，价格水平一般 与特定互联网媒体的浏览量、用户数量、网站性质、资源 类别、行业地位等因素有关，互联网媒体一般按照刊例价 的一定折扣对外销售互联网营销资源。 排期 指 营销活动的详细执行方案，通常包括营销内容在特定媒体 的具体投放时间、位置、内容、实施方式、计价方式、投 放周期、投放进度等细节信息。 Smart Media 指 浩耶上海互联网技术产品之一，是以受众（消费者）为本 位，通过聚焦广告主目标受众的互联网浏览行为轨迹，采 用多维度的定向方式提炼出目标受众聚合度高的媒体组建 而成的有效触及广告主目标受众的生活圈媒体。 精准广告 指 准确识别网民个性特征，按照广告主需求准确锁定目标受 众，进行一对一定点的广告投放。 iDigger 指 好耶信息技术互联网技术产品之一，集投放监测与网站分 析于一体，为广告主、代理商和网站媒体提供全面、有效、 真实、精确的数据，可全面评估广告投资回报率，提升在 线广告效果。 DSP 指 Demand-Side Platform的缩写，即需求方平台。在互联网营 销产业中，DSP是一个系统，也是一种在线广告平台。它 服务于广告主，帮助广告主在互联网或者移动互联网上进 行广告投放，DSP可以使广告主更简单便捷地遵循统一的 竞价和反馈方式，对位于多家广告交易平台的在线广告， 以合理的价格实时购买高质量的广告库存。 DMP 指 Data-Management Platform的缩写，即数据管理平台，利用 数据存储和挖掘技术、投资优化技术，根据客户需求提供 符合需求的整合互联网营销资源信息和互联网网民数据。 ROI 指 ROI(Return On Investment)，广告投放回报率，它是指通过 通过广告投放而应返回的价值。 Ad Network 指 即“在线广告联盟”。在广告业内，这是一个较为广泛的 概念。是一种介于想出售广告空间的网站与想在网站上刊 登广告的广告主之间的平台。 Ad Exchange 指 一个开放的、能够将媒体和广告商联系在一起的在线广告 市场(类似于股票交易所)。交易平台里的广告存货并不一定 都是溢价库存，只要媒体想要提供的，都可以在里面找到。 BVI公司 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands, B.V.I）的简称， 现指中国境外的海外离岸投资中心。 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 一、本次交易概述 本次交易由股权收购和对标的公司增资还款两部分构成： （一）股权收购 华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权。本次 标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中 联评报字[2015]第728号”《资产评估报告》，以2015年3月31日为基准日， 浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，根据《现金购买资产协议》，经 交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为46,700.00万元。具体支付方式 如下： 交易对方 持有浩耶上海实收资 本（万元） 占比 现金对价（万元） 鹏锦投资 115.7111 90.91% 40,950.00 颐涞投资 11.5711 9.09% 5,750.00 合计 127.2822 100.00% 46,700.00 （二）对标的公司增资 上述股权收购完成后，华谊嘉信以现金方式对浩耶上海增资人民币 12,000.00万元，用于浩耶上海偿还所欠鹏锦投资的债务。公司现金增资浩耶上 海以成功收购浩耶上海100%股权为前提。 根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时与好耶 开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议，鹏锦投资将收购新好耶 信息技术关联企业持有的对浩耶上海债权10,000.00万元，其中3,650.00万元债 权已交割，剩余6,350.00万元债权正在办理交割之中。 此外，根据本次交易对方鹏锦投资与颐涞投资2014年5月收购浩耶上海时 与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其附属协议中关于对赌付款的 安排，如果浩耶上海2014年净利润低于4000万元，则好耶开曼与新好耶信息技 术将向鹏锦投资无偿转让对浩耶上海的剩余债务，截止目前该等金额约为 6,295.30万元。连同前述10,000.00万元债权，鹏锦投资将累计持有对浩耶上海 16,295.30万元债权。 由于浩耶上海2014年度经瑞华会计师审核后确认亏损，按照原协议约定， 鹏锦投资将无偿取得上述6,295.30万元债权。本次交易中，根据鹏锦投资与公司 签署的《现金购买资产协议》，上市公司将在取得浩耶上海100%股权后，向浩耶 上海增资1.2亿元，浩耶上海将向鹏锦投资现金偿还上述16,295.30万元债务中 的12,000.00万元，剩余4,295.30万元将由鹏锦投资无偿转让给上市公司。 此外，鹏锦投资根据其与好耶开曼、新好耶信息技术达成股权转让协议及其 附属协议，可以无偿受让浩耶上海股权出售基准日（2013年12月31日）至新 好耶信息技术转售第三方交割日期间因为关联交易形成的新好耶对浩耶上海的 债权，该等债权金额约为900-950万元。目前，该等债权金额正在办理最终确认 和转移之中，作为本次交易之一部分，鹏锦投资将在实际取得前述约900-950万 元债权后将该等债权无偿转让给华谊嘉信。 本次交易完成后，华谊嘉信持有浩耶上海100%股权，浩耶上海将成为华谊 嘉信全资子公司。本次交易不涉及股份发行，上市公司控制权不会因本次交易 发生变化，交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更，仍为刘 伟。 二、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产为浩耶上海100%股权，交易价格为46,700.00万元。 根据华谊嘉信、浩耶上海2014年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标 及占比计算如下： 上市公司（万元） 标的资产（万元） 比值 是否构 成重大 资产总额 171,032.87 资产总额与成 交金额孰高 58,700.00 34.32% 否 归属于母公司 的净资产额 96,133.12 资产净额与成 交金额孰高 58,700.00 61.06% 是 营业收入 155,983.93 营业收入 143,627.39 92.08% 是 注：由于本次交易由股权收购和对标的公司增资两部分构成，判断本次交易是否构成重大资产重组时， 将交易成交金额确定为股权收购价款与增资金额之和，即46,700.00万元+ 12,000.00万元= 58,700.00万元。 根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计 算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额 和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资 产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成借壳上市 根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生 变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。 本次交易前，刘伟持有华谊嘉信211,942,624股股份，占公司总股本的 30.93%，为上市公司控股股东及实际控制人，本次交易不涉及股份发行，交易完 成后刘伟仍为上市公司控股股东及实际控制人。 本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成借 壳上市。 四、本次交易构成关联交易 根据《上市规则》，本公司控股股东和实际控制人刘伟为交易对方鹏锦投资 的有限合伙人，鹏锦投资为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 五、标的资产的估值及作价 根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，截至评 估基准日，标的公司浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元。经交易各 方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产浩耶上海100%股权的最终交易作价 为46,700.00万元。 估值详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”部分和评估机构 出具的有关评估报告和评估说明。 六、业绩承诺与补偿安排 根据《现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿安排 如下： 刘伟和颐涞投资就浩耶上海2015年、2016年和2017年合并报表口径下归 属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺。根据中联评估出 具的“中联评报字[2015]第728号”《评估报告》，浩耶上海2015年、2016年、 2017年的累计预测净利润约为13,920.00万元，具体情况如下： 单位：万元 项 目 2015年度 2016年度 2017年度 合计 预测净利润 4000.00 4,600.00 5,320.00 13,920.00 刘伟和颐涞投资承诺：浩耶上海在2015年-2017年实现的经审计的合并报 表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920.00 万元。 华谊嘉信应当在上市公司进行2017年度审计时，对浩耶上海的2015-2017 年实际实现的扣除非经常性损益后的累计净利润数与利润补偿义务人在《盈利预 测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责华谊嘉信审计的会计 师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务所出具的专项核查 结果确定。若经负责华谊嘉信年度财务报告审计的注册会计师审核确认，浩耶 上海在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，刘伟及颐涞投资将以 现金方式进行补偿，补偿金额按照如下方式计算： 刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利 润数×标的资产总对价（交易对价+嗣后增资之1.2亿元增资金额）×刘伟因本 次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%） 颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺 净利润数×标的资产总对价（交易对价+嗣后增资之1.2亿元增资金额）×颐徕 投资因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（9.80%） 业绩承诺期间届满时，华谊嘉信对浩耶上海进行资产减值测试。华谊嘉信将 聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对浩耶上海进行减值测试并出具 专项审核意见。如果期末减值额>业绩承诺期间内已补偿金额，则刘伟及颐涞投 资应就该等差额以现金方式进行补充补偿。刘伟及颐涞投资需补偿的金额分别 为： 刘伟补偿金额：期末减值额×刘伟因本次交易获得的现金占交易总金额的 比例（41.22%）-业绩承诺期间内已补偿金额 颐涞投资补偿金额：期末减值额×颐涞投资因本次交易获得的现金占交易 总金额的比例（9.80%）-业绩承诺期间内已补偿金额 七、本次交易标的资产过渡期间损益归属 交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产 自评估基准日至交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期内 产生的收益由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损由本次交易对方鹏锦投资 和颐涞投资按持有浩耶上海股权比例各自承担。 八、本次重组对上市公司的影响 本次交易为华谊嘉信以自筹资金购买浩耶上海，不会对上市公司的股权结 构产生影响。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下： 项目 2015年6月30日 增幅 实际数 备考数 资产负债率（合并） 33.61% 59.57% 77.22% 流动比率（倍） 2.78 1.08 -61.05% 速动比率（倍） 2.78 1.07 -61.51% 项目 2015年1-6月 增幅 实际数 备考数 应收账款周转率（次） 1.22 1.36 11.56% 基本每股收益 0.08 0.11 44.44% 本次交易完成后，按照刘伟和颐涞投资未来三年承诺净利润金额计算，上 市公司未来三年将累计新增净利润不低于13,920万元，将有助于提高上市公司 未来每股收益。 九、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实 施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序 2015年8月28日，公司向商务部提交本次交易的反垄断审查申请获得受理。 2015年10月9日，鹏锦投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。 2015年10月9日，颐涞投资作出决定，同意本次重大资产重组事项。 2015年10月12日，华谊嘉信召开第二届董事会第44次会议审议并通过了 本次交易重组草案及相关议案。独立董事对本次交易涉及关联交易进行了事前认 可并对本公司董事会决议事项发表独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、华谊嘉信股东大会批准本次交易的方案。 2、本次交易取得中国商务部反垄断局有关经营者集中的批准文件。 十、本次重组相关方所作出的主要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 提交信息真实、准 确和完整 上市公司全体董事承诺：本次重大资产重组申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 上市公司实际 控制人刘伟 避免同业竞争 参见“第十节 同业竞争与关联交易\一、同业竞争\ （二）避免同业竞争的措施” 规范和减少关联 交易 参见“第十节 同业竞争与关联交易\二、关联交易\ （四）关于规范关联交易的措施” 交易对方 提交信息真实、准 确和完整 鹏锦投资和颐涞投资承诺：已向华谊嘉信及为本次交 易提供财务顾问服务、审计、评估、法律服务的专 业中介服务机构提供了本企业有关本次交易的相关 信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等)，本企业保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权 并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 合法合规情况 鹏锦投资和颐涞投资承诺：除鹏锦投资合伙人刘伟因 涉嫌内幕交易而正在接受中国证券监督管理委员会 的调查、尚未有明确结论之外，任一承诺人及其各自 的合伙人、主要负责人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件。 避免同业竞争 参见“第十节 同业竞争与关联交易\一、同业竞争\ （二）避免同业竞争的措施” 规范和减少关联 交易 参见“第十节 同业竞争与关联交易\二、关联交易\ （四）关于规范关联交易的措施” 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次重组对中小投资者权益保护的安排如下： （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地 披露公司本次重组的进展情况。 （二）股东大会及网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公 司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关 事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权 益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）确保标的资产定价公平、公允 对于本次重大资产购买的标的资产，本公司已聘请会计师事务所和资产评估 机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产定价的公允、公平、合理。本 次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各 方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小 股东利益的行为。公司独立董事将对本次重大资产购买评估定价的公允性发表独 立意见。 （四）本次重组资产定价公允性的安排情况 本次交易聘请的评估机构中联评估具有相关资格证书和从事相关工作的专 业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他 的关联关系；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本 次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交 易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一 致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利 益的行为。 （五）本次交易不会摊薄上市公司每股收益 本次交易为华谊嘉信以自筹资金购买浩耶上海，不涉及股份发行，不会对上 市公司的股权结构产生影响。本次交易完成后，按照利润补偿义务人未来三年 承诺净利润金额计算，上市公司未来三年将累计新增净利润不低于13,920万 元，不会摊薄上市公司每股收益。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产购买的事项时，除本报告书的其他内容 和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因 素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易行为尚需获得上市公司股东大会批准以及商务部门反垄断审查批 准。本次重组方案能否取得上市公司股东大会批准或商务部门反垄断审查批准 存在不确定性，以及最终取得批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意 投资风险。 （二）本次交易可能终止的风险 因筹划资产重组事项，公司股票自2015年5月21日起开始停牌。根据《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第 五条的相关规定，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下： 项目 停牌前第20个交易日(4 月22日)收盘价 停牌前第1个交易日(5月 20日)收盘价 涨跌幅 华谊嘉信 （元/股） 23.02 24.63 6.99% 创业板综指 （399102） 2836.177 3733.365 31.63% 文化指数 （399248） 2360.519 3125.956 32.43% 剔除大盘因素影响的涨跌幅 -24.64% 剔除同行业板块因素影响的涨跌幅 -25.43% 公司股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨幅为6.99%，未 超过20%，剔除同期大盘因素影响的涨跌幅为-24.64%；剔除同行业板块因素影 响的涨跌幅为-25.43%。剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在本 次重大资产重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%。 根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信 息违规买卖公司股票的行为。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对 方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能 性。但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次 交易的风险。 （三）标的资产评估增值率较高的风险 截至本次评估基准日2015年03月31日，浩耶上海归属于母公司的净资产 （合并口径）为-3,219.23 万元，浩耶上海股东全部权益（净资产）价值为 46,720.92万元，评估增值49,940.16万元。 本次交易在参考上述评估值的基础上，考虑浩耶上海评估基准日期后增资 23.04万元的事项，经交易双方协商一致，确定浩耶上海100%股权交易作价为 46,700.00万元。 本次评估系依据截至评估基准日已知情况和资料以及各项假设为前提，尽 管对标的资产价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在因未来实际情 况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、 市场竞争环境等情况变化，使未来盈利达不到盈利预测，导致出现标的资产的 估值与实际情况不符的情形，本次交易存在标的资产估值风险。 （四）标的资产承诺业绩无法实现的风险 刘伟与颐涞投资承诺：浩耶上海在2015年-2017年实现的经审计的合并报 表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920万 元；若浩耶上海2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人 将按照《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。但是，如遇宏观经济 波动、不可抗力、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实 现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障 上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来浩耶上海在被上市公 司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利 水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。 （五）盈利承诺补偿比例不足风险 利润补偿义务人承诺：浩耶上海在2015年-2017年实现的经审计的合并报 表的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于13,920万 元；若浩耶上海2015年-2017年经审计的合并报表口径的归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后的净利润累计数低于净利润承诺数，则利润补偿义务人 将按照《盈利预测补偿协议》的规定以现金方式进行补偿。 本次交易中，不考虑税费因素，补偿义务人颐涞投资通过交易直接获得现 金对价5,750.00万元，补偿义务人刘伟通过鹏锦投资间接获得现金对价 24,196.82万元，两者将以合计获得的现金对价占总交易金额为比例上限承担利 润补偿义务。 刘伟应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺净利 润数×标的资产总对价（股权交易对价+嗣后增资之1.2亿元增资金额）×刘伟 因本次交易获得的现金占交易总金额的比例（41.22%） 颐涞投资应补偿金额=（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）÷累积承诺（未完）  |