[三季报]万邦达：2015年第三季度报告全文
2015 年第三季度报告 （公告编号： 2015 - 141 ） 股票代码： 300055 股票简称：万邦达 披露日期： 2015.10.27 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王飘扬、主管会计工作负责人李继富及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 王晓 红声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 5,804,366,213.48 3,672,152,438.24 58.06% 归属于上市公司普通股股东的股 东权益（元） 2,836,821,272.62 2,608,576,185.46 8.75% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元 / 股） 3.8587 3.5482 8.75% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业总收入（元） 501,219,360.44 112.07% 1,389,033,471.19 144.01% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 70,929,651.93 35.77% 239,461,823.34 115.06% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- - 112,298,055.69 15.03% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元 / 股） -- -- - 0.1527 71.68% 基本每股收益（元 / 股） 0.0965 29.70% 0.3257 101.17% 稀释每股收益（元 / 股） 0.0965 29.70% 0.3257 101.17% 加权平均净资产收益率 2.54% 0.07% 8.81% 3.25% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 2.52% 0.05% 8.75% 3.17% 注： 公司在 2015 年 4 月 7 日实施了 2014 年度的利润分配 和 公积金每 10 股转增 20 股 的方案 ，公司总股本增加，根据相关会 计准则的规定，公司按照最新股本调整并列报每股净资产、基本每股收益和稀释每股收益。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,049,682.10 主要系取得的研发补助款，子 公司江苏万邦达 取得的税收返 还及企业转型升级引导金等。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 206,081.17 减：所得税影响额 520,883.43 合计 1,734,879.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1.工业水项目的市场风险 公司长期致力于大型石油化工、煤化工等能源工业企业水系统处理的整体设计、采购、施工、托管运 营服务。本年度内，国家发布了一系列相关的行业规划和政策，为工业水处理行业提供了良好的市场机遇， 但石油化工、煤化工等能源行业因受国际市场石油价格下跌以及国内整体经济形势的影响，国内煤化工、 石油化工行业项目投资进展缓慢，可能导致公司长期跟踪项目延缓。公司将维持推进原有项目的同时，整 合现有优势资源，持续跟进市场项目，并积极拓展新业务。 2.经营资金风险 本年度以来，一方面公司签署乌兰察布PPP项目协议，投资金额达几十亿元，全资子公司昊天节能也签 署了近十亿的供货合同，前期需投入大量生产资金，公司整体资金需求量较大；另一方面，随着公司营收 规模扩大，且公司客户主要以国有企业、大型央企为主，支付款项的审批流程较为复杂，付款周期比较长， 所以应收账款额度也相应增加。公司将通过各种融资方式减缓公司资金压力，同时加强对应收账款的重视， 加大回收力度。 3.经营和管理风险 近两年来，公司新业务不断拓展，下属控股、参股及分公司数量不断增加，使公司经营决策、风险控制 的难度加大，这对企业组织模式、内控管理制度、经营管理层的管理能力都提出了更高的要求。公司将持 续完善集团化管理模式，通过企业管理制度的顶层设计确保公司管理制度的有效实施；进一步提高管理人 员素质，逐步建立起与公司规模相适应的高效管理体系和经营管理团队；进一步通过优化内部控制流程、 优化组织结构，加强对下属公司的异地管理，降低经营和管理风险。 4.人力资源风险 随着公司规模的扩大，公司人员持续增加，公司面临人力资源管理的挑战。一方面要激励公司人员发挥 最大效能，实现能力与职责的匹配，达到人力资源配置，避免核心人员流失；另一方面，下属公司及分支 机构的增多，将对公司本部将提出更多的人才输出要求。公司将持续推进并不断完善目前的选拔任用、培 养、考评、激励机制创新，为企业发展提供强有力的人才保证。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 85,271 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 王飘扬 境内自然人 28.88% 212,355,000 159,266,250 张建兴 境内自然人 3.17% 23,308,302 23,308,302 河北昊天能源投资集 团有限公司 境内非国有法 人 2.21% 16,261,605 16,261,605 刘建斌 境内自然人 1.04% 7,629,000 7,531,575 于淑靖 境内自然人 0.69% 5,049,509 0 范飞 境内自然人 0.54% 3,963,900 3,883,050 中国建设银行股份有 限公司－富国创业板 指数分级证券投资基 金 境内非国有法 人 0.54% 3,949,774 0 肖杰 境内自然人 0.52% 3,855,399 0 中邮创业基金－兴业 银行－王飘扬 境内非国有法 人 0.49% 3,599,912 0 中国农业银行－中邮 核心成长股票型证券 投资基金 境内非国有法 人 0.41% 3,000,091 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 王飘扬 53,088,750 人民币普通股 53,088,750 于淑靖 5,049,509 人民币普通股 5,049,509 中国建设银行股份有限公司－富国创 业板指数分级证券投资基金 3,949,774 人民币普通股 3,949,774 肖杰 3,855,399 人民币普通股 3,855,399 中邮创业基金－兴业银行－王飘扬 3,599,912 人民币普通股 3,599,912 中国农业银行－中邮核心成长股票型 证券投资基金 3,000,091 人民币普通股 3,000,091 中国工商银行股份有限公司－易方达 创业板交易型开放式指数证券投资基 金 2,162,087 人民币普通股 2,162,087 吴磊 2,140,000 人民币普通股 2,140,000 中国农业银行－中邮核心优选股票型 证券投资基金 1,999,952 人民币普通股 1,999,952 中国工商银行股份有限公司－华商新 常态灵活配置混合型证券投资基金 1,428,698 人民币普通股 1,428,698 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中，河北昊天能源投资集团有限公司的实际控制人为张建兴，因此，股东 张建兴与股东河北昊天能源投资集团有限公司为一致行动人；王飘扬、刘建斌、范 飞均在公司任职；中邮创业基金－兴业银行－王飘扬为股东王飘扬的资产管理计划， 因此，股东王飘扬与股东中邮创业基金－兴业银行－王飘扬为一致行动人；其余股 东之间，公司未知是否存在关联关系或一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 公司股东吴磊普通证券账户持有 0 股，通过信用账户持有 2,140,000 股，实际合计持 有 2,140,000 股。 公司前 10 名普通股股东、 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 刘建斌 7,239,375 0 292,200 7,531,575 高管锁定股 不再担任高管六 个月后 范飞 3,640,500 0 242,550 3,883,050 高管锁定股 不再担任高管六 个月后 于淑靖 5,149,509 5,149,509 0 0 定向增发锁定 2015 年 9 月 14 日 肖杰 4,065,399 4,065,399 0 0 定向增发锁定 2015 年 9 月 14 日 合计 20,094,783 9,214,908 534,750 11,414,625 -- -- 关于股东持股情况的特别 说明： 本季度内，公司控股股东 王飘扬先生通过 资产管理计划 “ 中邮创业基金－兴业银行－王飘扬 ”增持公 司 股份 3,599,912 股， 该增持股份因为是陆续分批增持，中国 登记结算公司未按照董事、监事、高级管理 人员持股进行锁定，所以，该资产管理计划的持股全部显示为流通股，但根据王飘扬先生在发布 增持计划 时关于增持的股票六个月内不减持的承诺，该资产管理计划的持股自 2015 年 9 月 12 日 至 2016 年 3 月 11 日期间不予减持。 本季度内， 公司董事刘建斌先生 通过资产管理计划 增持 公司 股份 389,600 股， 其中 292,200 股由中国 登记结算 自动锁定 为限售股，剩余 97,400 股刘建斌先生 承诺 增持后 六个月内不减持 ，即 2015 年 9 月 18 日 至 2016 年 3 月 17 日期 间不予减持 ；公司监事范飞先生 通过资产管理计划增持公司股份 323,400 股， 其中 242,550 由中国登记结算自动锁定为限售股 ，剩余 80,850 股 范飞先生承诺增持后六个月内不减持，即 2015 年 9 月 18 日至 2016 年 3 月 17 日期间不予减持 。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 （一）资产负债主要项目异常情况及原因说明 合并资产负债表 （2015年9月30日） 单位：人民币元 项目 期末金额 年初金额 变动幅度 货币资金 1,258,743,590.42 950,235,069.91 32.47% 应收票据 77,074,082.77 48,356,295.00 59.39% 应收账款 944,460,900.00 627,544,891.20 50.50% 预付款项 137,581,784.28 30,532,982.85 350.60% 应收利息 25,424,918.36 6,204,330.74 309.79% 其他应收款 43,922,677.14 17,504,659.51 150.92% 存货 1,254,043,395.28 730,136,135.98 71.75% 应付票据 245,005,137.57 109,819,150.11 123.10% 预收款项 74,426,217.02 37,888,746.97 96.43% 应交税费 3,314,531.86 14,886,737.13 -77.74% 应付利息 4,325,833.34 367,277.77 1077.81% 应付股利 - 39,037,920.00 -100.00% 专项应付款 - 96,900,000.00 -100.00% 递延所得税负债 33,443,742.37 23,091,061.98 44.83% 1、货币资金报告期末较年初余额增加32.47%，主要系本期借款大幅增加所致； 2、应收票据报告期末较年初余额增加59.39%，主要系客户以票据付款增多所致； 3、应收账款报告期末较年初余额增加50.50%，主要系本期收入大幅增加，销售类项目未到合同约定 付款期所致； 4、预付款项报告期末较年初余额增加350.60%，主要系昊天节能公司为执行重大合同采购原材料预付 款大量增加以及新增乌兰察布子公司预付款大额增加所致； 5、应收利息报告期末较年初余额增加309.79%，主要系乌兰察布万邦达国海发展基金中心委托贷款计 提应收利息增加所致； 6、其他应收款报告期末较年初余额增加150.92%，主要系昊天节能公司投标保证金大幅增加所致； 7、存货报告期末较年初余额增加71.75%，主要系工程项目开展导致存货增加以及本年度中标PPP项目 导致存货金额大幅增加所致； 8、应付票据报告期末较年初余额增加123.10%，主要系为增加资金利用效率，公司开具票据大幅增加 所致； 9、预收账款报告期末较年初余额增加96.43%，主要系昊天节能公司收取预收款金额大幅增加所致； 10、应交税费报告期末较年初余额减少77.74%，主要系上年度预提企业所得税全部缴纳所致； 11、应付利息报告期末较年初余额增加1077.81%，主要系本期借款大幅增加导致计提的利息大幅增加 所致； 12、应付股利报告期末较年初余额减少100.00%，主要系所有应付股利均已支付所致； 13、专项应付款报告期末较年初余额减少100.00%，主要系吉林子公司国债投资由专项应付款转为实 收资本所致； 14、递延所得税负债报告期末较年初余额增加44.83%，主要系BOT项目收入确认会计与税法存在时间 性差异导致应纳税暂时性差异大幅增加所致。 （二）利润表主要项目异常情况及原因说明 合 并 利 润 表 （2015年1-9月） 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 营业收入 1,389,033,471.19 569,250,865.30 144.01% 营业成本 982,983,384.95 403,358,316.88 143.70% 销售费用 18,327,613.33 10,437,230.90 75.60% 管理费用 81,966,250.48 45,033,049.05 82.01% 财务费用 16,033,187.70 -19,353,841.73 182.84% 资产减值损失 4,433,980.43 2,063,871.94 114.84% 所得税费用 41,210,120.41 17,259,052.75 138.77% 1、营业收入本期较上年同期增加144.01%，主要系本期增加了昊天节能公司数据，以及本期公司新增 PPP项目收入增长点、销售类项目收入增加较多和托管运营项目稳步提升所致； 2、营业成本本期较上年同期增加143.70%，主要系本期增加了昊天节能公司数据，以及本期公司收入 增加对应成本结转金额增加所致； 3、销售费用本期较上年同期增加75.60%，主要系本期增加了昊天节能公司数据； 4、管理费用本期较上年同期增加82.01%，主要系本期增加了昊天节能公司数据，以及本期公司对外 投资业务增加导致管理费用增加所致； 5、财务费用本期较上年同期增加182.84%，主要系本期为保证PPP项目顺利实施，公司取得大额银行 借款和大股东借款，以及定期存款减少所致； 6、资产减值损失本期较上年同期增加114.84%，主要系本期增加了昊天节能公司数据，以及本期应收 账款增加所致； 7、所得税费用本期较上年同期增加138.77%，主要系本期增加了昊天节能公司数据，以及本期公司利 润大幅增加所致。 （三）现金流量表主要项目异常情况及原因说明 合并现金流量表 （2015年1-9月） 单位：人民币元 项目 本期金额 上期金额 变动幅度 销售商品、提供劳务收到的现金 532,296,652.32 241,852,477.09 120.09% 收到其他与经营活动有关的现金 168,348,873.95 48,040,789.67 250.43% 购买商品、接受劳务支付的现金 361,071,992.52 265,951,492.26 35.77% 支付给职工以及为职工支付的现金 78,165,727.66 60,048,514.82 30.17% 支付的各项税费 107,503,234.52 45,767,517.73 134.89% 支付其他与经营活动有关的现金 267,838,244.90 50,650,359.92 428.80% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 181,962,675.62 39,051,201.64 365.96% 投资支付的现金 1,217,204,132.84 100.00% 取得借款收到的现金 1,982,000,000.00 28,000,000.00 6978.57% 偿还债务支付的现金 243,931,000.00 17,066,183.32 1329.32% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 80,965,350.99 34,720,888.89 133.19% 1、销售商品、提供劳务收到的现金本期较上年同期增加120.09%，主要系本期增加了昊天节能公司数 据，以及本期公司销售类项目收入增加较多和托管运营项目稳步提升导致回款金额增加所致； 2、收到其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加250.43%，主要系本期投标保证金收回额增加， 以及本期增加了昊天节能公司数据所致； 3、购买商品、接受劳务支付的现金本期较上年同期增加35.77%，主要系本期增加了昊天节能公司数 据，以及本期公司为销售类项目和托管运营类项目采购原材料和设备大幅增加所致； 4、支付给职工以及为职工支付的现金本期较上年同期增加30.17%，主要系本期增加了昊天节能公司 数据所致； 5、支付的各项税费本期较上年同期增加134.89%，主要系本期增加了昊天节能公司数据，以及本期公 司收入增加导致增值税和所得税缴纳金额大幅增加所致； 6、支付其他与经营活动有关的现金本期较上年同期增加428.8%，主要系本期增加了昊天节能公司数 据，以及本期银行保证金大幅增加和投标保证金发生额增加所致； 7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期较上年同期增加365.96%，主要系本期增 加了昊天节能公司数据，以及本期BOT项目付款金额大幅增加所致； 8、投资支付的现金本期较上年同期增加100.00%，主要系本期增加了昊天节能公司数据，以及本期乌 兰察布万邦达国海发展基金中心委托贷款项目所致； 9、取得子公司及其其他营业单位支付的现金净额本期较上年同期减少100.00%，主要系本期没有发生 企业并购所致； 10、取得借款收到的现金本期较上年同期增加6978.57%，主要系本期为保证PPP项目顺利实施公司取 得大额银行借款和大股东借款，以及本期增加了昊天节能公司数据所致； 11、偿还债务支付的现金本期较上年同期增加1329.32%，主要系本期增加了昊天节能公司数据，以及 本期偿还借款增加所致； 12、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期较上年同期增加133.19%，主要系本期借款大幅增加 导致利息支出大幅增加所致； 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 2015年1-9月，公司实现营业总收入138,903.35万元，相比去年同期56,925.09万元增长了144.01%，归 属于上市公司股东的净利润达到23,946.18万元，比去年同期增长115.08%；2015年第三季度，公司净利润 达到7,092.97万元，单季度较上年同期增长35.77%。业务增长的原因主要如下： 1.本期陕西天元化工和神华宁煤零排放等项目施工顺利，乌兰察布PPP项目快速推进，公司工程总承 包业务收入大幅增长，本期实现收入57,723.89万元，较上年同期增长65.69%； 2.本期与上年同期相比，公司2014年新并购了业务比较稳定的昊天节能，增加了保温管件、保温直管 及油气防腐保温管道等营业收入，本期昊天节能营业收入39,521.66万元，占合并主营业务收入的28.45%； 3.本期公司为大庆腈纶项目及神华400万吨煤制油项目供货量大增，导致销售类项目收入大增，实现商 品销售收入15,432.55万元（扣除昊天节能公司），较上年同期增长157.47%； 4. 本期与上年同期相比，公司新增部分托管运营业务，例如中煤榆林托管运营项目、榆横工业区工业 污水处理厂托管运营项目，同时其他原有的托管运营项目运营趋于稳定，促使托管运营项目稳定增长。本 期托管运营收入14,184.37万元，较上年同期增长22.97%。 重大已签订单及进展情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内节能环保特许经营类订单新增及执行情况 业务 类型 新增订单 尚未执行 订单 处于施工期订单 处于运营 期订单 数 量 投资金额 （万元） 已签订合同 尚未签订 合同 数 量 投资 金额 （万 元） 数 量 本期完成 的投资金 额 （万元） 未完成投资 金额 （万元） 数 量 运营 收入 （万 元） 数 量 投资金额 （万元） 数 量 投资 金额 （万 元） BOT 3 219,600.00 3 219,600.00 3 37,912.17 181,687.83 合计 3 219,600.00 3 219,600.00 3 37,912.17 181,687.83 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 √ 适用 □ 不适用 公司研发中心通过对专有技术的集成组合研究，攻克了煤化工高盐水水质硬度高难去除、高盐度难浓 缩等技术难题，形成了一套完整的零排放集成技术。目前，该集成技术已在公司的神华宁煤甲醇制烯烃高 盐水项目上获得成功应用，实现了整套零排放系统的顺利运行，达到预期效果。 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 与去年同期相比，公司前五大供应商变动如下： 排名 供应商名称 2015年1-9月 2014年1-9月 1 中原管道制造有限公司 得利满水处理系统（北京）有限公司 2 河北天创管道工程有限公司 连云港市根源建设工程有限公司 3 蓝星东丽膜科技（北京）有限公司 宁夏艾普斯机电设备有限公司 4 内蒙古乌兰察布市第二建筑安装工程有限责任公 司 中国南海工程有限公司第十二分公司 5 内蒙古北疆建筑有限公司 鞍山市第八建筑工程有限公司 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 与去年同期相比，公司前五大客户变动如下： 排名 客户名称 2015年1-9月 2014年1-9月 1 内蒙古乌兰察布市集宁区人民政府 神华宁夏煤业集团有限责任公司 2 陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 中国石油天然气股份有限公司华北石化分公司 3 石家庄西岭供热有限公司 吉化集团吉林市北方建设有限责任公司第九分公司 4 神华宁夏煤业集团有限责任公司 上海寰球工程有限公司 5 西安沣东华能热力有限公司 达拉特旗鸿丰供热有限责任公司 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司管理层认真落实年初制定的年度经营计划，各项重点工作执行情况如下： 1．产业经营方面，工业水系统服务业务，在本季度内新增神华宁煤烯烃公司（二套）水系统托管运营 项目；全资子公司昊天节能业务快速增长，报告期内与石家庄西岭供热有限公司签署了保温管供货合同， 合同金额超9亿元，为本年度业绩目标的实现提供坚实基础。 公司新业务拓展在本季度也有新成果，公司投资8,800万元参股惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限 公司，进军碳五、碳九深加工的新材料制造领域；同时，公司与日本东丽株式会社合资事项，双方投资合 同已基本达成，相关外资审批事项进展顺利。 2．融资筹划方面，公司筹划的非公开发行股票事项在本季度内取得新进展，公司已完成对中国证监 会相关反馈意见的回复。 3．公司管理方面，集团化管理理念进一步推进，全面计划管理制度落实到公司各部门、各个分子公 司。本季度内公司完成了一系列内部管理制度的制定、修订和完善，组织管理架构逐步优化。同时，公司 加强了对分子公司的管理，根据经营情况，对设立以来一直亏损的三级子公司——河北昊天市政工程有限 公司（昊天节能的子公司），以不低于净资产总额的价格对外转让，减轻此类下属公司对公司整体资金和 经营资源的占用。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 □ 适用 √ 不适用 第四节 重要事项 一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 张建兴、河北昊 天能源投资集 团有限公司 因重组而认购的公司非公开发行的股份，自股份上市 之日起 36 个月内不得转让，同时，万邦达在指定媒体 披露 2016 年度昊天节能《专项审核报告》及《减值测 试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资 产减值补偿（如有）后，方可解禁。 2014 年 08 月 29 日 2017 年 09 月 12 日 在履行期 限内 张建兴、河北昊 天能源投资集 团有限公司、孙 宏英 业绩承诺：昊天节能装备有限责任公司经审计的税后 净利润 2014 年度不低于 4,600 万元、 2015 年度不低于 5,800 万元、 2016 年度不低于 7,420 万元。上述净利润 指昊天节能在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编 制且经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计 并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的税后净利润。 2014 年 05 月 15 日 2017 年 06 月 30 日 在履行期 限内 资产重组时 所作承诺 张建兴 一、任职承诺：为保证昊天节能持续发展和保持持续 竞争优势，自新增股份登记日起 3 年内确保在昊 天节 能持续任职，并尽力促使管理层及关键员工在上述期 间内保持稳定；如违反上述服务期约定的，则因本次 重组交易而获得的万邦达新增股份在其离职时尚未解 禁的部分，在履行股份补偿义务（如有）并解禁后由 万邦达以 1 元对价回购注销。 二、竞业禁止承诺： 1. 本人控制的其他企业（如有）在 中国境内（包括香港、澳门和台湾）将不从事任何直 接或间接与万邦达的业务构成竞争的业务，将来亦不 会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地方和 以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥 有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与万邦达 有竞争或构成竞争 的业务。 2. 如果万邦达在其现有业 务的基础上进一步拓展其业务范围，而本人所控制的 企业（如有）已对此已经进行生产、经营的，本人承 诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行转 让，并同意万邦达在同等商业条件下有优先收购权。 3. 除对万邦达的投资以外，本人将不在中国任何地方 以任何方式投资或自营万邦达已经开发、生产或经营 的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用 的产品）。 4. 本人保证本人全资拥有或拥有 50% 以上 股权的子公司遵守上述承诺，并将促使相对控股的子 2014 年 05 月 15 日 9999 年 12 月 31 日 正常履行 公司亦遵守上述承诺。 张建兴 ; 孙宏英 ; 河北昊天能源 投资集团有限 公司 ; 于淑靖 ; 肖 杰 规范关联交易承诺： 1. 本人 / 公司将严格按照《中华人 民共和国公司法》等法律、法规、规章等规范性文件 的要求以及万邦达公司章程、关联交易制度的有关规 定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人 / 公司 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。 2. 本人 / 公司与万邦达之间将尽可能减少和尽量避免不必要的 关联交易发生。在进行确有必要且无法规避的关联交 易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作， 并按相关法律、法规、规章等规范性文件和万邦达公 司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披 露义务。保证不通过关联交易损害万邦达及其他股东 的合法权益。上述承诺在承诺人持有万邦达股份期间 持续有效。 2014 年 05 月 15 日 9999 年 12 月 31 日 正常履行 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 王飘扬 ; 胡安君 ; 王婷婷 ; 王凯龙 ; 王长荣 ; 王蕾 一、避免同业竞争承诺： （一）截止本承诺 函出具之 日，本人未直接或间接投资或参与投资任何与股份公 司构成竞争或可能竞争的企业；本人与股份公司间不 存在同业竞争。（二）自本承诺函出具之日起，本人作 为股份公司股东期间，不会在中国境内或境外，以任 何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥 有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参 与与股份公司构成竞争的任何业务或活动。（三）本人 为股份公司股东期间，保证不会利用股份公司控股股 东地位损害股份公司及其他股东（特别是中小股东） 的合法权益。（四）上述承诺在股份公司于国内证券交 易所上市且本人为股份公司股东期间持续有 效且不可 撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人承担 因此给股份公司造成的一切损失（含直接损失和间接 损失）。 二、规范关联交易承诺：本公司控股股东及实际控制 人王飘扬家族就规范关联交易的问题承诺如下： 现在和将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位 及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予本人或 本人控制的其他公司优于市场第三方的权利； 现在和 将来均不利用自身作为公司实际控制人之地位及控制 性影响谋求本人或本人控制的其他公司与公司达成交 易的优先权利；本人或本人控制的其他公司现在和将 来均不以低于市场价格的条件与 公司进行交易，亦不 利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；现在和 将来在公司审议涉及本公司的关联交易时均切实遵守 法律法规和公司章程对关联交易回避制度的规定。 三、关于未来不占用资金的承诺：公司控股股东及实 际控制人王飘扬家族承诺如下：承诺在作为公司股东、 2010 年 02 月 26 日 9999 年 12 月 31 日 截至目前， 承诺人严 格信守承 诺，未发现 违反上述 承诺的情 况。 实际控制人期间，严格遵守相关法律法规和监管机关、 监管机构的规范性文件、公司《章程》及公司资金管 理制度及内控制度的规定，依法行使股东权利、承担 股东义务和履行股东职责，不以任何形式违法、违规 占用公司资金。 " 王飘扬 ; 胡安君 ; 王婷婷 ; 王凯龙 ; 王长荣 ; 王蕾 一、关于社保和住房公积金事项的承诺：（一）若万邦 达因申请首次公开发行 A 股股票报告期以及追溯到万 邦达设立以后到报告期期间内任何社会保障法律法规 执行情况，经有关主管部门认定需为员工补缴保险金 或住房公积金，受到主管部门处罚，或任何利益相关 方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支 持，承诺人将以除万邦达股份外的个人财产，无条件 全额承担相关补缴、处罚款项，对利益相关方的赔偿 或补偿，以及万邦达因此所支付的相关费用。 各承诺 人就该等承诺承担连带责任。（二）通过行使股东权利、 履行股东职责，保证和促使万邦达依法执行社会保险 （包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和 工商保险）及住房公积金相关法律法规规定。 二、关于缴纳个人所得税的承诺：关于改制过程中涉 及的个人所得税事项，公司控股股东、实际控制人王 飘扬家族书面承诺： 因该等税款缴纳所引致的税务主 管部门的追缴、处罚或任何其他风险，均由各实际控 制人承担；若因整体变更过程中各股东个人所得税缴 纳事宜导致公司遭受任何损失，各实际控制人将足额 补偿公司因此遭受的全部损失；就以上承诺事项， 公 司各实际控制人共同承担连带责任。 2010 年 02 月 26 日 9999 年 12 月 31 日 承诺人王 飘扬家族 均履行了 承诺。 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 无 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 138,844.46 本季度投入募集资金总额 6,536.53 累计变更用途的募集资金总额 4,203 已累计投入募集资金总额 103,886.29 累计变更用途的募集资金总额比 例 3.03% 承诺投资项 是否已 募集资金承 调整后投资 本报告 截至期末累 截至期 项目达到 本报告 截止报告 是否 项目可行 目和超募资 金投向 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 诺投资总额 总额 (1) 期投入 金额 计投入金额 (2) 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 预定可使 用状态日 期 期实现 的效益 期末累计 实现的效 益 达到 预计 效益 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 神华宁东煤 化工基地 （ A 区）污 水处理工程 托管项目 否 14,496.83 14,496.83 0 14,496.83 100.00% 2011 年 09 月 30 日 524.48 5,172.88 是 否 工业水环境 检测及模拟 技术中心 是 14,369.18 16,979.3 0 16,979.3 100.00% 2014 年 03 月 31 日 -- -- 不适 用 否 承诺投资项 目小计 -- 28,866.01 31,476.13 0 31,476.13 -- -- 524.48 5,172.88 -- -- 超募资金投向 永久补充流 动资金 否 14,000 14,000 0 14,000 100.00% -- 否 吉林省固体 废物处理有 限责任公司 否 15,000 15,000 236.33 10,311.37 68.74% 2014 年 06 月 30 日 28.91 1,067.88 否 否 高科技环保 设备制造及 技术研发基 地 否 10,000 10,000 0 10,237.93 102.38% 2014 年 09 月 30 日 53.75 622.59 是 否 晋纬环保科 技（北京） 有限公司 否 2,002 2,002 0 0 0.00% - 66.74 - 69.94 否 否 收购昊天节 能装备股份 有限公司现 金对价及相 关费用 否 7,480 7,480 0 7,480 100.00% 1,054.31 8,745.32 是 否 天元化工煤 焦油轻质化 废水处理 BOT 项目 否 20,000 20,000 2,113.11 17,046.7 85.23% 2015 年 06 月 30 日 4,304.05 4,304.05 否 否 神华宁煤甲 醇制烯烃高 盐水零排放 BOT 项目 否 16,000 16,000 1,454.73 10,601.8 66.26% 2015 年 06 月 30 日 0 否 否 乌兰察布市 集宁区供水 BOT 项目 否 30,000 30,000 2,732.36 2,732.36 9.11% 2016 年 09 月 30 日 103.98 103.98 是 否 超募资金投 向小计 -- 114,482 114,482 6,536.53 72,410.16 -- -- 5,478.27 14,773.88 -- -- 合计 -- 143,348.01 145,958.13 6,536.53 103,886.29 -- -- 6,002.74 19,946.76 -- -- 未达到计划 进度或预计 收益的情况 和原因（分 具体项目） 1. 吉林固体废物处理中心项目：原计划 2014 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，环保验收、批复工作进度缓慢， 截止 2015 年 9 月 30 日完成了环保验收工作，取得吉林省环保厅环保验收批复，目前申请正式的经营许可证的相关 文件已呈报。 2 ．晋纬环保科技（北京）有限公司：订单正在洽商中，截止 2015 年 9 月 30 日募集资金尚未使用。 3 ．陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 100t/h 煤焦油轻质化废水处理 BOT 项目：截止 2015 年 9 月 30 日，该 项目设备及材料全部到场；除电气、仪表安装尚有 5% 未完成外，项目的土建施工，工艺设备及配管安装等已全部 完成。由于该项目的整体配套设施尚未完成，目前处于调试阶段。 4 ．神华宁煤集团煤炭化学工业分公司甲醇厂、甲醇制烯烃项目高盐水零排放 BOT 项目：截止 2015 年 9 月 30 日， 该项目施工工作已经全部完成，预处理段、软化段、污泥段、双膜段、 EDR 系统及蒸发结晶系统已完成调试工作， 高盐水零排放装置工艺流程全线贯通，开始进入试运行阶段。目前正在与客户沟通供水及结算事宜。 项目可行性 发生重大变 化的情况说 明 不适用 超募资金的 金额、用途 及使用进展 情况 适用 1 ． 2010 年 4 月 12 日，本公司第一届董事会第六次会议通过决议，使用募集资金 4,000.00 万元永久补充公司流动 资金； 2 ． 2010 年 6 月 13 日，本公司第一届董事会第八次会议通过决议，使用募集资金 10,000.00 万元永久补充公司流 动资金； 3 ． 2011 年 11 月 29 日，本公司第一届董事会第十八次会议通过决议，使用募集资金 15,000.00 万元增资吉林省固 体废物处理有限责任公司，截止 2011 年 12 月 31 日该增资已完成，已于 2012 年 1 月 13 日转入该公司募集资金专 户 , 截止 2015 年 9 月 30 日该募集资金已使用 10,311.37 万元。 4 ． 2012 年 4 月 18 日，本公司第一届董事会第二十二次会议通过决议，使用超募资金 10,000.00 万元投资江苏盐城 “ 高科技环保设备制造及技术研发基地项目 ” ，截至 2012 年 5 月 24 日出资已完成 , 已于 2012 年 7 月 2 日全额转入了 江苏盐城募集资金专户，截止 2015 年 9 月 30 日该募集资金已使用 10,237.93 万元，其中 237.39 万元来源于该项目 募集资金产生的利息与手续费的差额。 5 ． 2014 年 5 月 9 日，本公司第二届董事会第十五次会议通过决议 , 使用超募资金 2,002.0 0 万元增资晋纬环保科技（北 京）有限公司事项。截至 2014 年 7 月 21 日出资已完成 , 已于 2014 年 8 月 1 日全额转入晋纬环保募集资金专户。截 止 2015 年 9 月 30 日该募集资金余额为 2,060.28 万元，其中 58.28 万元来源于该项目募集资金产生的利息与手续费 的差额。 6 ． 2014 年 8 月 15 日，本公司召开第二届董事会第十八次会议通过决议，部分使用募集资金 7,480.00 万元支付昊 天节能装备股份有限公司现金对价及相关费用。截止 2014 年 9 月 28 日已全额支付现金对价及相关费用。 7 ． 2014 年 9 月 16 日，本公司第二届董事会第十九次会议通过决议，使用首次公开发行股票的超募资金 20,000.00 万元，投资陕西煤业化工集团神木天元化工有限公司 100t/h 煤焦油轻质化废水处理 BOT 项目，并设立全资子公司 陕西万邦达水务有限公司负责该项目的建设、运营。截止 2015 年 2 月 6 日 20,000.00 万元已全部转入该专户管理， 分别为 2014 年 10 月 27 日存入 5,000.00 万元， 2014 年 12 月 15 日存入 5,000.00 万元， 2015 年 2 月 6 日存入 10,000.00 万元。截止 2015 年 9 月 30 日该募集资金已 使用 17,046.70 万元。 8 ． 2014 年 10 月 17 日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议通过决议，使用首次公开发行股票的超募资金 16,000.00 万元，投资神华宁煤集团煤炭化学工业分公司甲醇厂、甲醇制烯烃项目高盐水零排放 BOT 项目。 截止 2015 年 6 月 9 日 16,000.00 万元已全部转入该专户管理，分别为 2014 年 10 月 24 日存入 5,000.00 万元， 2014 年 12 月 16 日存入 5,000.00 万元， 2015 年 6 月 9 日存入 6,000.00 万元。截止 2015 年 9 月 30 日该募集资金已使用为 10,601.80 万元。 9 ． 2015 年 6 月 5 日，本公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了关于使用超募资金 30,000.00 万元投资 乌兰察布市集宁区供水 BOT 项目的议案，截止 2015 年 9 月 11 日 30,000.00 万元已全部转入该专户管理。分别为 2015 年 6 月 30 日存入 1,956.72 万元， 2015 年 7 月 1 日存入 8,043.28 万元， 2015 年 9 月 11 日 20,000.00 万元。截 止 2015 年 9 月 30 日该募集资金已使用为 2,732.36 万元。 募集资金投 资项目实施 地点变更情 况 不 适用 募集资金投 资项目实施 方式调整情 况 适用 以前年度发生 2012 年 8 月 3 日，本公司第二届董事会第一次会议通过决议，工业水环境检测及模拟技术中心项目拟精简和调整 原有的实验设备投资，同时，为满足多个功能分区的要求增加建筑工程投资，其中：设备投资减少 3,971.68 万元， 建筑工程投资增加 5,479.20 万，基本预备费及铺底流动资金增加 1,102.60 万元，本次调整后的投入概算比原计划增 加 2,610.12 万元，增加部分使用超募资金补足。本项目原计划投资 14,369.18 万元调整后投资总额为 16,979.30 万 元。 2012 年 8 月 27 日，本公司 2012 年第四次临时股东大会通过《关于募集资金投向变更的议案》的决议。 募集资金投 资项目先期 投入及置换 情况 适用 截至 2010 年 4 月 2 日，本公司累计投入 4,006.35 万元用于神华宁东煤化工基地（ A 区）污水处理工程托管项目。 经本公司第一届董事会第六次会议决议同意，公司以募集资金置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,006.35 万元 , 业经天健正信会计师事务所有限公司审验，并于 2010 年 4 月 2 日出具天健正信审 ( 2010) 专字第 010773 号鉴证报告。 用闲置募集 资金暂时补 充流动资金 情况 不适用 项目实施出 现募集资金 结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的 募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。 募集资金使 用及披露中 存在的问题 无 或其他情况 三、其他重大事项进展情况 √ 适用 □ 不适用 1．非公开发行股票事项 2015年7月，公司收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发送的《中国证监会行政 许可申请受理通知书》（152057 号）。中国证监会依法对本公司提交的《上市公司非公开发行股票（创 业板）》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予 以受理。 公司公告详见http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-07-02/1201229792.PDF 2015年9月，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152057 号），要求公司就相关问题作出书面说明和解释。公司于9月21日和10月16日对反馈意见进行了回复和补 充说明。 公司公告详见http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-09/1201572800.PDF http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-21/1201618411.PDF http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-10-16/1201703781.PDF 截至本报告披露日，公司的非公开发行股票事项正在等待中国证监会审核。 2．2015年9月，公司中标神华宁煤烯烃公司（二套）水系统托管运营项目。公司被确定为中标单位后， 积极与业主商谈合同具体内容，截至本报告披露日，双方对合同内容已达成一致意见，已开始履行合同签 订的签章审批流程。 该项目的中标公告详见http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2015-09-01/1201538425.PDF 四、报告期内现金分红政策的执行情况 第三季度内公司未进行分红。 五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 预计2015年度净利润与上年同期相比有较大提升，主要有如下原因： 1.公司2014年度实现净利润19,230.41万元，2015年截止本报告期期末已实现净利润23,976.96万元，超 出上年全年4,746.55万元，超出比例为24.68%，预计公司四季度净利润仍为正数； 2.2015年公司新增PPP业务； 3.2015年度公司将昊天节能公司全年净利润纳入合并，较2014年度相比多出8个月； 4.较2014年度相比，2015年度公司新增部分托管运营业务，同时其他原有的托管运营项目运营趋于稳 定，促使托管运营项目稳定增长； 六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 √ 适用 □ 不适用 2015年8月24日至9月11日期间，公司实际控制人、董事长王飘扬先生通过中邮创业基金第三方资产管 理计划增持公司股份3,599,912股，占公司总股本的0.49%，增持平均价格为16.30元/股。本次增持后，王飘 扬先生直接和间接持股合计215,954,912股，占公司总股本的29.37%.王飘扬先生承诺其本次增持的股份6个 月内不予减持。 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：北京万邦达环保技术股份有限公司 2015 年 09 月 30 日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 1,258,743,590.42 950,235,069.91 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 77,074,082.77 48,356,295.00 应收账款 944,460,900.00 627,544,891.20 预付款项 137,581,784.28 （未完）  |