[三季报]绿盟科技：2015年第三季度报告全文
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015年第三季度报告 2015年10月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人沈继业、主管会计工作负责人黎宏及会计机构负责人(会计主管 人员)胡节红声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 √ 是 □ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年 度末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 1,708,593,133.38 1,223,156,901.99 1,223,156,901.99 39.69% 归属于上市公司普通股股东的股 东权益（元） 1,472,793,673.98 970,308,156.60 970,308,156.60 51.79% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元/股） 4.0973 7.1684 7.1684 -42.84% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业总收入（元） 145,583,619.12 12.37% 366,001,972.38 10.96% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） -844,677.85 -110.84% -13,639,310.06 -146.65% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- -42,874,054.89 -5.25% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -- -- -0.1193 60.37% 基本每股收益（元/股） -0.0024 -104.17% -0.0384 -6.96% 稀释每股收益（元/股） -0.0024 -104.17% -0.0384 -6.96% 加权平均净资产收益率 -0.06% -1.03% -1.05% -0.35% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 -0.13% -1.07% -2.56% -1.73% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -417,579.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 21,822,787.05 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,487,646.10 减：所得税影响额 3,433,928.12 合计 19,458,926.03 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 √ 适用 □ 不适用 项目 涉及金额（元） 原因 增值税退税 22,088,120.01 根据财政部、国家税务总局颁布的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税 〔2011〕100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。预期软件增 值税退税的税收优惠政策将在较长时期内保持稳定，故定义为经常性损益。 二、重大风险提示 1.季节性亏损风险 因公司客户群体以政府、电信运营商、金融、能源和互联网等领域客户为主，这些客户通常实行预算 管理制度和集中采购制度，在上半年审批当年的年度预算和固定资产投资计划，在年中或下半年安排设备 采购招标，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。因此，公司存在明显的季节性 销售特征，即公司在每年上半年新增订单、销售收入实现较少，订单从7、8月份开始明显增加，全年的销 售业绩集中体现在下半年尤其是第四季度。 从近几年公司各季度营业收入和净利润占全年的比重来看，公司第四季度营业收入占比均在50%以上， 第四季度净利润占比均在80%以上；公司的销售以及收入确认呈现的季节性特征影响公司利润也呈季节性 分布。由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、 半年度或第三季度出现季节性亏损，投资者不宜以半年度或季度的数据推测全年盈利状况。 2.税收优惠政策变化风险 公司作为高新技术企业和国家规划布局内重点软件企业，2010年-2014年减按10%的税率缴纳企业所得 税。如果公司以后年度不能被继续认定为“国家规划布局内重点软件企业”，公司须按15%的税率缴纳企 业所得税，会对公司的经营业绩产生不利影响。 公司作为增值税一般纳税人，销售自行开发生产的软件产品，增值税实际税率超过3%的部分实行即征 即退。如果公司享受的增值税税收优惠政策发生不利变化或取消，会对公司经营业绩产生不利影响。 3.核心人员流失的风险 公司能够保持技术领先优势，与公司拥有的核心技术和核心技术人员的研发技术密切相关。公司如出 现技术外泄或者核心技术人员流失情况，会一定程度上影响公司产品的研发，公司需为此付出一定人力、 物力及时间招聘及培养新的技术人员，将会对公司的业务发展造成一定影响。 2014年公司推出了股票期权激励计划，第一期行权条件已达到，能够给员工带来一定收益，在公司内 部起到了积极效果；本报告期内，公司推出限制性股票激励计划，力求将员工利益与公司利益更加紧密的 结合起来，保持一致性。 4、重大资产重组引致的风险 2015年8月14日，公司在巨潮资讯网上披露了《重大风险提示公告》，披露了有关重大资产重组可能 引致的风险。报告期内，公司采取了如下措施加强对亿赛通的管理，提升亿赛通的经营效率： （1）亿赛通董事会接受董事长阮晓迅辞去董事长职务、总经理王建国辞去总经理职务的申请。辞去董 事长职务后的阮晓迅、辞去总经理职务后的王建国仍担任亿赛通董事职务，并分别负责亿赛通原分管业务； （2）公司已完成对亿赛通董事会改组和总经理的改聘工作。公司委派崔培升为亿赛通董事，并经亿赛 通董事会选举为董事长、聘任为总经理，全面负责亿赛通经营管理工作； （3）公司已加强对亿赛通的内部控制管理和业务进展情况跟踪，亿赛通DLP数据加密业务纳入本公司 销售渠道中，亿赛通各项业务和经营管理工作正常开展。 亿赛通管理团队的稳定和经营管理工作的正常开展并不意味着公司重大资产重组可能引致风险全面消 除，公司仍面临并购整合未达预期、业绩承诺补偿义务人无法全面完成业绩承诺等相关风险。 具体详见公司于2015年9月28日在巨潮资讯网上披露的《重大风险解决进展公告》。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 21,931 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 INVESTOR AB LIMITED 境外法人 21.04% 75,619,120 75,619,120 联想投资有限公司 境内非国有法人 13.18% 47,360,252 47,360,252 沈继业 境内自然人 12.59% 45,240,940 45,240,940 雷岩投资有限公司 境内非国有法人 9.48% 34,086,563 31,301,280 交通银行股份有限公司 －易方达科讯混合型证 券投资基金 其他 2.27% 8,166,450 0 全国社保基金四零六组 合 其他 1.62% 5,837,254 0 付峥 境内自然人 0.95% 3,399,805 3,377,805 陈庆 境内自然人 0.94% 3,379,103 3,377,803 陈海卫 境内自然人 0.94% 3,378,105 3,377,805 袁仁广 境内自然人 0.94% 3,377,805 3,377,805 刘闻欢 境内自然人 0.94% 3,377,805 3,377,805 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 数量 股份种类 股份种类 数量 交通银行股份有限公司－易方达科讯混合型证券投资基金 8,166,450 人民币普通股 8,166,450 全国社保基金四零六组合 5,837,254 人民币普通股 5,837,254 雷岩投资有限公司 2,785,283 人民币普通股 2,785,283 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 2,604,233 人民币普通股 2,604,233 中国工商银行股份有限公司－易方达新兴成长灵活配置混合型证 券投资基金 2,465,500 人民币普通股 2,465,500 中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证 券投资基金 2,000,000 人民币普通股 2,000,000 中央汇金投资有限责任公司 1,733,300 人民币普通股 1,733,300 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基 金 1,461,561 人民币普通股 1,461,561 中国工商银行股份有限公司－招商移动互联网产业股票型证券投 资基金 1,383,167 人民币普通股 1,383,167 华安基金－光大银行－中国对外经济贸易信托有限公司 1,219,770 人民币普通股 1,219,770 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十大流通股股东间是否存在关联关系或是否 一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如有） 无。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股 数 本期解除限 售股数 本期增加限 售股数 期末限售股 数 限售原因 拟解除限售日期 INVESTOR AB LIMITED 30,247,648 45,371,472 75,619,120 首发前限售股 2017年1月28日 联想投资有限公司 18,944,101 28,416,151 47,360,252 首发前限售股 2017年1月28日 沈继业 18,096,376 27,144,564 45,240,940 首发前限售股 2017年1月28日 雷岩投资有限公司 17,934,625 13,535,283 26,901,938 31,301,280 首发前限售股 其中13,535,280股将于2016 年1月28日解除限售， 17,766,000股于2017年1月 28日解除限售。 袁仁广 1,351,122 2,026,683 3,377,805 首发前限售股 2017年1月28日 刘闻欢 1,351,122 2,026,683 3,377,805 首发前限售股 2017年1月28日 付峥 1,351,122 2,026,683 3,377,805 首发前限售股 2017年1月28日 陈海卫 1,351,122 2,026,683 3,377,805 首发前限售股 2017年1月28日 陈庆 1,351,121 2,026,682 3,377,803 首发前限售股 2017年1月28日 左磊 1,351,121 2,026,681 3,377,802 首发前限售股 2017年1月28日 张彦 1,351,121 2,026,681 3,377,802 首发前限售股 2017年1月28日 陈学理 1,351,121 2,026,681 3,377,802 首发前限售股 2017年1月28日 其他首发前限售股 5,488,278 8,232,418 13,720,696 首发前限售股 2017年1月28日 重大资产重组定向增发 限售股 0 5,770,992 5,770,992 定向增发限售股 2016年3月26日 重大资产重组定向增发 限售股涉及业绩承诺部 分的股份 0 9,411,933 9,411,933 定向增发限售股 具体解除限售日期要根据业 绩完成情况确定。 高管锁定股 0 87,000 87,000 高管锁定股 每年按照上年末持有股份数 的25%解除限售。 合计 101,520,000 13,535,283 167,549,925 255,534,642 -- -- 注：1、首发前限售股本期增加限售股数是因为公司进行了2014年年度权益分派，以资本公积金每10股转增15股所致； 2、定向增发限售股本期增加限售股是因为公司进行了发行股份购买亿赛通原股东持有的100%亿赛通股权并之后进行 2014年年度权益分派所致。 3、高管锁定股份增加是因为高管股票期权行权形成的高管锁定股份。 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、资产负债表项目 单位：元 项目 期末余额 年初金额 增减变动比例 原因说明 应收票据 19,562,210.47 45,083,853.84 -56.61% 应收票据到期承兑所致。 应收利息 1,482,551.39 660,000.00 124.63% 计提截止本期期末未收到的定期存 款利息增加所致。 其他应收款 28,967,681.82 41,878,262.42 -30.83% 收回14年底应收即征即退税款所致。 存货 57,300,612.64 22,571,880.03 153.86% 合并子公司亿赛通期末数据增加所 致。 可供出售金融资产 91,650,000.00 对外投资参股公司增加所致。 投资性房地产 7,424,410.43 合并收购的子公司亿赛通期末数据 增加所致。 固定资产 89,147,074.53 35,022,365.26 154.54% 合并收购的子公司亿赛通期末数据 增加所致。 无形资产 54,777,134.29 41,139,938.90 33.15% 合并收购的子公司亿赛通期末数据 增加所致。 开发支出 18,560,074.26 7,398,459.42 150.86% 本期开发支出项目增加所致。 商誉 423,305,121.53 非同一控制下企业合并形成的商誉 增加所致。 短期借款 57,561,300.00 海外子公司借款增加及合并收购的 子公司亿赛通期末数据增加所致。 应付票据 4,416,390.00 应付票据到期承兑付款增加所致。 应付账款 49,876,402.22 76,552,177.34 -34.85% 支付供应商货款增加所致。 预收款项 28,734,134.70 19,542,990.50 47.03% 合并收购的子公司亿赛通期末数据 增加所致。 应付职工薪酬 19,786,285.33 42,568,551.12 -53.52% 支付上年末计提奖金所致。 应交税费 16,364,832.91 61,490,984.67 -73.39% 支付上年末计提税金所致。 应付股利 199,981.80 合并控股公司敏讯科技数据增加所 致。 其他应付款 13,133,276.74 7,163,731.65 83.33% 合并控股子公司亿赛通期末数据增 加所致。 股本 359,457,175.00 135,360,000.00 165.56% 本期增发股份、期权行权增加所致。 资本公积 682,112,160.99 360,826,382.78 89.04% 本期增发股份、期权行权增加所致。 其他综合收益 -1,202,259.72 -2,014,849.17 -40.33% 受汇率变动影响，外币报表折算差额 减少所致。 2、利润表项目 单位：元 项目 本年1-9月 上年1-9月 增减变动比例 原因说明 营业成本 79,553,139.49 60,161,662.16 32.23% 主营业务增加使得成本随之增加 及项目人工成本增加所致。 财务费用 -7,870,060.23 -3,939,706.65 -99.76% 增加存款利息收入所致。 资产减值损失 -15,061,418.79 838,711.09 -1895.78% 会计估计变更降低坏账计提比例 所致。 营业外收入 45,413,390.02 31,547,041.97 43.95% 本期政府基金项目收入增加所致。 营业外支出 432,415.86 286,735.21 50.81% 本期固定资产报废处置损失增加 所致。 所得税费用 3,729,323.02 1,614,609.50 130.97% 本期合并收购子公司亿赛通数据 增加所致。 3、现金流量表 单位：元 项目 本年1-9月 上年1-9月 增减变动比例 原因说明 收到的税费返还 48,272,454.17 28,316,125.20 70.48% 本期收到增值税即征即退 税款增加所致。 收到其他与经营活动有关的现金 170,068,050.15 484,151,883.70 -64.87% 去年同期收到老股东股权 转让款所致。 支付其他与经营活动有关的现金 280,094,633.94 591,582,501.55 -52.65% 去年同期支付老股东股权 转让款所致。 投资支付的现金 91,650,000.00 本期支付对外投资款增加 所致。 取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额 143,373,767.81 本期收购子公司支付投资 款增加所致。 吸收投资收到的现金 185,948,058.56 362,952,000.00 -48.77% 本期募集资金减少所致。 取得借款收到的现金 37,440,200.00 海外子公司借款增加、本期 合并子公司亿赛通数据增 加所致。 偿还债务支付的现金 21,000,000.00 本期合并子公司亿赛通数 据增加所致。 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 32,145,562.25 22,842,000.00 40.73% 本期支付股利增加所致。 支付其他与筹资活动有关的现金 1,614,764.98 6,338,092.44 -74.52% 去年同期支付上市发行中 介费用所致。 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内营业收入的增长一方面受益于国家对信息安全行业的政策支持和安全事件的驱动、客户自主安全投入增加；另 一方面是合并报表范围增加，新增非同一控制下企业合并全资子公司亿赛通。 重大已签订单及进展情况 □ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大 变化的影响及其应对措施 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前5大供应商的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 与去年同期期末相比，公司前5大供应商在报告期内有所变化，主要原因是公司根据采购物品不同厂家的报价情况择优 采购，此变化不会对公司未来经营造成重大影响。 报告期内公司前5大客户的变化情况及影响 √ 适用 □ 不适用 与去年同期期末相比，公司前五大客户在报告期内有所变化，为业务拓张中客户正常变化。 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司根据年初制定的经营计划有序地开展各项工作，报告期内公司的技术积累、产品创新、运用管理、人 才培养和市场拓展等方面均按预定的计划有序进行。 对公司未来经营产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 详见第二节“公司基本情况简介”之第二部分“重大风险提示”。 第四节 重要事项 一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或 权益变动报告 书中所作承诺 资产重组时所 作承诺 王建国;阮晓迅;梁金千;张晶;朱贺 军;王宇飞;薛全英;何璧;唐柯 阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛全英、何璧、唐柯取得的公司股份 应按照业绩承诺完成情况分五期解除限售：（1）第一期股份应于本次对价股份发行满12 个月且上市公司在指定媒体披露标的公司2014年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁 股份数量按如下公式进行计算：可解锁股份数量1=全部业绩承诺股份*25%-2014年业绩未 完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；（2）第二期股份应于上市公司 在指定媒体披露标的公司2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下 公式进行计算：可解锁股份数量 2=全部业绩承诺股份*57%-2014年、2015年业绩未完成 应补偿的股份数合计-可解锁股份数量 1；（3）第三期股份应于对价股份法定限售期满且上 市公司在指定媒体披露标的公司2016 年度专项审核报告和减值测试报告后解除限售：可 解锁股份数量 3=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016 年业绩未完成应补偿的股 份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2）*30%；自2017年开 始的三年内，如标的公司合并财务报表截至2016年12月31 日的应收账款尚未收回部分 低于2016年主营业务收入额的 10%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回 情况进行专项审计的结果为准），则剩余的锁定股份可全部解锁，即以下（4）、（5）不再适 用。（4）自2017年开始的三年内，针对截至 2016年12月31 日的应收账款，如标的公司 收回金额的比例累计达到60%（以上市公司年度审计报告或对上述应收账款的收回情况进 2015-03-27 2020-06-30 承诺人严格 遵守了上述 承诺，未发生 违反承诺的 情形。 行专项审计的结果为准），则第四期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作日后解除 限售，具体数量如下：可解锁股份数量 4=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年和2016 年 业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁股份数量 2-可解锁股份数量 3）*30%（5）自2017年开始的三年内，针对截至2016年12月31 日 的应收账款，如目标公司收回金额的比例累计达到 85%（以上市公司对上述应收账款的收 回情况进行专项审计的结果为准），则第五期股份应于该专项审计报告披露后的10个工作 日后解除限售，具体数量如下：可解锁股份数量5=（全部业绩承诺股份-2014年、2015年 和 2016 年业绩未完成应补偿的股份数-资产减值应补偿股份数-可解锁股份数量 1-可解锁 股份数量 2-可解锁股份数量 3）*70%上述应收账款指标的公司截至2016年12月31 日合 并财务报表中应收账款账面价值。 北京德联恒丰投资中心（有限合 伙）;北京浙控金诚股权投资中心 （有限合伙）;王玉梅;史晓霞;韩涛; 赵东;杭州涌源睿信创业投资企业 （有限合伙）;杭州涌源美信创业 投资企业（有限合伙）;华软创业 投资宜兴合伙企业（有限合伙）; 华软创业投资无锡合伙企业（有限 合伙）;闻青南;杨宗贤 交易对手以其截至发行结束日持续拥有权益的时间达到12个月的资产认购的上市公司对 价股份，自发行结束日起12个月内不得转让。 2015-03-27 2016-03-26 承诺人严格 遵守了上述 承诺，未发生 违反承诺的 情形。 阮晓迅;王建国;梁金千;张晶;朱贺 军;王宇飞;薛全英;何璧;唐柯 亿赛通公司2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润分别不低于3,200万元、4,160 万元、5,408万元；标的公司截至2016年12月31日的应收账款，应在承诺期届满后三年 内即2019年12月31日前收回85%以上。 2014-01-01 2019-12-31 2014年已完 成业绩承诺， 其余尚在履 行中。 首次公开发行 或再融资时所 作承诺 Investor AB Limited、联想投资、 沈继业 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。2、在所持股票锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。 所持股份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股份的期限不少于24个月，预计前 12个月和后12个月分别减持不超过公开发售后所持有绿盟科技股份的50%。在股份锁定 期满后，将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股份的方式减持其所持的绿盟科技 2014-01-29 2017-01-28 承诺人严格 遵守了上述 承诺，未发生 违反承诺的 情形。 A股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移，保证绿盟科技长期稳定发展，如其 通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售绿盟科技A股股份，其不将所持 绿盟科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与绿盟科技从事相同或类似业务或 其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该等转让，其将事先向绿盟科技董 事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。3、在公司上市后三年内，公司股票 连续 20 个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持有公司股票的上述锁定期自动 延长 6 个月。4、公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的上述锁定期自动延长 6 个月。 雷岩投资 1、所持6,767,641股自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理前述股份， 也不由公司回购前述股份。 所持4,441,500股自公司股票上市之日起三十六个月内不转让 或者委托他人管理前述股份，也不由公司回购前述股份。2、在所持股票锁定期满后两年内 减持时，减持价格不低于发行价。所持股份在锁定期届满后，预计其减持完毕绿盟科技股 份的期限不少于24个月，预计前12个月和后12个月分别减持不超过公开发售后所持有绿 盟科技股份的50%。在股份锁定期满后，将主要采取大宗交易和二级市场集中竞价出售股 份的方式减持其所持的绿盟科技A股股份。同时，为避免绿盟科技的控制权出现转移，保 证绿盟科技长期稳定发展，如其通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售 绿盟科技A股股份，其不将所持绿盟科技股份（包括通过其他方式控制的股份）转让给与 绿盟科技从事相同或类似业务或其他与绿盟科技有其他竞争关系的第三方。如其拟进行该 等转让，其将事先向绿盟科技董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让。3、 在公司上市后三年内，公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，其持 有公司股票的上述锁定期自动延长6个月。4、公司上市后6个月内如公司股票连续 20个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股 票的上述锁定期自动延长6个月。 2014-01-29 2017-01-28 承诺人严格 遵守了上述 承诺，未发生 违反承诺的 情形。 INVESTOR AB LIMITED;雷岩投 资有限公司;联想投资有限公司 （1）其为股权投资基金，向公司的投资以获得财务回报为目的，不谋求对公司的控制权。 （2）其与公司其他股东之间不存在通过协议、信托或其他方式代持公司股份或者其他一致 行动关系的情况。（3）公司的日常运营由公司的管理团队负责，其将通过公司股东大会及 董事会行使股东权利，但不会直接或间接地介入公司的日常运营。（4）如果基于中国法律 2011-05-23 9999-12-31 承诺人严格 遵守了上述 承诺，未发生 违反承诺的 法规的要求，或公司签署的业务合同或公司承担其他义务，限制或禁止公司对外披露特定 的信息，公司无需向其提供该等信息且其不会要求公司向其披露该等信息。 情形。 INVESTOR AB LIMITED;雷岩投 资有限公司;联想投资有限公司;沈 继业 （1）本人/本公司不存在直接或间接从事与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业 务及活动的情形。（2）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞 争或可能有竞争，本人/本公司将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。（3）在本 人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与 公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任 何经济实体的权益。（4）在本人/本公司作为公司股东期间，本人/本公司将促使本人/本公 司直接或者间接控股的除公司外的其他企业履行本函中与本人/本公司相同的义务。 2011-05-23 9999-12-31 承诺人严格 遵守了上述 承诺，未发生 违反承诺的 情形。 北京神州绿盟信息安全科技股份 有限公司;INVESTOR AB LIMITED;联想投资有限公司;雷 岩投资有限公司;沈继业 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量 加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下 简称" 启动条件"），则公司应按照以下顺序启动稳定股价措施。措施行为包括：（1）公司 回购：公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额 且公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。公司董事会公告回购股份预案后，公司股 票若连续5个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股 份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。（2）Investor AB Limted、联想投资、 沈继业、雷岩投资增持：公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日除权后的 公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计 年度经审计的除权后每股净资产值或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动 条件再次被触发。前四大股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，单 次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。前四大股东对该等增持义务的履行承担连 带责任。（3）董事、高级管理人员增持：前四大股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10 个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易） 低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值或前四大股东增持股份方案实施完毕 之日起的3个月内启动条件再次被触发。有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其 用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的 30%，但 不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等 2014-01-29 2017-01-28 承诺人严格 遵守了上述 承诺，未发生 违反承诺的 情形。 增持义务的履行承担连带责任。 其他对公司中 小股东所作承 诺 雷岩投资 未来12个月，即2015年7月9日至2016年7月8日。计划增持金额不低于4,050万元。 2015-07-09 2016-07-08 正常履行中， 截至目前尚 未增持。 雷岩投资 未来6个月内不减持目前已持有的公司股份。 2015-07-10 2016-01-09 正常履行中。 承诺是否及时 履行 是 未完成履行的 具体原因及下 一步计划（如 有） 不适用。 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 50,905.38 本季度投入募集资金总额 2,116.88 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 50,352.77 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目(含部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 新一代入侵防御系统 否 5,746.4 5,746.4 0 5,260.2 91.54% 2015年05月 01日 1447 3,432 是 否 新一代合规及安全管理产品 否 3,305.01 3,305.01 0 3,103 93.89% 2015年05月 01日 1481 4,258 是 否 基于蜜网和入侵检测技术的 安全威胁捕获和溯源系统 否 4,158.78 4,158.78 0 3,822.05 91.90% 2015年05月 01日 1173 2,783 是 否 新一代的Web及应用安全产 品 否 5,434.57 5,434.57 0 5,021.91 92.41% 2015年05月 01日 1731 3,938 是 否 新一代Web安全运营服务平 台 否 5,634.51 5,634.51 0 5,124.29 90.94% 2015年05月 01日 523 1,431 是 否 新一代安全硬件平台 否 2,709.85 2,709.85 0 2,634.83 97.23% 2015年05月 01日 不适用 不适用 不适用 否 虚拟化安全研究 否 2,269 2,269 0 2,174.96 95.86% 2015年05月 01日 不适用 不适用 不适用 否 收购亿赛通配套募集资金 否 15,492.61 15,492.61 0 14,940 96.43% 否 补充流动资金 0 0 2,116.88 2,116.88 承诺投资项目小计 -- 44,750.73 44,750.73 2116.88 44,198.12 -- -- 6,355 15,842 -- -- 超募资金投向 对外投资--安华金和 否 970 970 0 970 否 对外投资--深之度 否 2,000 2,000 0 2,000 否 对外投资--敏讯科技 否 990 990 0 990 否 对外投资-杭州邦盛 否 994.65 994.65 0 994.65 否 补充流动资金（如有） -- 1,200 1,200 0 1,200 -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 6,154.65 6,154.65 0 6,154.65 -- -- -- -- 合计 -- 50,905.38 50,905.38 2116.88 50,352.77 -- -- 6,355 15,842 -- -- 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用。 项目可行性发生重大变化的 情况说明 募投项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 适用 公司 2014 年 1 月首次公开发行超募资金金额为 6154.65 万元。 公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的 1200 万用 于永久补充公司流动资金；公司独立董事发表了独立意见同意该事项。公司第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于以部分超募资金永久补充 流动资金的议案》，全体监事一致同意将超募资金中的 1200 万用于永久补充公司流动资金。公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见， 同意公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金。该事项已经公司2013年年度股东大会审议通过并实施完毕。 第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购并增资北京安华金和科技有限公司的议案》和《关于使用募资资金增资武汉深之 度科技有限公司的议案》，全体董事一致同意将超募资金中的 970 万元和 2000 万元分别投资安华金和和深之度。独立董事、监事会发表了同意的 意见，保荐机构广发证券出具了核查意见。 第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金收购北京敏讯科技有限公司部分股权的议案》 ，全体董事一致同意将超募资金中的 990 万元投资敏讯科技。独立董事、监事会发表了同意的意见，保荐机构广发证券出具了核查意见。 第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购杭州邦盛金融信息技术有限公司部分股权并对其增资的议案》，全体董事一致同意公司使用超 募资金 994.65 万元和自有资金 1,205.35 万元（合计 2,200 万元）收购杭州邦盛部分股并对其进行增资。独立董事、监事会发表了同意的意见，保 荐机构广发证券出具了核查意见。至此超募资金全部使用完毕。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 适用 公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，全体董事一致同意公司使用募集资金 15,601.82 万元置换预先投入的自筹资金，公司独立董事发表了独立意见同意该事项； 公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，全体监事一致同意公司使用募集资金 15,601.82 万元置换预先投入的自筹资金；利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具了利安达专字[2014]1126 号《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》；公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置 换预先投入自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 适用 首次公开发行募集资金项目实施完成后，节余募集资金2,621.25万元（含利息净收入）。在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发，充分结 合和利用现有的信息安全行业研发和实施经验，将技术优势和人员经验转化到项目产品研发上，从而降低研发费用，节约了部分募集资金。2015年 8月24日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公 司将节余募集资金2,621.25万元（含利息净收入）永久补充流动资金，公司保荐机构广发证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司将节余募集 资金永久补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途及 去向 经2015年1月15日中国证券监督管理委员会许可（证监许可[2015]94 号）文《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司重大资产重 组及阮晓迅等为购买资产并募集配套资金的批复》核准，非公开发行普通股1,760,712股，发行价94.28元，扣除发行费用后公司募集资金净额为 15,492.61万元。公司已累计投入募集资金14,940.00万元，募集资金余额为522.61 万元，存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无。 三、其他重大事项进展情况 √ 适用 □ 不适用 经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司向阮晓迅等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕94 号）核准，公司向阮晓迅、王建国等 21 人发行股份 6,073,170 股，并支付现金 14,940 万元购买其所持有的北京亿赛通科技 发展有限责任公司（以下简称“亿赛通”或“标的公司”）100%股权。双方已于 2015 年 3 月 10 日完成亿赛通股权过户及相关工商变更登记手续，公司持有亿赛通 100%股权。根据 公司与阮晓迅、王建国等 21 人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，亿赛通盈利承诺补偿义务人阮晓迅、王建国、梁金千、张晶、朱贺军、王宇飞、薛 全英、何璧、唐柯（以下合称“补偿义务人”）承诺：标的公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度实现的净利润分别不低于 3,200 万元、4,160 万元、5,408 万元。 2015年上半年亿赛通成为公司全资子公司以后，出现了管理团队不稳定风险及业绩不达风险，公司已采取改组亿赛通董事会、派出总经理、财务总监，一方面根据《绿盟科技 投资后管理办法》加强企业日常运营的管理与监控，另一方面将亿赛通 DLP 数据加密产品纳入到本公司销售渠道中推动销售整合。（具体事项详见公司于2015年8月14日在巨潮资 讯网上披露的《重大风险提示性公告》以及2015年9月28日披露的《重大风险解决进展公告》） 四、报告期内现金分红政策的执行情况 公司严格按照《公司章程》关于利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时， 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通 过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。 报告期内，公司现金分红政策未发生调整或变更。 五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 √ 适用 □ 不适用 公司持股5%以上股东雷岩投资有限公司（以下简称“雷岩投资”）于7月9日向公司做出增持公司股份的承诺：未来12个月，即 2015 年7月9 日至 2016 年7月8日，将通过证券 公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司股票，增持金额不低于4,050 万元。截至目前，雷岩投资增持承诺尚未实施。 第五节 财务报表 一、财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司 2015年09月30日 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 461,116,589.21 608,423,985.20 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 19,562,210.47 45,083,853.84 应收账款 403,936,799.39 372,644,800.24 预付款项 7,952,755.48 7,263,176.36 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,482,551.39 660,000.00 应收股利 其他应收款 28,967,681.82 41,878,262.42 买入返售金融资产 存货 57,300,612.64 22,571,880.03 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5,459,777.09 5,435,635.47 流动资产合计 985,778,977.49 1,103,961,593.56 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 91,650,000.00 持有至到期投资 长期应收款 5,847,700.92 5,766,924.55 长期股权投资 9,725,218.53 9,725,218.53 投资性房地产 7,424,410.43 固定资产 89,147,074.53 35,022,365.26 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 54,777,134.29 41,139,938.90 开发支出 18,560,074.26 7,398,459.42 商誉 423,305,121.53 长期待摊费用 9,555,783.05 9,125,864.35 递延所得税资产 12,821,638.35 11,016,537.42 其他非流动资产 非流动资产合计 722,814,155.89 119,195,308.43 资产总计 1,708,593,133.38 1,223,156,901.99 流动负债： 短期借款 57,561,300.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 4,416,390.00 应付账款 49,876,402.22 76,552,177.34 预收款项 28,734,134.70 19,542,990.50 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 19,786,285.33 42,568,551.12 应交税费 16,364,832.91 61,490,984.67 应付利息 应付股利 199,981.80 其他应付款 13,133,276.74 7,163,731.65 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 185,656,213.70 211,734,825.28 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 50,116,800.00 40,666,800.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 50,116,800.00 40,666,800.00 负债合计 235,773,013.70 252,401,625.28 所有者权益： 股本 359,457,175.00 135,360,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 682,112,160.99 360,826,382.78 减：库存股 其他综合收益 -1,202,259.72 -2,014,849.17 专项储备 盈余公积 57,563,315.00 57,563,315.00 一般风险准备 未分配利润 374,863,282.71 418,573,307.99 归属于母公司所有者权益合计 1,472,793,673.98 970,308,156.60 少数股东权益 26,445.70 447,120.11 所有者权益合计 1,472,820,119.68 970,755,276.71 负债和所有者权益总计 1,708,593,133.38 1,223,156,901.99 法定代表人：沈继业 主管会计工作负责人：黎宏 会计机构负责人：胡节红 2、母公司资产负债表 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 355,969,801.19 363,619,383.83 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 1,173,474.90 1,173,474.90 应收账款 381,961,070.09 519,852,209.17 预付款项 4,984,935.74 5,906,739.54 应收利息 1,482,551.39 660,000.00 应收股利 其他应收款 20,456,954.77 42,233,055.74 存货 14,921,239.31 15,073,153.75 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 4,292,542.86 4,678,314.47 流动资产合计 785,242,570.25 953,196,331.40 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 716,818,855.85 128,618,386.68 投资性房地产 固定资产 13,433,272.49 9,778,431.21 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 48,809,899.14 41,139,938.90 开发支出 18,560,074.26 7,398,459.42 商誉 长期待摊费用 7,390,012.07 8,065,511.87 递延所得税资产 4,152,153.21 2,893,443.87 其他非流动资产 非流动资产合计 809,164,267.02 197,894,171.95 资产总计 1,594,406,837.27 1,151,090,503.35 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 34,501,071.51 37,340,785.94 预收款项 1,451,020.51 3,556,956.64 应付职工薪酬 12,745,253.49 40,139,182.09 应交税费 19,959,271.95 52,001,810.82 应付利息 应付股利 其他应付款 2,640,305.19 4,324,124.75 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 71,296,922.65 137,362,860.24 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 16,800,000.00 13,800,000.00 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 16,800,000.00 13,800,000.00 负债合计 88,096,922.65 151,162,860.24 所有者权益： 股本 359,457,175.00 135,360,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 682,112,160.99 360,826,382.78 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 54,350,326.03 54,350,326.03 未分配利润 410,390,252.60 449,390,934.30 所有者权益合计 1,506,309,914.62 999,927,643.11 负债和所有者权益总计 1,594,406,837.27 1,151,090,503.35 3、合并本报告期利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业总收入 145,583,619.12 129,556,267.68 其中：营业收入 145,583,619.12 129,556,267.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 （未完）  |