[公告]中国交建：非公开发行优先股募集说明书（第二期）
股票简称：中国交建 股票代码：601800 注册地址：北京市西城区德胜门外大街85号 非公开发行优先股募集说明书 （第二期） 保荐机构、联席主承销商 联席主承销商 说明: C:\Users\019295\AppData\Roaming\Tencent\Users\124457607\QQ\WinTemp\RichOle\ZE2PSPY7{H8OV8UI$$Z_8BD.jpg 说明: C:\Users\019295\AppData\Roaming\Tencent\Users\124457607\QQ\WinTemp\RichOle\P]B67)K$R8CY5IN`[FAKV}B.jpg 募集说明书签署时间： 年 月 日 本募集说明书仅供拟认购的合格投资者使用，不得利用本募集说明书及申购从事内幕交易或操纵证券市场 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其概览不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大 遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书及其概览中财务会计报告真实、完整。 中国证监会对本次证券发行的核准，不表明其对上市公司所披露信息的真实性、准 确性和完整性作出实质性判断或保证，也不表明其对本次优先股的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 发行人提 醒投资者 在评价本公司本次发行优先股时， 特别关注 与 本次发行 相关的如 下重大风险与重大事项。 一、 本次发行的优先股存在交易受限的风险 本次优先股发行全部为非公开发行，不能上市交易，将在上海证券交易所指定的交 易平台进行转让，存在交易受限的风险。此外，本次优先股的发行对象为不超过 200 名符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者，且相同条款优先股 的发行对象累计不超过 200 名合格投资者。非公开发行的相同条款优先股经转让后，投 资者不得超过 200 名。由于本次优先股发行全部为非公开发行，流通环节受到交易对手 资 格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 名的限制，致使优先股股东可能面临无 法及时或者以合理价格转让，或根本无法转让本次发行优先股的交易风险。 二、本次发行的优先股 的股息分配条款 （一）票面股息率 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 首期发行的优先股，第 1 - 5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为 5.10% 。 本次 第二期 发行的优先股，第 1 - 5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定 为 4.70% 。 自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1 - 5 个计息年度股 息率基础上增加 200b p ，第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前 公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1，跳息调整后的票面股息率将不 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高 于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 200bp 后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》的 规定计算。 后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 （ 二 ）股息发放条件 1 、按照 公司章程规定，本公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情 况下，可以向本次优先股股东派发股息。其中，可分配利润为母公司报表口径。本公司 提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会 审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息 的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部 优先股当期股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少 10 个工 作日按照相关部门的规定通知优先股股东。 2 、不同次发行的优先股在股息 分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息 的顺序在普通股股东之前，在完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股 东分配利润。 3 、除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当 期股息，且不构成公司违约。 强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生以下情形之一：（ 1 ）公司向普通股 股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）； （ 2 ）减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股 赎回并注销普通股股份的除外）。 （ 三 ） 股息是否累积 本次发行的优先股股息不累积，即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额 部分，不累积到下一年度。 （ 四 ）剩余利润分配 本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率分配股息后，不再同普通股股东一 起参加剩余利润分配。 三、本次发行的优先股 赎回 条款 本次发行的优先股的赎回权为公司所有，即公司可根据经营情况并在符合相关法 律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。本次发行的优先股不设 置投资者回售条款，即优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。 四 、本次发行的优先股 强制转股 条款 本次发行的优先股不设 置强制转换为普通股的条款。 五、本次发行的优先股的会计处理方法 根据中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 37 号 - 金融工具列报》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处 理规定》的要求，本次发行优先股的条款符合作为权益工具核算的要求，作为权益工具 核算。 六、表决权限制与恢复的约定 除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召 集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。 出现以下情况之一的，本公司召开股东大会会 议应通知优先股股东，并遵循《公司 法》及公司章程通知普通股股东的规定程序： 1 、修改公司章程中与优先股相关的内容； 2 、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十； 3 、公司合并、分立、解散或变更公司形式； 4 、发行优先股； 5 、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大 会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的 付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，并可以出席 A 股类别股东大会进 行表决。 表决权恢复后，当公司已全额支付当年优先股应付股息的，则自全额支付之日起， 优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有 规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。 七 、 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 （一）除本次计划在境内发行优先股外，本公司在未来十二个月内不排除根据公司 业务经营及财务状况等实际情况，通过股权融资等方式筹措资金的可能性。 本公司于 2015 年 3 月 1 7 日 召开董事会会议审议通过了《关于推进中交疏浚业务内 部重组的议案》， 于 2015 年 3 月 3 0 日 召开董事会会议审议通过了《关于设立中交疏浚 （集团）股份有限公司的议案》及《关于推进中交疏浚（集团）股份有限公司（筹）分 拆上市的议案》，并于 2015 年 3 月 28 日召开董事会会议审议通过了《关于中交疏浚（集 团）股份有限公司境外上市的议案》。根据上述议案，本公司将对下属疏浚业务板块的 资产、人员和机构进行公司内部整合，设立中交疏浚（集团）股份有限公司（筹，以工 商登记名称为准），随后将择机发行境外上市外资股（ H 股）并在香港联合交易所上市。 （二）本公司于 2014 年 11 月 24 日召开的第三届董事会第八 次会议和 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行优先股摊薄即期回报及 填补措施的议案》，就本次发行优先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并 结合实际情况提出相应的措施。提请投资者对相关情况予以关注。 八、利润分配政策 公司实行连续、稳定的利润分配政策，采用现金的方式分配股利，关于股利分配政 策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本募集说明书 “ 第六节 财务会计信息及管理层讨论” 之 “ 二、管理层讨论与分析 ” 之 “最近三年现金 分红情况及优先股股息或回购的支 付能力” 。 九、 投资者与本次发行优先股有关的税务事项 详细分析请参见本募集说明书“第四节本次发行的优先股与已发行的优先股”之“投 资者与本次发行优先股有关的税务事项”。 十、公司合并报表和母公司报表口径的未分配利润差异 截至 2014 年底，公司合并报表口径累计未分配利润为 577.75 亿元，母公司报表口 径累计未分配利润为 154.94 亿元，而公司向本次优先股股东派发股息应基于母公司报 表口径可分配利润。 （一）二者的差异是客观存在的 1 、中国交建的业务特点和管理架构导致母公司、合并报表口径的未分配利润差异 截至 2 014 年底，公司合并报表口径累计未分配利润为 577.75 亿元（含归属于母公 司的子公司盈余公积余额 113.06 亿元），母公司报表口径累计未分配利润为 154.94 亿 元，二者的差异是由公司业务特点和管理架构导致的。由于业务类型和区域的多元化， 中国交建具体业务及项目实施主体、主要利润主体是按照区域及业务板块设立的二级及 以下子公司。这种业务和管理模式形成了母公司报表和合并报表的未分配利润差异，而 这种差异在采用类似管理模式的企业也是普遍存在的。 2 、下属公司的盈余公积不能分配 按照会计准则，下属控股子公司提取的 113. 06 亿元盈余公积也体现在公司合并报 表口径的未分配利润之中。然而，按相关法律法规要求，盈余公积不能用于现金分红， 下属控股子公司无法将该等盈余公积分配至母公司，从而相应提升母公司报表的未分配 利润，这也是母公司、合并报表口径的未分配利润差异形成的重要原因。 3 、利润分配应履行必要的程序 中国交建对下属控股子公司均保持实质性的控制权（其中下属上市公司需考虑其独 立性等因素），可以决定其利润分配水平；但下属控股子公司分红需履行必要程序，上 市公司还需结合其自身发展情况，资金需求以及少数股东的意见，履行分红程序，这也 是构成 母公司、合并报表口径未分配利润差异的原因之一。 （二）保持子公司合理利润留存更有利于中国交建整体盈利的增长，公司总部具 有较强的股息支付能力，母公司、合并报表口径的未分配利润差异对优先股股息支付 不会产生重大影响 1 、下属公司发展潜力大，保留留存收益更有利于整体盈利提升 公司具体业务运营主要在下属控股子公司，而中国交建本部根据战略管理需要，统 筹兼顾适当安排，对盈利能力强、发展前景好、管理水平高的下属控股子公司，保留一 定水平的留存收益，有利于提高其工作积极性和公司整体的资金使用效率，提升其发展 实力和为股东创造价值 的能力，这也是公司快速发展良性循环的重要管理经验。目前， 公司下属控股子公司发展潜力较大，适当保留其留存收益从长远看更有利于提高股东回 报。 2 、公司总部通过集团资金集中管理，具有较强的股息支付能力 公司总部对集团资金采用集中管理，由中交财务有限公司作为公司内部资金管理平 台，资金集中率高。因此，即便由于公司给部分下属控股子公司保留了一定的留存收益 导致母公司报表的未分配利润少于合并报表，但公司总部仍具有充裕的现金，具有较强 的股息支付能力，因而母公司、合并报表口径的未分配利润差异对优先股股息支付安排 不会产生重大影响 。 （三）公司分红记录良好，未来也已有所安排 自 2012 年 A 股上市以来，中国交建每年均进行了现金分红， 2012 年、 2013 年、 2014 年现金分红金额占合并报表口径归属于母公司股东的净利润比例分别为 24.94% 、 25.00% 、 20.00% 。 为保障公司支付优先股股息和普通股股息的能力，中国交建按照各下属子公司的资 金需求和盈利能力确定了资金使用安排计划；本次优先股发行完成后，公司有计划在每 年审议普通股股息和优先股股息宣派事宜之前，根据拟发放的股息进行下属子公司向中 国交建的利润分配；此外，公司已建立完善的优先股资 金使用与管理的内部制度，将与 各使用优先股募集资金的子公司明确资金使用责任，将考核责任明确到每一个用款子公 司全体管理人员。 经核查，上述两个口径未分配利润的差异，主要是由于中国交建的业务特点和管理 架构导致。公司将继续以提升股东回报能力为原则，提高整体盈利能力，综合考虑各下 属公司实际盈利能力、业务发展情况、管理水平以及母公司的优先股股息、普通股分红 等多方面因素确定各下属公司的分配比例，有效保障母公司的优先股股息和普通股现金 分红能力。 十一 、 关于本次非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示 本次优先股发行完成后， 公司的净资产规模将有所上升。但由于募集资金投资项目 建设 及产生效益 需要一定周期，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司净资 产增加和向优先股股东支付股息的情况下，公司的每股收益和净资产收益率等指标在本 次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行优先股可能摊薄 即期回报的风险。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 9 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ......................... 11 第二节 本次发行概 况 ................................ ................................ ................................ ......... 15 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .............................. 15 二、本次发行和转让的时间安排 ................................ ................................ .................. 17 三、与本次优先股发行有关的机构 ................................ ................................ .............. 17 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他利害关系 ................................ .......... 20 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................. 22 一、本次优先股的投资风险 ................................ ................................ .......................... 22 二、发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 ................................ .................. 24 三、与发行人生产经营有关的风险 ................................ ................................ .............. 26 第四节 本次发行的优先股与已发行的优先股 ................................ ................................ . 36 一、本次发行的主要条款 ................................ ................................ .............................. 36 二、本次发行优先股相关的会计处理 ................................ ................................ .......... 42 三、本次发行对本公司的税务影响 ................................ ................................ .............. 42 四、本次发行对本公司主要财务数据和财务指标的影响 ................................ .......... 42 五、投资者与本次发行优先股有关的税务事项 ................................ .......................... 43 六、本公司已发行在外的优先股 ................................ ................................ .................. 47 七、本次发行的优先股信用评级情况及跟踪评级安排 ................................ .............. 47 八、本次发行的担保安排 ................................ ................................ .............................. 49 第五节 本公司基本情况及主要业务 ................................ ................................ ................. 50 一、本公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ...... 50 二、本公司主要业务 ................................ ................................ ................................ ...... 58 第六节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..... 79 一、财务及会计信息 ................................ ................................ ................................ ...... 79 二、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ .. 86 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ....... 123 一、本次募集资金的用途 ................................ ................................ ............................ 123 二、本次优先股发行预案公布后的募集资金投资项目的进展情况 ........................ 130 第八节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ....... 131 一、诉讼及担保情况 ................................ ................................ ................................ .... 131 二、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................ ........................ 132 三、保护中小投资者权益的有效措施 ................................ ................................ ........ 135 四、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况 .................... 135 保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ........................ 143 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ............ 146 发行人会计师声明 ................................ ................................ ................................ ........ 147 发行人评级机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 148 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ............... 149 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ........ 149 二、查阅地点和查阅时间 ................................ ................................ ............................ 149 第一 节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或词汇具有以下含义： 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 中国交建/公司/本公司/发行人 指 中国交通建设股份有限公司 本次发行/本次优先股/本次优 先股发行/本次发行优先股 指 发行人根据本募集说明书所载条件非公开发 行优先股的行为 募集说明书/本募集说明书 指 本公司为本次优先股的发行而根据有关法律 法规制作并向投资者披露的《中国交通建设 股份有限公司非公开发行优先股募集说明 书》 首期发行 指 本公司自中国证监会核准本次发行之日起， 在六个月内实施的首次发行，且发行数量不 少于本次发行总数量的百分之五十 《公司章程》、公司章程 指 《中国交通建设股份有限公司章程》 A股普通股 指 中国交建的境内上市人民币普通股 H股普通股 指 中国交建在香港发行上市的普通股 普通股 指 A股普通股和H股普通股 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 BT 指 Build - Transfer ，建设 - 移交。指一个项目的运 作通过项目公司总承包、融资、建设验收合 格后移交给业主，业主向投资方支付项目总 投资加上合理回报的项目运作方式 BOT 指 Build-Operate-Transfer，建设-经营-移交。实 质上是以政府和项目公司之间达成协议为前 提，由政府向项目公司颁布特许，允许其在 一定时期内筹集资金建设某一基础设施并管 理和经营该设施及其相应的产品与服务。当 特许期限结束时，项目公司按约定将该设施 移交给政府部门，转由政府指定部门经营和 管理 BOO 指 Build-Own-Operate，建设-所有-经营。项目 公司根据政府赋予的特许经营权利，兴建、 拥有某项目所有权并进行经营 EPC 指 Engineer-Procure-Construct，设计-采购-施工 总承包。实质上是工程总承包企业按照合同 约定，承担工程项目的设计、采购、施工、 试运行服务等工作，并对承包工程的质量、 安全、工期、造价全面负责，又称交钥匙工 程 TEU 指 英文Twenty-Foot Equivalent Unit的缩写，是 以长20英尺×宽8英尺×高8.5英尺的集装箱 为标准的国际计量单位，也称国际标准箱单 位 PPP 指 Public-Private-Partnership 公共部门通过与 私人部门建立伙伴关系来建设和经营项目或 提供服务 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司（股票 代码：600320.SH ） F&G 指 美国F&G公司（Friede & Goldman United, Ltd.），2010年8月被本公司收购 中港集团 指 中国港湾建设（集团）总公司 路桥集团 指 中国路桥（集团）总公司 中国路桥/CRBC 指 中国路桥工程有限责任公司 中国港湾/CHEC 指 中国港湾工程有限责任公司 路桥建设 指 中交路桥建设有限公司 中交物资 指 中国交通物资有限公司 联合置业 指 北京联合置业有限公司 青岛城阳 指 中交地产青岛城阳置业有限公司 振华物流 指 振华物流集团有限公司 John Holland 指 John Holland Group Pty Ltd ENR 指 美国《工程新闻记录》杂志（Engineering News-Record） 元 指 人民币元 报告期、最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月 近三年、最近三年 指 2012年、2013年、2014年 交易日 指 上海证券交易所的营业日 保荐人/保荐机构 指 中信证券股份有限公司 主承销商/联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、瑞银证券有限责任 公司和中银国际证券有限责任公司 审计师/普华/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 或普华永道中天会计师事务所有限公司 信用评级机构/大公 指 大公国际资信评估有限公司 除另有说明外，本募集说明书中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据。 本募集说明书中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入 所致。 第二节 本次发行概况 本概况仅对募集说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。 一、本次发行的基本情况 （一） 本次优先股发行的核准情况 1 、本次优先股发行经本公司 2014 年 11 月 24 日 召开的第三届董事会第八次会议 审 议通过，并经本公司 2015 年 1 月 15 日召开的 2015 年第一次临时股东大会 审议通过。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别 于 2014 年 11 月 2 4 日和 2015 年 1 月 15 日在 上交所网站（ www.sse.com.cn ）上 进行了披露，并分别 刊登在 2014 年 11 月 25 日和 201 5 年 1 月 1 6 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》 上 。 2 、本次 发行 已于 2014 年 12 月 25 日获得了 国务院国资委《 关于中国交通建设股份 有限公司非公开发行优先股股票有关问题的批复 》（ 国资产权［ 2014 ］ 1203 号 ） 。 3 、本次发行已 获得中国证监会出具的 《关于核准中国交通 建设股份有限公司非公 开发行优先股的批复》（证监许可 [2015]1348 号）核准。 4 、 本次发行 采用 分期 发行， 首期 0.9 亿股已于 2015 年 9 月完成发行 。 （二） 发行 证券 的种类和数量 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试 点管理办法》等相关规定要求的优先股。 本次发行的优先股总数不超过 1. 4 5 亿股，募集资金总额不超过人民币 1 4 5 亿元 。 2015 年 9 月本公司已完成首期优先股的发行，发行量为 0.9 亿股，募集资金总额为 90 亿元。 本次第二期优先股发行拟发行量不超过 0.55 亿股，募集资金 总额不超过 55 亿元。 （三） 发行方式 本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，经中国证监会核准后按照相关程 序 分期 发行。自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行 数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕 。 （四） 发行对象 及向原股东配售的安排 本次优先股的发行对象为不超过 200 名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律 法规规定的合格投资者 ，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过 200 名合格投资 者 。 本次非公开发行不向公司原股东优先配售。 本 公司控股股东、实际控制人或 其控制 的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相 参与本次非公开发行优先股的认购 。 （五） 票面金额 与 发行价格 本次优先股每股票面金额为人民币 100 元， 按 票面金额平价发行。 所有发行对象均以现金认购本次 发行的 优先股 。 （六） 票面股息率 的确定原则 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。 首期发行的优先股，第 1 - 5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定为 5.10% 。 本次发行的第二期发行的优先股 ，第 1 - 5 个计息年度的票面股息率通过询价方式确定 为 4.70% 。自第 6 个计息年度起 ，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1 - 5 个计 息年度股息率基础上增加 200bp ，第 6 个计息年度股息率调整之后保持不变。 本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股发行前 公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率 1，跳息调整后的票面股息率将不 高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高 于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 2 00bp 后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则调整 后的票面股 息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。 1根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010 年修订）》的 规定计算。 （七）承销方式 1 、 承销方式 本次优先股采用由主承销商组织的承销团以代销的方式承销。 2 、 承销期 本次发行的第二期发行规模为 55 亿元， 承销期为自 2 015 年 10 月 8 日至 2 015 年 10 月 1 6 日 。 （八）发行费用概算 本次发行费用为 1 ,126.57 万元，包括发行登记费用、保荐及承销费用、律师费用、 审计师费用及其他费用等。 二、本次发行和转让的时间安排 发行和转让安排 日期 发行首日 2015 年 10 月 13 日 发行日期 2 015 年 10 月 13 日至 2015 年 10 月 16 日 申购日期 2 015 年 10 月 13 日 开始转让日期 详见后续本公司关于本次优先股转让的公告 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。 三、与本次优先股发行有关的机构 （一）发行人 名称： 中国交通建设股份有限公司 法定代表人： 刘起涛 联系人： 周 长江 、 俞京 京 住所： 北京市西城区德胜门外大街 85 号 联系电话： 010 - 8201 6562 传真： 010 - 8201 6524 （二）保荐机构、联席主承销 商 名称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 保荐代表人： 叶建中 、丁勇才 项目协办人： 李亦中 经办人员： 高愈湘 、丛孟磊、李琦、吴维思、逯宇峰、袁也 、 陈琛 注册地址： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 联系地址： 北京市 朝阳区亮马桥路 48 号 中信证券大厦 联系电话： 010 - 6083 8888 传真： 010 - 6083 6029 （三）联席主承销商 名称： 瑞银证券有限责任公司 法定代表人： 程宜荪 经办 人员： 孙利军、贾楠、杨矛、欧阳鹏、王文贝 注册地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 办公地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、 15 层 联系电话： 010 - 5832 8888 传真： 010 - 5832 8964 名称： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 钱卫 经办 人员： 郑伟、周煜婕、王晨 注册地址： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址： 北京市西城区西单北大街 110 号 7 层 联系电话： 010 - 6622 9000 传真： 010 - 6657 8950 （四） 发行人律师 名称： 北京市中伦文德律师事务所 负责人： 陈文 经办律师： 连晶、曹春芬、陈斯敏、张润宏 注册地址： 北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层 联系电话： 010 - 6440 2232 传真： 010 - 6440 2915 （五）审计机构 名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 李丹 经办注册会计师： 王蕾、苏玲 注册地址： 上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心 11楼 联系电话： 021-2323 8888 传真： 021-2323 8800 （六）资信评级机构 名称： 大公国际资信评估有限公司 法定代表人： 关建中 经办人员： 陈杰铭、丁伟强 注册地址： 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 联系电话： 010-5108 7768 传真： 010-8458 3355 （ 七 ）申请转让的证券交易所 名称： 上海证券交易所 法定代表人： 黄红元 联系地址： 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话： 021-6880 8888 传真： 021-6881 4868 （ 八 ）证券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人： 王迪彬 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 联系电话： 021 - 58708888 传真： 021 - 58899400 （ 九 ）收款银行 账户名称： 中信证券股份有限公司 账号： 331163646371 开户行： 中国银行北京白家庄支行 四、发行人与有关中介机构的股权关系或其他利害关系 截至 2015 年 7 月 31 日，本次发行的保荐机构及联席主承销商中信证券自营业务 股票账户持有中国交建 A 股股票 56,100 股，信用融券业务股 票账户持有中国交建 A 股 股票 761,339 股，资产管理业务股票账户持有中国交建 A 股股票 1,748,995 股，占中国 交建总股数的 0.02% 。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条 的规定，不会影响中信证券公正履行保荐职责。 截至 2015 年 7 月 31 日，瑞银证券持有中国交建 30,560 股 A 股。 UBS AG 持有中 国交建 304,169 股的 A 股（不包括瑞银证券所持股份）和 37,562,345 股的 H 股。上述 持股合计占中国交建总股数的 0.23% 。 截止 2015 年 7 月 31 日，本次发行的联席主承销商中银证券未持有 中国交建 A 股 及 H 股股票。中银证券控股股东中银国际控股有限公司持有中国交建 H 股股票 3,699,962 股，占中国交建总股数的 0.02% 。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三 节 风险因素 一、 本次优先股的投资风险 （一）股息不可累积且不参与剩余利润分配的风险 本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即在某一年度未向优先股股东足额 派发股息的差额部分，不累积到下一年度。如出现本公司决议部分或全部取消优先股当 期派息的情况，当 期未分派 的 股息无法累积到下一年度，优先股投资者将面临无法实现 预期收益的风险。 本次发行的优先股股东按照约定的股息率获得股息后，不再同普通股股东一起参加 剩余利润分配，因此除 约定的优先股股息外， 优先股投资者将无法享受本公司未来业务 发展所获的额外收益。 （二）不能足额派息的风险 根据本次优先股发行条款的规定，除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定 取消支付部分或全部优先股当期股息，且不构成公司违约。如果未来由于宏观经济因素 或行业政策发生急剧变化，进而对本公司的盈利能力和现金流 状况 产生 影响 ，将可能存 在不能向本次发 行的优先股股东足额派息的风险。 此外， 本次优先股股息发放基于母公司口径，因此子公司的股利分配政策将对母公 司的可分配利润产生影响。 根据财政部颁布的《企业会计准则第 2 号 —— 长期股权投资》 的规定，本公司在编制母公司报表时，对下属控股子公司的长期股权投资采用成本法核 算。在母公司层面，只有下属控股子公司宣告分配股利或利润时，才确认为投资收益。 如果下属控股子公司未能在本公司资产负债表日之前宣告分派现金股利，将导致母公司 报表和合并报表的盈利指标（例如净利润）存在一定差异，也会产生不能向优先股股东 足额派息的风险。 （三）表决权限制的风险 除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项、 以及优先股股东 表决权恢复 的情况外，优先股股东没有表决权，也不参与本公司经营决策。由于本公司相关决策可 能会对优先股股东的权益、优先股市场价格等产生影响，优先股投资者将 面临 表决权被 限制的风险。 （四）市价波动风险和交易风险 本次优先股的二级市场价格将受到宏观经济政策、行业景气度变化、资本市场走 势、市场利率、本公司普通股价格、本公司信用评级及投资者心理变化等诸多因素的影 响。本次优先股的二级市场价格可能会因上述因素而产生波动，与投资者预期的投资价 值偏离 ，从而可能使投资者面临投资损失的风险。 本次优先股将在上海证券交易所的指定交易平台进行转让，不能上市交易，转让范 围 仅限 于《优先股试点管理办法》中 规定的 合规 投资者 。此外 ， 上海证券交易所将按照 时间先后顺序对优先股转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报 不予确认。流通环节受到交易对手资格和本次发行优先股持股股东数量不超过 200 人的 限制，致使优先股投资者可能面临无法及时或者以合理价格转让、或根本无法转让本次 优先股的交易风险。 此外，本次优先股非公开发行后，由于产品创新性较强，投资者的接受程度存在一 定不确定性，可能在一段时间内无法形成活跃的二级市场，投资者在转让时可能由于无 法找到合适 的 交易对手而未能及时转让或变现，将可能面临一定的流动性风险。 （五）投资者面临的优先股赎回风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日（分期发行的，自 每期首个计息日）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注 销本次发行的该期优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的 优先股股息之和。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。 若本公司行使赎回权，则优先股投资者 可能无法按照既定的投资计划持有本次优先 股，从而面临一定的赎回风险。 （六）优先股股东的清偿顺序风险 在公司清算时，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付票面金额 和 当期已决议支付 但 尚未 支付的股息，不足以支付的按照优先股股东持股占全部优先股 的比例分配。届时 ， 优先股股东因清偿顺序在公司债权人之后而可能面临分配剩余财产 减少甚至无法获得剩余财产分配的风险。 （七）信用评级下降风险 本公司目前资信状况良好，经信用评级机构综合评定，本 公司的长期主体信用等级 为 AAA ，本次发行优先股的信用等级为 AA 。但本公司无法保证其主体信用评级和本 次优先股的信用评级在本次优先股存续期内不会发生负面变化。若由于宏观经济及行业 环境发生重大变化等原因导致公司出现经营状况严重困难、财务状况显著恶化等情况， 进而 造成 信用评级机构调低本公司的主体信用评级和 / 或本次优先股的信用评级，届时 优先股 投资者 因公司信用评级下降将 面临一定的投资风险 。 二、 发行人及原股东面临的与本次发行有关的风险 （一）普通股股东分红减少或者无法取得分红的风险 本次优先股发行后，公司将向优先股股东 优先于普通股股东进行股息分配。虽然 本次非公开发行优先股后，公司资本结构得到改善，业务经营风险承受能力和盈利能力 有望进一步提升，从中长期看，整体利润水平有望得到提升。但是短期内，若本次募集 资金投入带来的利润增长额不能完全覆盖优先股股息，将可能对普通股股东可供分配利 润造成摊薄，从而导致普通股股东获得的分红减少或面临无可供分配利润的风险；并且， 在 确保完全派发约定的优先股当期股息前，公司不得向普通股股东分配利润。 假设公司于 2015 年 1 月 1 日发行优先股，发行规模按照上限 145 亿元计算，且假 设 2015 年归属于母公司股 东的净利润（未扣除优先股股息）在 2014 年归属于母公司股 东的净利润 138.87 亿元的基础上，变动幅度为 - 5.00% 至 +20.00% ，优先股的票面股息率 为 6.5% - 7.5% （仅用于示意性测算，不代表公司对本次发行的优先股的票面股息率的预 期），且于当年宣告全额派发优先股股息，则 2015 年归属于普通股股东的净利润测算 如下： 单位：亿元 归属于普通股股东净 利润（扣除优先股股 息） 归属于母公司股东的净利润（未扣除优先股股息）增长率 - 5% 0% 5% 10% 15% 20% 优先 股股 息率 6.50% 122.5 0 129.45 136.39 143.33 150.28 157.22 6.75% 122.14 129.08 136.03 142.97 149.91 156.86 7.00% 121.78 128.72 135.66 142.61 149.55 156.49 7.25% 121.41 128.36 135.30 142.24 149.19 156.13 7.50% 121.05 128.00 134.94 141.88 148.83 155.77 计算公式： 2015 年度归属于普通股股 东的净利润 =2014 年度归属于母公司股东的净利润 * （ 1+ 增长率） - 优先股 发行规模 * 优先股股息率 此外，根据本次优先股发行条款的规定，自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全 部赎回权，每股股息率将在第 1 - 5 个计息年度股息率基础上增加 200 个 bp ，届时将对普 通股股东可供分配利润造成进一步影响。 （二）表决权被摊薄的风险 根据本次优先股发行方案的规定，若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未 按约定支付优先股股息，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或 当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股 东有权出席股东大会并与普通 股股东共同表决，该表决权恢复直至公司已全额支付当年优先股应付股息之日。 一旦出现上述条款所约定的情况，公司优先股股东有权出席股东大会与普通股股东 共同表决，公司普通股股东表决权将被摊薄，将对普通股股东对于公司的控制能力以及 重大事项的决策效率造成一定的影响。假设本次优先股的发行规模为上限 145 亿元人民 币，并假设以审议通过本次优先股发行方案的董事会决议日前二十个交易日公司 A 股 普通股股票交易均价（即 6.19 元 / 股）作为计算基准进行测算，公司优先股股东的表决 权恢复后，优先股股东的表决权占具有 表决权股份总数的比例约为 12.65% 。 （三）分类表决的决策风险 根据本次优先股发行方案的规定，出现下列情况时，优先股股东享有分类表决权： （ 1 ）修改公司章程中与优先股相关的内容；（ 2 ）一次或累计减少公司注册资本超过百 分之十；（ 3 ）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（ 4 ）发行优先股；（ 5 ）法律、 行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。 本次优先股发行完成后，对于上述事项，将由公司普通股股东和优先股股东进行分 类表决，即该等事项除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持 表决权的三分之二以上通 过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先 股股东）所持表决权的三分之二以上通过。该等分类表决安排为公司相关事项的决策增 加了一定的不确定性。 （四）普通股股东的清偿顺序风险 在公司清算时，普通股股东清偿顺序在优先股股东之后。如公司出现解散、破产等 需要对剩余财产清算的情况，本次优先股股东获得剩余财产分配的权利优先于普通股股 东，因此，发行优先股后，普通股股东获得剩余财产分配的权利将受到一定影响。 （五）税务风险 目前现行的税收法律、法规并未明确优先股股息是否可以在本公司企业所得税前抵 扣，考虑到本次发行 优先股的属性和特点，本次优先股发放的股息应作利润分配处理， 因此优先股股息可能无法进行税前抵扣。本次优先股发行完成后，本公司将根据主管税 务部门的具体要求最终确定优先股相关的税务处理。 （六）赎回优先股的风险 根据本次优先股发行方案的规定，公司有权自首个计息起始日（分期发行的，自每 期首个计息日）期满 5 年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销 本次发行的该期优先股，赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的优 先股股息之和。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。若公司 行使赎 回权，届时公司在短期内将面临一定的资金压力。尽管公司历史经营业绩稳健且 具有强大的现金筹措能力，但赎回优先股仍将可能对公司的现金流管理产生一定的影 响。 三、 与发行人生产经营有关的风险 （一）行业及经营风险 1 、宏观 经济波动风险 公司主营业务所属的建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，固定资产投资规模、 城市化进程等宏观经济因素对于建筑行业的发展具有重大而深远的影响。近年来，我国 全社会固定资产投资规模持续扩大，建筑业总产值保持一定的增长，为公司相关业务的 发展创造了良好的外部条件。本公司是国内最大的建筑承包商之一， 建筑业务规模全国 乃至世界领先，能够有效抵御宏观经济的波动风险。但若国民经济增速放缓或宏观经济 出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则仍有可 能对本公司的经营状况产生影响，进而面临着相关业务收入增长速度放缓的风险。 2 、 行业市场需求波动风险 本公司主营业务涉及基建建设、基建设计、疏浚和装备制造四大板块业务，主要 客户包括各级政府以及国有企事业单位，较大程度上依赖于政府在港口、道路、桥梁、 铁路及其他交通基建等方面的投资。受益于国内交通基建的发展， 2014 年本公司新签 合同额 6,084.1 7 亿元，同比增长 11.99% ，其中：基建建设板块新签合同额 4,968.21 亿 元，同比增长 10.27% ；基建设计板块新签合同额 311.37 亿元，同比增长 23.60% ；疏浚 工程板块新签合同额 423.32 亿元，同比增长 7.62% ，装备制造板块新签合同额为 330.32 亿元，同比增长 18.61% 。 受中国基建市场调整的影响， 2015 年上半年本公司新签合同 额 2,637.58 亿元，同比下降 5.68% 。其中：基建建设板块新签合同额 2,231.94 亿元，同 比下降 5.25% ；基建设计板块新签合同额 116.51 亿元，同比下降 13. 56% ；疏浚工程板 块新签合同额 153.13 亿元，同比增长 19.00% ；装备制造板块新签合同额为 115.95 亿元， 同比下降 26.87% 。 2015 年上半年本公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润 52.88 亿元，同比下降 5.67% 。 本公司主营业务直接受益于各级政府的交通基建工程项目投资。政府对我国总体 经济状况的判断和对经济发展趋势的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求 的预期，可能导致政府对基础设施建设的公共预算，特别是对铁路、公路等交通基础设 施投资规模的改变，以及政府部门基础设施建设项目的发包 量的变化，从而可能对本公 司承揽的业务量和 经营业绩 产生一定的影响。 3 、 市场 竞争风险 本公司主营业务所在相关行业存在不同程度的市场竞争，主要竞争者包括大型国 有企业、地方国有企业、民营企业以及跨国公司等， 该等竞争对手在细分市场 均有一定 的市场占有份额。本公司海外业务拓展过程中， 也 面临新领域挑战和新竞争对手的压力。 随着宏观经济与行业情况的变化，各业务领域的竞争可能进一步加剧，如果本公司无法 持续 提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和市场环境，进一步巩固本公司在行业 中的优势竞争地位，则将可能面临市场份额下降、盈利能力 减弱的风险 。 4 、 BOT 及 BT 等投资业务风险 投资业务可使工程承包商更有效、更全面的控制工程成本，获取较高的投资回报 和稳定的现金流入，但同时也需要先期进行大规模资本投入。投资业务的主要风险包括： 因宏观经济波动、供需情况变化等导致的投资回收期延长或投资回报低于预期；投资建 设项目在特许经营期内被政府有偿收回；信贷市场发生变化而导致融资成本上升等。 公司的战略之一是把握交通基建 投资 项目的商机，继续通过 新型的 资本运营方式 参与交通基建投资项目。虽然参与投资项目能够为公司创造持续稳定的收益，但该等项 目需要投入大量资金， 投资回报周期较长，存在难以完全准确地预计、评估项目经济效 益的可能性，因此公司可能面临项目盈利低于预测，甚至无法有效收回投资的风险。此 外， BOT 、 BT 以及其他新型的资本运营项目在我国基础建设产业出现得相对较晚，相 关法律法规仍在完善过程中，若未能妥善评估、实施或处理该等项目，可能使公司的财 务状况与经营业绩受到影响。 2014 年 10 月 2 日，国务院办公厅下发了《国务院关于加强地方政府性债务管理的 意见》（国发【 2014 】 43 号），明确了对于城市基础设施等有一定收益的公益性事业 投资和运营，鼓励采用 PPP 的模式进行，预计 未来 PPP 模式将成为基础设施重要的融 资模式之一，因此发行人存在一定的 BT 业务模式变更风险。 5 、原材料价格及人工成本波动的风险 本公司主营业务成本主要由原材料、工程分包费和人工费用等构成。 2012 - 2014 年， 主营业务成本分别为 2,541.40 亿元、 2,879.06 亿元和 3,153.12 亿元，整体呈上升趋势。 本公司施工项目所需主要原材料如钢铁、水泥、燃料、沙石料及沥青等的价格波动将对 公司的经营业绩产生一定的影响。同时，本公司所处交通基建行业属于人员密集型行业， 人工成本也是公司营业成本的重要部分。近年来，受我 国劳动力市场供需现状以及国家 推出的多项提高城乡居民收入水平政策的影响，人工成本一直处于上涨的趋势。上述成 本的潜在不利变化可能导致项目无法达到预期利润甚至出现亏损。 6 、基础设施建设业务的定价风险 我国交通基础建设绝大多数投资由政府机构直接主导，因此公司最主要的客户为 各级政府及其授权投资机构，公司在承接政府机构投资的项目时议价能力相对有限。本 公司部分收入来自价款相对固定的合同，通常 情况下 ，工程的实际成本对最终的合同价 格影响有限，只有人工、原材料等成本上升幅度 较大 时 才有可能 与 业主协商 对合同价格 进行调整。政府有关 部门不定期公布交通基础建设项目的参考价格，作为项目收费上限 的标准。如果参考价格下调或者其上升幅度不能覆盖公司在工程项目中所付出的原材 料、能源、劳动力等成本的增长幅度，可能造成该类项目利润水平相对较低。 7 、合同执行情况低于预期的风险 本公司在执行合同时可能出现一些意外因素，如设计变更、作业环境变化超出预 期而导致工程延期、设备利用率未达到预期、生产效率降低等，这些因素使公司将可能 面对单个项目利润减少甚至亏损的风险。 此外，公司在执行未完成合同额及新签合同额还存在不能必然最终转化为收入的 风险。可能导致无法实现在 执行未完成合同额及新签合同金额的不确定性因素有：客户 要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行合同时可能因无法 预知的因素导致履行时间延长等。因此，投资者不应过分依赖在执行未完成合同额及新 签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指标。 8 、经营资质和许可证缺失的风险 公司的业务经营需要取得政府有关部门颁发的经营资质或许可证。目前，本公司 及下属企业拥有多项相关业务领域的特级、甲级或综合甲级资质。为获得并保持相关经 营资质，本公司必须遵守各级政府和行业主管部门的监管要求，主要包括：足够数量的 合格人员 ；符合要求的工程业绩；达到标准的资本规模；遵守安全、环保等方面的规定 等。若公司违反相关法规，则公司的经营资质和许可证将可能被暂停，甚至吊销，或者 相关经营资质和许可证到期后不能及时续期，从而直接影响本公司承接相关工程的能 力，带来收入及利润减少的风险。 9 、项目法律诉讼仲裁及其无法得到执行的风险 在业务开展过程中，本公司可能面临项目业主、客户及分包商提出的与合同相关 的赔偿要求，或向其提出赔偿要求的情形。其他主体向本公司提出赔偿要求的原因可能 包括：工程未按期完工或涉嫌存在缺陷、财产的损毁或破坏、违反保证条款、项目 延期、 分包工程款延期支付等事项。导致上述索赔的原因可能是分包商或供应商发生违约，未 能及时向本公司支付工程款、或未能提供质量可接受的服务或原材料，但有关合同中约 定的责任限制条款及向业主、分包商和供应商的追偿条款可能无法为本公司提供足够的 保障，或者本公司的保险及计提的各项准备可能不足弥补损失，该等因素均将给本公司 带来利润减少的风险。此外，若本公司接到索偿要求后不能通过协商解决，往往会进入 冗长而花费巨大的诉讼或仲裁程序，从而带来公司管理成本增加的风险。 （二）财务风险 1 、 资产负债率较高风险 本公司所处的交通基建 行业属于资金密集型行业，本公司 BT 、 BOT 项目具有先期 资本投入规模大、投资回报周期较长的特点。本公司主要通过银行贷款和发行公司债券、 短期融资券等债务融资工具满足日常生产经营及投资需求。最近三年及一期，本公司资 产负债率分别为 77.65% 、 79.62% 、 79.03 % 和 7 9.11 % ，虽在同行业企业中属正常水平， 但相对其他行业仍比较高。公司已采取发行本次优先股等各类措施调整公司的资本结 构，但随着本公司规模的进一步扩张，如果本公司的资产负债水平不能继续保持在合理 的范围内，本公司将面临一定的财务风险。 2 、 应收账款及其 他应收款的回收风险 报告期内，本公司 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末的应收账款 账面价值分别为 522.73 亿元、 587.37 亿元、 599.54 亿元和 688.00 亿元，占各期末流动 资产的比例分别为 19.29% 、 18.43% 、 16.91% 和 1 7.79 % ，占总资产的比例分别为 12.03% 、 11.34% 、 9.51% 和 9. 89 % 。此外，最近三年及一期，公司其他应收款分别为 248.69 亿元、 299.76 亿元、 420.37 亿元和 4 20.91 亿元 ， 余额分别较上年末增长 20.5 3 % 、 40.24% 和 0. 13 % 。 本公司应收账款的质量较好，报告期内各期末应收账款的账龄结构合理，本公司 债务人主要是信誉较好的各级政府及其下属国有企业或国有控股公司，应收账款发生坏 账的可能性较小。公司的其他应收款主要是因业务往来而应收的押金，各类保证金等。 随着本公司业务持续发展，应收账款和其他应收款的账面价值可能会随之增加，账龄可 能会随之增长，客户数量也可能会相应增加。如果原有客户的信誉度下降或新增客户的 资信水平较低，将使本公司面临不能及时或无法收回应收账款及 其他应收款 的情况。另 一方面，国务院办公厅于 2014 年 10 月 2 日下发 的《国务院关于加强地方政府性债务 管理的意见》 （国发【 2014 】 43 号） 中要求 明确政府和企业的责任，政府债务不得通 过企业举借，企业债务不得推给政府偿还，切实做到谁借谁还、风险自 担； 对地方政府 债务实行规模控制，严格限定政府举债程序和资金用 途。尽管本公司主要债务人是信誉 较好的各级政府及其下属国有企业或国有控股公司，且本公司在业务开展过程中严格审 核了债务人的经营情况以及信用水平，但仍存在因该政策而造成本公司部分债务人的偿 债能力下降的情况。如果进而造成部分债务人无法按照合同履行付款义务，将对本公司 的现金流、盈利能力及 资产结构合理性产生一定的影响。 3 、 存货增长较快带来的风险 2012 年末、 2013 年末、 2014 年末和 2015 年 6 月末，本公司存货分别为 844.08 亿 元、 988.91 亿元、 1,190.16 亿元和 1, 354.58 亿元，分别占流动资产的 31.16% 、 31.02% 、 33.56% 和 35. 02 % 。截至 2013 年末、 2014 年 末 和 2015 年 6 月末，本公司存货分别较上 一年末增长 17.16% 、 20.35% 和 13.82 % ，最近三年增速较快。本公司的 主营业务 主要 涉 及 建造合同结算，因此已完工未结算款在存货中占比较大。如存货中已完 工未结算款不 能及时结算，则有可能对本公司的资产流动性和盈利能力产生一定的影响。此外，若已 完工未结算未受到业主的认可或未能从业主得到全额支付，则将进一步面临减值风险， 届时将对公司的经营业绩产生一定的影响。 4 、工程承包业务的资金周转风险 本公司所从事的工程承包业务的合同金额通常较高，建设周期较长，公司大部分 合同均约定客户按照项目进度分期付款，而项目进程依赖于客户提供的工程预付款、进 度款、结算款来推进。一般而言，本公司开展基建建设及疏浚业务，将预先向客户收取 合同总额 5 % - 30% 的金额作为预付款，并按工程进度分期 收取其后的进度款项。因此， 本公司需要在足额收取客户的付款前，预付项目相关的成本和开支。此外，客户通常会 预留合同金额的一部分（一般在 5 ％至 10 ％之间）作为质量保证金，在保修期结束后才 会支付。如果客户延迟支付工程进度款或返还质量保证金，可能对公司的营运资金周转 和现金流构成一定压力，进而对公司的经营业绩产生一定影响。 5 、经营活动现金流量净额为负的风险 最近三年及一期，公司经营性现金流净额分别为净流入 133.06 亿元、 69.70 亿元、 44.04 亿元和 净流出 78.82 亿元 ，波动较大。本公司经营活动产生的现金流量净额（未完）  |