[大事件]新日恒力：东吴证券股份有限公司关于宁夏钢丝绳股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
东吴证券股份有限公司 关于 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一五年十月 独立财务顾问声明与承诺 东吴证券股份有限公司接受宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司的委托，担任 本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向新日恒力全体股东提供独立意 见，并出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准 则第26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》和上交所 颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新日恒力与博雅干细胞 股东签署的《重大资产购买协议》、新日恒力与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿 协议》、新日恒力及交易对方提供的有关资料、新日恒力董事会编制的《宁夏新 日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认 真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新日 恒力全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、截至本独立财务顾问报告签署之日，本独立财务顾问就本次交易进行了 审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向新日恒力全体股东提供独立 核查意见。 4、本独立财务顾问报告已经提交东吴证券内核机构审查，内核机构经审查 后同意出具本独立财务顾问报告。 5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》 上报上交所并上网公告。 6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位、个人出具的 意见、说明及其他文件做出判断。 7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 8、本独立财务顾问报告不构成对新日恒力的任何投资建议，对投资者根据 本核查报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新日恒力董事会发布的《宁 夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》以及与本次交易有关的其 他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《东吴证券股份有限 公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报 告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书》符合法律、法规和 中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本独立财务顾问报告已提交东吴证券内核机构审查，内核机构同意出具 此专业意见。 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易方案 （一）本次交易概述 上市公司拟以现金 156,560 万元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福 茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞 80%股权，各交易对方转让比例如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 本次股权转让比例 1 许晓椿 8,000.00 80.00% 65.83% 2 北京明润 474.00 4.74% 4.74% 3 杭州茂信 316.00 3.16% 3.16% 4 西藏福茂 316.00 3.16% 3.16% 5 杨利娟 158.00 1.58% 1.58% 6 王建荣 153.00 1.53% 1.53% 合计 9,417.00 94.17% 80.00% 本次交易完成后，博雅干细胞将成为上市公司的控股子公司。 （二）本次交易的交易价格及支付方式 根据上市公司与许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣 于 2015 年 10 月 26 日签署的《重大资产购买协议》，本次博雅干细胞 80%股权交 易价格为 156,560 万元，全部以现金支付。 根据《重大资产购买协议》，本次交易价款支付方式为： 1、股权交割前支付时间及金额安排 各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15 日内完成支付本次资产购买价款的 60%。 其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后 2 个工作日内，由上市 公司向交易对方支付 15,000 万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。 本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15 日内，上市公司将本 次资产购买价款 60%的剩余部分（共计人民币 78,936 万元）分别支付给许晓椿 51,205.31 万元；支付给北京明润 9,276.18 万元；支付给杭州茂信 6,184.12 万元； 支付给西藏福茂 6,184.12 万元；支付给杨利娟 3,092.06 万元；支付给王建荣 2,994.21 万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付 后，除上市公司留有资产购买价款的 40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许 晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购 买价款。 2、业绩承诺期支付时间及金额安排 根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，公司和许晓椿同意，资 产购买价款的 40%（共计人民币 62,624 万元）按照许晓椿对标的公司股权交割 后的 3 个会计年度即 2016 年、2017 年、2018 年的业绩承诺及标的公司业绩完成 情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金 额。 具体支付安排如下： 承诺 期间 实际净利润与承诺净 利润之间的差额 扣除许晓椿当期应补偿 金额后公司实际需支付 金额 支付时间 2016 年度 （实际净利润-承诺净 利润）≥0 资 产 购 买 总 价 款 *20%*100% 每个会计年度专项审核报告 出具后经公司和许晓椿双方 对业绩完成情况复核一致之 日起 15 日内 0＜（承诺净利润-实际 净利润）/承诺净利润 *100%≤10% 资 产 购 买 总 价 款 *20%*50% （承诺净利润-实际净 利 润 ） / 承 诺 净 利 润 *100%＞10% 0 2017 年度 （实际净利润-承诺净 利润）≥0 资 产 购 买 总 价 款 *10%*100% 0＜（承诺净利润-实际 净利润）/承诺净利润 *100%≤10% 资 产 购 买 总 价 款 *10%*50% （承诺净利润-实际净 利 润 ） / 承 诺 净 利 润 *100%＞10% 0 2018 年度 （实际净利润-承诺净 利润）≥0 资 产 购 买 总 价 款 *10%*100% 0＜（承诺净利润-实际 净利润）/承诺净利润 *100%≤10% 资 产 购 买 总 价 款 *10%*50% （承诺净利润-实际净 利 润 ） / 承 诺 净 利 润 *100%＞10% 0 上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司 与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期 应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。 公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对 业绩完成情况复核一致之日起 15 日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支 付至许晓椿指定的账户内。 （三）交易对方的业绩承诺及补偿 根据上市公司与标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿于 2015 年 10 月 26 日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下： 1、业绩承诺 许晓椿承诺，标的公司 2015 年-2018 年（以下简称“承诺期”）合并报表口 径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定） 不低于 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元、14,000 万元（以下简称“承诺净利 润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。 非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。 2、业绩承诺指标达标情况的确定 交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可 的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审 计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称 “实际净利润”）。 3、补偿义务的确定 根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未 达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减 值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或 100%） 与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿 作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某 一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需 对上市公司进行补偿。 4、业绩补偿 承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标 的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后 3 个工作日内，双 方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计 年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）： 承诺 期间 差额 当期应补偿金额 补偿方式 2015 年度 承诺净利润-实际净利润 承诺净利润 -实际 净利润 许晓椿以现金补偿 2016 年度 （承诺净利润-实际净利润）/ 承诺净利润*100%≤10% 资 产 购 买 总 价 款 *20%*50%与（当期 目标资产减值额 - 累计已补偿金额） 孰高确定 许晓椿免除上市公司当期应 补偿金额等额的资产购买价 款的支付义务。如上市公司 未支付的资产购买价款不足 以通过上述补偿方式覆盖当 期应补偿金额，则许晓椿按 照协议约定的方式另行补 偿。 （承诺净利润-实际净利润）/ 承诺净利润*100%＞10% 资 产 购 买 总 价 款 *20%*100%与（当 期目标资产减值额 -累计已补偿金额） 孰高确定 2017 年度 （承诺净利润-实际净利润）/ 承诺净利润*100%≤10% 资 产 购 买 总 价 款 *10%*50%与（当期 目标资产减值额 - 累计已补偿金额） 孰高确定 （承诺净利润-实际净利润）/ 承诺净利润*100%＞10% 资 产 购 买 总 价 款 *10%*100%与（当 期目标资产减值额 -累计已补偿金额） 孰高确定 2018 年度 （承诺净利润-实际净利润）/ 承诺净利润*100%≤10% 资 产 购 买 总 价 款 *10%*50%与（当期 目标资产减值额 - 累计已补偿金额） 孰高确定 （承诺净利润-实际净利润）/ 承诺净利润*100%＞10% 资 产 购 买 总 价 款 *10%*100%与（当 期目标资产减值额 -累计已补偿金额） 孰高确定 如标的公司未完成 2015 年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约 定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公 司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。 如标的公司 2016、2017、2018 年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿 按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额 的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。 如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当 期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以 现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司 未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补 偿金额不超过本次重大资产购买总价款的 100%。 当目标资产累计减值额大于资产购买总价的 20%时，许晓椿有权回购标的股 权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照 上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银 行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。 当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具 后 30 个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起 45 个工作日内配合完成回购事宜。 5、减值测试 利润承诺期间，如 2016、2017、2018 年度中某年度标的公司实际净利润小 于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师 事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审 核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。 前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以 及利润分配所受的影响。 《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。 二、本次交易标的资产的评估情况 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，上市公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中广 信评估对标的公司进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第 414 号《评估报 告》作为本次交易定价的参考。 中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司 以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了价值评估。收益法下，标的公司全部股权于 评估基准日的股东全部权益价值为 197,610.48 万元，较经审计净资产增值 188,838.81 万元，增值率 2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基 准日的股东全部权益价值为 17,019.38 万元，较经审计净资产增值 8,247.71 万元， 增值率 94.03%。本次评估结论采用收益法的评估结果。 根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司 100%股权对应的评估值为 197,610.48 万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞 80% 股权价格确定为人民币 156,560 万元，对应博雅干细胞 100%股权的价格为 195,700 万元，相对于博雅干细胞 100%股权的评估值溢价了-0.97%。 三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 新日恒力 博雅干细胞 交易对价 占比 资产总额 240,079.47 18,795.99 156,560.00 65.21% 净资产 92,078.39 8,438.51 156,560.00 170.03% 营业收入 134,316.57 8,521.38 - 6.34% 注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财 务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，仍为上海 中能、虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不 构成借壳上市。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前 不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响 本次交易完成后，根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告，2014 年度、 2015 年 1-6 月，上市公司净利润亏损金额分别减少 5.65%和 16.16%，每股收益 亏损金额也小幅减少。 单位：万元 项目 2015 年 6 月 30 日 /2015 年 1-6 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年度 实际数据 备考数据 实际数据 备考数据 总资产 248,458.97 412,564.21 240,079.47 406,895.78 归属母公司股东权益 86,227.90 83,736.29 92,078.39 89,045.97 营业收入 38,205.65 42,219.41 134,316.57 142,837.95 归属于母公司股东净利润 -5,821.81 -4,881.00 -10,796.36 -10,186.28 基本每股收益（元/股） -0.21 -0.18 -0.39 -0.37 （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展 的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险 得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力， 为上市公司未来业绩提供新的增长点。 随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快 速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声 誉和技术实力，获得“2012 年 CCTV 中国年度品牌”称号，通过了国际 AABB 标准、世界卫生组织 NRL 标准和美国病理学会 CAP 标准认证，是目前国内唯 一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非 常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、 老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、 肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015 年 2 月 26 日，国家 科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意 见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新 的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方 面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争 力。2015 年 7 月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布 了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究 指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细 胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。 本次交易完成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗 并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市 公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公 司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股 东利益。 六、本次交易的批准情况 2015 年 9 月 29 日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。 2015 年 10 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并 批准了本次交易及相关协议。 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）： 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 上市公司 及全体董 事、监事、 高级管理 人员 报告书及重组文 件内容真实、准 确、完整 上市公司全体董事承诺本报告书及本次重大资产重组申请 文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和 完整性承担个别和连带的法律责任。 提供信息的真实、 准确、完整 1、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员向交易对方、 标的公司及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等 专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关信息 和文件（包括但不限于上市公司及标的公司的相关信息和文 件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证 所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 2、根据本次交易进程，需要上市公司及全体董事、监事及 高级管理人员继续提供相关文件及相关信息时，上市公司保 证继续提供的信息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 合法合规经营 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚 的情形。 不存在泄露内幕 信息或进行内幕 交易情形 上市公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露本次 交易内幕信息的情形。 承诺人不存在利用本次交易信息进 行内幕交易的情形。 交易对方 所提供信息真实、 准确、完整 承诺人承诺向为本次交易提供服务的中介机构及新日恒力 提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、 准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。 避免同业竞争 1、许晓椿及其控制及参股的除安徽北大博雅转化医学研究 院有限公司以外的其他公司目前均未直接或间接从事任何 与博雅干细胞主营业务相同的业务，均未从事任何与博雅干 细胞主营业务构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、许晓椿及其所控制的其他公司将来亦不直接或间接从事 任何与博雅干细胞主营业务相同的业务，不直接或间接从 事、参与或进行与博雅干细胞主营业务的生产经营构成竞争 的任何生产经营业务或活动，不参股与博雅干细胞主营业务 存在同业竞争关系的企业。 3、许晓椿所控制的其他公司将根据博雅干细胞与现有核心 技术、管理人员签订的《竞业禁止》协议约定，不聘请上述 人员直接或间接从事任何与博雅干细胞相同或类似的业务， 不直接或间接从事、参与或进行与博雅干细胞的生产经营构 成竞争的任何生产经营业务或活动。 4、许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买 博雅干细胞 80%股权完成股权交割之日起 3 个月内，许晓 椿所控制的其他公司通过工商变更的方式消除公司经营范 围中与博雅干细胞存在同业竞争关系的经营项目。 5、许晓椿承诺，自宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司购买 博雅干细胞 80%股权完成股权交割后，继续在博雅干细胞 任职，任职时间不少于五年，并在三个月内辞去博雅干细胞 以外其他公司的除董事（董事长）之外的管理职位。 6、如因许晓椿违反上述承诺给宁夏新日恒力钢丝绳股份有 限公司造成损失，许晓椿承担赔偿责任。 合法合规及诚信 1、承诺人及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大 情况 额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 2、承诺人最近 5 年内未受到过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结或可 以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 权属清晰 承诺人承诺合法持有博雅干细胞的股份，股份权属清晰。承 诺人持有的博雅干细胞的股份均为承诺人自有的股份，不存 在信托安排、设定他项权利、股份代持或类似安排，未被有 权的执法部门实施冻结、扣押、查封等措施，不存在权属纠 纷或潜在纠纷。 八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）股东大会表决程序 根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决 议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将对其他 股东的投票情况进行单独统计并予以披露。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统 向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网 投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）其他保护投资者权益的措施 公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次 交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相 关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具 了审计报告和评估报告。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告的全部内 容，并特别关注以下风险。 一、上市公司被采取退市风险警示甚至退市的风险 根据《上市规则》，“最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追 溯重述后连续为负值”的，上交所对该公司股票实行退市风险警示（在上市公司 股票简称前冠以*ST 字样）。上市公司 2014 年度亏损 10,796.36 万元，2015 年 1-9 月亏损 1,733.63 万元，如果 2015 年度继续亏损，则上市公司会被实行退市风险 警示。 因本次交易由公司以负债方式现金融资收购，交易完成后将大幅提升公司的 资产负债率，并大幅增加公司的财务费用，从而对公司的经营造成较大不利影响。 如果本次交易实施后公司不能获得有效渠道降低资产负债率，而标的公司的盈利 不足以弥补公司财务费用增加额，且公司原有业务的盈利能力不能有效提升，则 公司存在未来年度连续亏损的可能性。根据《上市规则》，公司股票因连续两年 亏损被实施退市风险警示后，如披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为 负值，则上交所可暂停公司股票上市，如后续继续亏损，则上交所可终止公司股 票上市。 特提请投资者注意，公司股票存在被采取退市风险警示、暂停上市甚至终止 上市的风险。 二、财务风险 为筹措本次交易所需支付的现金对价，上市公司已召开股东大会审议通过了 向第一大股东上海中能、广东南粤银行以及平安信托有限责任公司申请借款的相 关议案。根据信永中和出具的备考合并财务报表审阅报告，本次交易后，上市公 司截至 2015 年 6 月 30 日的资产负债率将由原先的 65.16%上升至 78.82%。 该部分贷款将给上市公司带来较大的财务费用压力，如上市公司不能及时偿 还该笔贷款，可能会对上市公司未来的业绩造成不利影响。 三、未能及时融资导致的违约风险 上市公司拟通过现金对价方式收购标的公司，根据交易双方签署的《重大资 产购买协议》，本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后 15 日内，上市 公司将总计 60%的资产购买价款（共计人民币 9.3936 亿元）支付至交易对方开 设并指定的银行账户内。 因上市公司账面现金不足，需要融资支付上述款项，若相关款项不能及时获 得，则上市公司可能存在违约风险。 四、干细胞产业的政策风险 我国干细胞产业早期发展较快，但整个市场缺乏有效的管理。2011 年 12 月， 卫生部和国家食品药品监督管理局发布了《关于开展干细胞临床研究和应用自查 自纠工作的通知》，叫停治疗和临床试验中试用任何未经批准使用的干细胞，并 停止接受新的干细胞项目申请。2013 年 3 月，卫生部和国家食品药品监督管理 局发布《干细胞临床试验研究管理办法（试行）》、《干细胞临床试验研究基地管 理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制和临床前研究指导原则（试行）》征求 意见稿，2015 年 7 月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合 发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前 研究指导原则（试行）》，经过规范后的干细胞产业政策逐渐重新开放。 干细胞产业逐渐加大的监管力度和不断规范化的发展进程充分表明了政府 层面对干细胞领域的重视，但未来干细胞制备及存储业务会否收到政府部门的更 严格监管，以及下游治疗应用领域的用药或医疗技术是否能获得相关监管部门的 批准以及获得监管部门批准的时间存在不确定性，特提请投资者关注相关政策风 险。 五、交易标的估值风险 中广信评估对于博雅干细胞的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两 种方法进行了评估，并选用收益法结果作为评估结论。截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，博雅干细胞 100% 股权的评估值为 197,610.48 万元，较其账面归属 母公司股东净资产 8,771.67 万元评估增值 188,838.81 万元，增值率为 2152.83%。 根据标的公司全部股权的评估情况，经过各方协商，本次博雅干细胞 80% 股权价格确定为人民币 156,560 万元。 虽然评估机构在过程中严格按照相关规定，并履行了勤勉尽职义务，但由于 收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变 化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险；同时本次评估假设，在未来预测 期内，博雅干细胞符合高新技术企业的认定标准，博雅干细胞未来续展高新技术 企业无实质障碍。若博雅干细胞高新技术企业资格续展不成功，将影响其所得税 率，进而影响其盈利。 特提请投资者注意本次交易标的公司估值较高可能带来的风险。 六、本次交易形成的商誉减值风险 根据我国现行会计准则，非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉，商誉应当 在每年年度终时进行减值测试。 本次交易为非同一控制下企业合并，本次交易完成后，合并报表范围增加的 商誉为 141,274.46 万元，金额较大。若未来标的公司的盈利情况不能达到本次交 易的预期，则需要进行减值测试。若减值测试结果显示需要提取数额较大的商誉 减值准备，将会对上市公司的盈利情况造成不利影响，收购标的资产所形成的商 誉将存在减值风险。 七、业绩承诺风险 标的公司实际控制人许晓椿承诺，博雅干细胞 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年度合并报表口径下实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损 益后孰底）分别不低于人民币 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元、14,000 万元。 该盈利承诺系标的公司管理层基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能 力做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司未 来的实际经营状况。 特提请投资者注意，本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺 净利润的风险和业绩补偿承诺实施的违约风险。 八、标的资产回购风险 根据上市公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，利润承诺期间，如 2016、2017、2018 年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市 公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行 减值测试并出具《减值测试报告》。当目标资产累计减值额大于资产购买总价的 20%时，许晓椿有权回购标的股权。 特提请投资者注意，如未来标的公司未完成业绩承诺的净利润，且累计减值 额大于资产购买总价的 20%时，可能引发许晓椿回购本次标的资产的风险。 九、主要人才流失和不足的风险 标的公司的管理团队及相关技术人才是其核心竞争力之一，也是标的公司过 去在业内保持竞争优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心团队人 员稳定是上市公司保证该业务未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功 与否的重要因素。如果在整合过程中，标的资产的核心人员不能适应公司的企业 文化和管理模式，有可能会出现人才流失的风险，从而对公司经营业绩产生不利 影响。 许晓椿作为标的公司董事长兼总经理，承诺在本次重组完成交割后，将继续 在博雅干细胞任职不少于五年。另外，上市公司与许晓椿同意在业绩承诺期内维 持标的公司及其下属子公司的高级管理层、核心技术人员、主营业务以及会计政 策的稳定，不与现状发生重大变更。 上市公司将通过提供合理的激励制度及员工职业规划，为员工提供广阔的发 展空间，同时，上市公司亦将注重后备人才培养，降低对少数员工的依赖，但仍 然存在因并购而造成的人员流失风险，特提请投资者注意。 十、标的公司整体经营策略调整风险 本次交易中，标的公司实际控制人许晓椿在业绩承诺期内负有业绩承诺责 任，2015 年-2018 年合并报表需实现归属母公司股东净利润（扣除非经常性损益 后孰低）不低于 3,000 万元、5,000 万元、8,000 万元、14,000 万元，年增长率分 别达到了 66.67%、60.00%和 75.00%。如果不能实现相应的业绩承诺，则需要对 上市公司进行补偿，这可能导致博雅干细胞经营管理层追求短期业绩而忽视博雅 干细胞长远发展。从干细胞产业链来看，博雅干细胞目前的业务主要为干细胞产 业上游业务，即干细胞的制备与存储。同时，博雅干细胞亦就干细胞产业的下游， 即干细胞应用治疗领域与科研机构合作，积极开展临床研究，为未来进入干细胞 下游产业打下基础。若未来干细胞应用领域的监管审批迟迟不能开放，这可能造 成博雅干细胞对自身整体经营策略产生调整，从而对公司的未来经营业绩造成影 响。 十一、收购后的管理及整合风险 在金属制品行业竞争加剧、煤炭及钢铁行业整体产能过剩，行业经营压力不 断加大的情况下，为了应对行业持续低迷造成的公司主营业务亏损情况，公司积 极寻求布局新的业务板块，以期保护公司和投资者利益。通过本次交易，公司将 持有博雅干细胞 80%股权，进入生物科技医疗行业，迈出了业务多元化的第一步。 博雅干细胞从事的业务属高新技术领域，具有良好的发展前景和广阔的发展 空间，上市公司属于传统制造行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。本次 收购完成后，上市公司业务规模扩大，开始进入生物医疗领域，原有管理能力将 受到很大挑战。 上市公司与博雅干细胞拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公 司能否合理利用博雅干细胞有效开展生物科技医疗领域业务，是否具备相应的管 理能力和后续整合有效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和 整合收购后各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影 响，从而影响上市公司的整体业绩水平。 十二、竞争加剧风险 2015 年 7 月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布 了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究 指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细 胞研究健康发展，表明了政府层面对干细胞领域的重视。在此之前，国家科技部 发布了《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案（征求意见稿）》， 充分表明了国家层面对干细胞产业发展的积极态度和政策支持。 我国干细胞产业起步较早，前期的整顿使得优质的企业脱颖而出，如今产业 政策的逐步放开，不仅为更多企业提供了发展空间，也为市场中已存在的优质企 业创造了更好的发展环境，这将加剧干细胞产业的市场竞争，对未来的发展提出 了更高的要求。若未来博雅干细胞不能适应激烈的竞争环境，不能持续在行业中 保持优势，则可能会对上市公司的销售规模增长、利润水平和行业地位等产生负 面影响。 十三、税收优惠到期风险 2013 年 12 月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国 家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业，自 2014 年度起三年内 按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。根据企业所得税法及实施条例等税收法规规 定，博雅干细胞可以享受新品研究开发费用加计扣除 50%税收优惠。 高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申 请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高 新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过 备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果博雅干细 胞未能通过税务机关年度减免税备案，或认证期满后未能通过认证资格复审，或 者未来国家关于税收优惠的政策发生变化，上市公司可能无法在未来年度继续享 受税收优惠。 十四、新产品研发风险 随着医疗技术的不断发展，干细胞行业中，企业的技术研发能力是其区别于 其他竞争对手的核心元素之一。未来一段期间内，博雅干细胞将对干细胞的临床 应用研究进行持续的投入，但是无法保证未来临床应用研究的成功，也不能保证 针对相关病症都能提供有效的治疗方案与产品。若未来研发成功，博雅干细胞也 不能保证短期内即获得国内市场的充分认可，医疗卫生机构对相关产品的接受程 度亦具有不确定性。如标的公司持续投入的临床研发项目无法形成产品或取得有 效成果，这将对上市公司未来的经营业绩造成不利影响。 十五、消费者产品纠纷风险 博雅干细胞目前主要从事的业务为干细胞的制备、存储以及干细胞临床应用 研究，尽管博雅干细胞取得了国际 AABB 标准、世界卫生组织 NRL 标准和美国 病理学会 CAP 标准三大认证标准，但仍不排除其在业务经营过程中因各种意外 情况造成的干细胞质量问题，从而产生消费者与博雅干细胞发生纠纷的可能，进 而影响标的公司的声誉，对上市公司的经营产生不利影响。 目 录 独立财务顾问声明与承诺.............................................. 1 重大事项提示........................................................ 4 一、本次交易方案 ................................................................................................................... 4 二、本次交易标的资产的评估情况 ....................................................................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 ......................................................... 10 四、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 10 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 10 六、本次交易的批准情况 ..................................................................................................... 12 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 12 八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 14 重大风险提示....................................................... 16 一、上市公司被采取退市风险警示甚至退市的风险 ......................................................... 16 二、未能及时融资导致的违约风险 ..................................................................................... 17 三、财务风险 ......................................................................................................................... 16 四、干细胞产业的政策风险 ................................................................................................. 17 五、交易标的估值风险 ......................................................................................................... 17 六、本次交易形成的商誉减值风险 ..................................................................................... 18 七、业绩承诺风险 ................................................................................................................. 18 八、主要人才流失和不足的风险 ......................................................................................... 19 九、标的公司整体经营策略调整风险 ................................................................................. 19 十、收购后的管理及整合风险 ............................................................................................. 20 十一、竞争加剧风险 ............................................................................................................. 21 十二、税收优惠到期风险 ..................................................................................................... 21 十三、新产品研发风险 ......................................................................................................... 22 十四、消费者产品纠纷风险 ................................................................................................. 22 目 录............................................................. 23 释 义............................................................. 25 一、一般释义 ......................................................................................................................... 25 二、专业术语释义 ................................................................................................................. 27 第一节 本次交易概况................................................ 28 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 28 二、本次交易决策过程 ......................................................................................................... 30 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 30 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 31 第二节 交易对方的基本情况.......................................... 34 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 34 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 34 第三节 交易标的基本情况............................................ 48 一、标的公司概况 ................................................................................................................. 48 二、标的公司历史沿革 ......................................................................................................... 48 三、标的公司控制权关系 ..................................................................................................... 53 四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债 ..................................................... 65 五、标的公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 75 六、标的公司主要财务数据 ................................................................................................. 90 七、本次交易合规情况说明 ................................................................................................. 91 八、标的公司最近三年资产评估和估值情况 ..................................................................... 91 九、标的公司重大会计政策 ................................................................................................. 95 第四节 独立财务顾问核查意见....................................... 99 一、基本假设 ......................................................................................................................... 99 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ..................................................... 99 三、本次交易未构成借壳上市 ........................................................................................... 103 四、对本次交易所涉及的资产定价的合理性分析 ........................................................... 103 五、评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性的分析 ....... 108 六、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 113 七、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行 全面分析 ............................................................................................................................... 118 八、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ............................... 120 九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见 ............................................................... 123 十、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定， 就相关资产实际盈利 数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务顾问 应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ............................................... 123 第五节 独立财务顾问结论性意见.................................... 127 第六节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见........................ 129 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 129 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 129 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、一般释义 上市公司/公司/新日恒力 指 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所 上市，股票代码：600165 交易对方 指 许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合 利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理 有限公司、杨利娟、王建荣的合称 拟购买资产/标的资产/交 易标的 指 博雅干细胞科技有限公司 80%股权 标的公司/博雅干细胞 指 博雅干细胞科技有限公司 上海中能 指 上海中能企业发展（集团）有限公司，为上市公司控股 股东，持有公司 29.20%的股份 北京明润 指 北京明润广居投资有限责任公司，为本次交易的交易对 方之一 杭州茂信 指 杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），为本次 交易的交易对方之一 西藏福茂 指 西藏福茂投资管理有限公司，为本次交易的交易对方之 一 无锡新融和 指 无锡新融和投资中心（有限合伙） 马山医药园 指 无锡市马山生物医药工业园有限公司 金源投资 指 无锡金源产业投资发展集团有限公司 新融和药业 指 无锡新融和药业有限公司 北京博雅 指 北京博雅未名联合干细胞科技有限公司，博雅干细胞子 公司 重庆英科博雅 指 重庆英科博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司 广西博雅 指 广西博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司 博雅再生 指 江苏博雅再生医学科技有限公司，博雅干细胞子公司 广东博雅 指 广东博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司 江苏博雅 指 江苏博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司 广州中科博雅 指 广州中科博雅干细胞科技有限公司，博雅干细胞子公司 上海钧诣 指 上海钧诣实业有限公司，博雅干细胞子公司 湖北分公司 指 指博雅干细胞科技有限公司湖北分公司，为博雅干细胞 下属分公司 安徽分公司 指 指博雅干细胞科技有限公司安徽分公司，为博雅干细胞 下属分公司 浙江分公司 指 指博雅干细胞科技有限公司浙江分公司，为博雅干细胞 下属分公司 江苏分公司 指 指博雅干细胞科技有限公司江苏分公司，为博雅干细胞 下属分公司 英科博雅集团 指 英科博雅集团有限公司，原“无锡集翼科技有限公司” 本次交易/本次重组/本次 重大资产购买/本次重大 资产重组 指 上市公司以现金方式购买标的资产的行为 重大资产重组报告书/重 组报告书 指 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报 告书（草案）》 本独立财务顾问报告/本 报告 指 《东吴证券股份有限公司关于宁夏新日恒力钢丝绳股 份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《重大资产购买协议》 指 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿、北京明 润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙 企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利 娟、王建荣之重大资产购买协议》 《业绩承诺及补偿协议》 指 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与许晓椿之业绩 承诺及补偿协议》 审计基准日/评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日 两年及一期/报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所/上交所 指 上海证券交易所 《公司章程》 指 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 A 股 指 人民币普通股 东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司 大成律所 指 北京大成律师事务所 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中广信评估 指 广东中广信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 干细胞 指 干细胞是一类具有多向分化潜能和自我更新复制能力的原 始的未分化细胞 HSC 干细胞 指 Hematopoietic Stem Cell，造血干细胞，主要来源于新生儿 的胎盘、脐带血和成人的骨髓 MSC 干细胞 指 Mesenchymal Stem Cell，间充质干细胞，主要来源于新生儿 的胎盘和脐带组织，以及成人的骨髓、脂肪组织等 IPS 干细胞 指 Inducible Pluripotent Stem Cell，诱导多能性干细胞，指通过 诱导方法获得类似于胚胎干细胞性质的具有全能性的干细 胞 围产组织 指 是新生儿的胎盘、脐带等组织的统称 INCOSC 指 国际干细胞联合研究中心（International Consortium of Stem Cell Research, INCOSC）成立于 2009 年 7 月，由中国科学 院、北京大学、英国著名的罗斯林研究所等 7 家国内外知 名干细胞机构共同参与打造，是一家非法人性质的产学研 合作平台 AABB 指 American Association of Blood Banking，美国血库协会的简 称。美国 AABB 标准是干细胞领域的国际公认的最高标准 之一 NRL 指 国际外部质量保证系统（EQAS）是由澳洲国家血清咨询实 验室（National Serology Reference Laboratory, NRL）为了协 助临床实验室建立病毒血清检验（EIA）及核酸检验（NAT） 品质的监控所涉及的一套能力实验，该标准是世界卫生组 织病毒检测的官方标准 CAP 指 美国非赢利的临床实验室认可机构，依据美国临床检验标 准化委员会（CLSI）的业务标准和操作指南，以及 1988 年 的美国临床实验室改进规范（CLIA’88），对临床实验室各 个学科的所有方面均制定了详细的检查单，通过严格要求 来确保实验室符合质量标准，从而改进实验室的实际工作 FACT 指 Federation for the Accreditation of Cellular Therapy，国际细 胞治疗联合会的简称。FACT 标准是国际干细胞临床应用和 细胞治疗的最高标准之一 巴斯 BACCS 系统 指 全称为产品生命周期监控和溯源系统，该系统可以避免干 细胞在运输过程中存在的温度变化影响干细胞活性质量的 问题，是集溯源、定位及实时温度监控为一体的产品质量 保证体系 注：本报告中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易概况 本次交易系上市公司以现金支付的方式向交易对方购买博雅干细胞 80%股 权，交易完成后，博雅干细胞将成为上市公司的控股子公司。 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、经济下行压力增大，传统行业面临进一步挑战 当前，经济增速整体放缓，下行压力较大，上市公司作为涉及金属制品、煤 炭产业及钢材贸易的传统制造业公司，受经济环境变化、行业持续低迷、市场竞 争激烈等因素的影响，公司主营业务收入显著下降，行业面临较大的发展压力。 在积极调整现有产业产品结构的基础上，上市公司希望借助资本市场平台优势， 通过跨行业整合，进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础，增强公 司的综合实力。 2、干细胞行业市场前景广阔，国内市场发展空间巨大 人类生活中仍有很多疾病不能用药物来根治，而基于干细胞的修复与再生能 力的细胞治疗以及再生医学，有望成为继药物治疗、手术治疗后的第三种疾病治 疗途径，这是一种颠覆传统的医疗理念，具有广阔的前景。根据 MarketResearch 及 Transparency Market Research 的数据显示，2010 年全球干细胞市场规模约为 215 亿美元，2014 年已达 500 亿美元，预计 2018 年全球干细胞医疗市场将超千 亿美元。 干细胞产业链上游为干细胞的采集与储存，中游为干细胞增殖及相关干细胞 药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。相比国外成熟的干细胞产业链，我国干 细胞行业仍处起步发展阶段，仅干细胞上游制备和存储产业较为成熟，但全国整 体干细胞存储率比例仍不足 1%，地区储存率也不平衡，与发达国家 10-15%的存 储率相比差距较大。根据东吴证券行业研究报告显示，2009 年我国干细胞市场 约为 20 亿元，2012 年市场规模已达 62 亿元。此外，独生子女政策及二胎生育 政策将培育巨大的新生儿干细胞存储市场；同时，全球化高速发展带来的环境污 染使遗传性疾病和肿瘤的发病率激增，使干细胞临床应用更具有广泛前景。因此， 干细胞产业拥有巨大的市场空间和潜力。 3、资本市场为公司多元化发展创造了有利条件 并购重组是企业快速发展的重要手段之一，资本市场为公司多元化发展创造 了有利条件，其中跨行业并购重组是实现多元化发展的重要途径。国内上市公司 在从资本市场获得充足发展资金的同时，积极寻求通过采用股份和现金支付等多 种方式实施并购重组行为，达到公司的外延式扩张。上市公司亦希望借助资本市 场手段通过并购具有一定行业前景、业务渠道、技术优势和竞争实力的高科技公 司，实现公司的跨越式发展，本次重组符合公司多元化的发展战略。 （二）本次交易的目的 1、本次交易系上市公司多元化战略发展的重要举措 本次交易系上市公司战略发展的重要举措，是优化上市公司资产结构的有效 步骤。上市公司积极布局资本市场并购重组交易，在经济下行压力的大环境下， 为避免受制于传统行业的局限性积极探索跨行业发展，是符合上市公司多元化发 展战略的重要举措。 2、改善上市公司盈利能力，提升公司价值和股东回报 博雅干细胞所从事的干细胞产业发展前景广阔，盈利能力较强。本次交易完 成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上 市公司。在原有业务行业需求低迷、竞争加剧的背景下，上市公司积极拓展新的 业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实 现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。 本次交易完成后，不考虑财务费用，公司经营性的盈利水平将获得一定程度 的改善。2014 年度及 2015 年 1-6 月，上市公司每股收益分别为-0.39 元/股和-0.21 元/股，根据信永中和的备考审阅报告，假设 2014 年 1 月 1 日完成重组，则上市 公司备考的 2014 年度及 2015 年上半年每股收益将达到-0.37 元/股、-0.18 元/股， 每股收益有所改善。本次交易拟收购资产具有较好的盈利能力，交易完成后上市 公司的资产规模将大幅增加，净利润亏损额有所减少（不考虑因本次交易借款融 资而产生的财务费用），资产质量将得以提升，综合竞争实力、抗风险和可持续 发展能力也将得到增强，有利于从根本上保护上市公司及全体股东特别是中小股 东的利益。 3、放眼未来，积极铺垫新兴业务领域 近年来国内经济增速有所滑落，传统行业已处于生命周期的成熟期，面临产 业转型升级的压力及新型产业带来的冲击，上市公司经营业绩的稳定性受到一定 程度的挑战。鉴于此，上市公司希望在继续优化发展原有业务的基础上，通过并 购博雅干细胞进入干细胞产业，建立新的业绩增长点，缓解传统钢丝绳、煤炭业 务未来的经营波动风险。未来，上市公司亦不排除在稳健发展、审慎判断的基础 上进一步延伸、拓展生物科技医疗业务，增加盈利增长点，优化业务结构，实现 跨越式发展。 二、本次交易决策过程 2015 年 9 月 29 日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。 2015 年 10 月 27 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并 批准了本次交易及相关协议。 本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准。 三、本次交易具体方案 新日恒力拟以现金方式收购博雅干细胞 80%股权，上述股权的交易价格为人 民币 156,560 万元。本次交易的交易对方为许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏 福茂、杨利娟、王建荣。各交易对方转让比例如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 本次股权转让比例 1 许晓椿 8,000.00 80.00% 65.83% 2 北京明润 474.00 4.74% 4.74% 3 杭州茂信 316.00 3.16% 3.16% 4 西藏福茂 316.00 3.16% 3.16% 5 杨利娟 158.00 1.58% 1.58% 6 王建荣 153.00 1.53% 1.53% 合计 9,417.00 94.17% 80.00% 中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司 以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行了评估。收益法下，标的公司于评估基准日的 股东全部权益评估价值为 197,610.48 万元，较经审计净资产增值 188,838.81 万元， 增值率 2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部 权益价值为 17,019.38 万元，较经审计净资产增值 8,247.71 万元，增值率 94.03%。 本次评估结论采用收益法的评估结果。 根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司 100%股权对应的评估值为 197,610.48 万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞 80% 股权价格确定为人民币 156,560 万元，对应博雅干细胞 100%股权的价格为 195,700 万元，相对于博雅干细胞 100%股权的评估值溢价了-0.97 %。 本次交易完成后，博雅干细胞将成为公司的控股子公司，其股权结构如下： 序号 股东 出资金额（万元） 股权比例 1 新日恒力 8,000.00 80.00% 2 许晓椿 1,417.00 14.17% 3 无锡新融和 583.00 5.83% 合计 10,000.00 10,000.00 注：无锡新融和为许晓椿及其夫人全资拥有的合伙企业。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市 根据上市公司、标的公司经审计的 2014 年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 新日恒力 博雅干细胞 交易对价 占比 资产总额 240,079.47 18,795.99 156,560.00 65.21% 净资产 92,078.39 8,438.51 156,560.00 170.03% 营业收入 134,316.57 8,521.38 - 6.34% 注：（1）净资产是指归属母公司股东所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标 占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交公司股东大会批准。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，仍为上海中 能及虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构 成借壳上市。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前 不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。 （四）本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响 本次交易完成后，根据 2014 年度、2015 年 1-6 月备考数据显示，上市公司 净利润亏损金额分别减少 5.65%和 16.16%，每股收益亏损金额也小幅减少。此 外，本次交易为公司拓展业务板块，优化业务结构，保证公司持续稳定发展的战 略意义，将有助于进一步提升上市公司未来的盈利能力及业绩水平。 （五）本次交易对上市公司未来发展前景的影响 本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展 的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险 得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力， 为上市公司未来业绩提供新的增长点。 随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快 速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声 誉和技术实力，获得“2012 年 CCTV 中国年度品牌”称号，通过了国际 AABB 标准、世界卫生组织 NRL 标准和美国病理学会 CAP 标准认证，是目前国内唯 一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非 常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、 老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、 肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015 年 2 月，国家科技 部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿）， 明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路 和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续 加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015 年 7 月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细 胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则 （试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健 康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。 本次交易完成后，上市公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗 并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市 公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公 司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股 东利益。 第二节 交易对方的基本情况 一、本次交易对方总体情况 （一）基本情况 本次交易对方为博雅干细胞目前的股东许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏 福茂、杨利娟、王建荣，上述股东拟转让其持有的博雅干细胞的股权比例分别为 65.83%、4.74%、3.16%、3.16%、1.58%、1.53%，合计80%的股权。 （二）交易对方与上市公司关联系情况 截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司均不存在关联关系。 （三）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，交易对方无向上市公司推荐董事及高级管理人员的 具体计划。 （四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民诉 讼或者仲裁情况 截至本报告书签署日，交易对方均已签署承诺函，承诺最近五年内未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。 （五）最近五年诚信情况 交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 二、本次交易对方详细情况 （一）许晓椿 1、基本情况 姓名 许晓椿 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 31010519710526**** 住所 上海市徐汇区建国西路**弄**号**室 通讯地址 上海市徐汇区建国西路**弄**号**室 是否取得其他国家或者地区的居留权 是 2、工作履历 许晓椿，中国国籍，博士学历，于2000年8月至2004年2月就职于美国辉瑞制 药集团，先后任科学家、资深科学家和项目经理，2004年2月至2008年6月分别担 任两家美国纳斯达克上市制药公司（AtheroGenics Inc.和Repligen Corp.）的研发 副总监和研发总监职务，2008年6月担任北大方正集团方正医药研究院副院长， 2009年7月离职并于江苏创立了博雅干细胞，担任博雅干细胞董事长兼总经理。 许晓椿先生于2009年当选江苏省创业行领军人物，2010年中国百佳归国创业 新锐，2013年中国经济十大创新人物，2014年锡商年度人物奖和第五届中国侨界 （创新人才）贡献奖。目前许晓椿先生还担任北京大学分子医学研究所、江南大 学药学院等多所国家重点211大学客座教授；同时任无锡市干细胞技术创新战略 联盟理事长，无锡市第十三届政协委员，无锡市华侨联合会副主席，全国第八次 归侨侨眷代表大会代表，无锡市归国人员创业商会副理事长，无锡市海外归国人 员联谊会会长，无锡日报社理事会理事。 3、主要控制的企业和关联企业的基本情况 许晓椿除直接持有博雅干细胞80%股权外，其他直接或间接控股、参股公司 和关联企业情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 (万元) 经营范围 持股比例 1 无锡北大博雅 控股集团有限 公司 5,000.00 利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有 资产）；投资咨询（不含证券、期货类）。 许 晓 椿 持 股 80% 2 无锡新融和 10,000.00 利用自有资金对外投资；企业管理服务；经济信息 咨询；投资咨询（不含证券、期货类）；受托资产 许 晓 椿 持 股 60% 管理（不含国有资产）。 3 天津集翼科技 有限公司 200.00 药品、医疗器械以及纳米材料的研发、技术咨询； 技术转让；技术服务。国家有专营专项规定的按专 营专项规定办理。 许 晓 椿 持 股 50% 4 英科博雅集团 5,000.00 药品、医疗器械的研发、技术咨询、技术转让、技 术服务；基因检测技术的研发及技术服务；干细胞 存储技术、生物制品、生物医药、生物材料的研发、 技术咨询、技术转让；企业管理服务；受托资产管 理（不含国有资产）；投资咨询（不含证券期货类）； 利用自有资金对外投资。 无锡北大博雅 控股集团有限 公 司 持 股 100% 5 无锡婴赛尔细 胞工程有限公 司 100.00 生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技 术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 无锡北大博雅 控股集团有限 公 司 持 股 100% 6 无锡北大博雅 转化医学技术 （未完）  |