[三季报]益丰药房：2015年第三季度报告
公司代码：603939 公司简称：益丰药房 C:\Users\Administrator\Desktop\益丰logo.png 益丰大药房连锁股份有限公司 2015年第三季度报告 目录 一、 重要提示 .................................................................. 3 二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3 三、 重要事项 .................................................................. 8 四、 附录 ..................................................................... 26 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人高毅、主管会计工作负责人罗迎辉 及会计机构负责人（会计主管人员）廖志华保 证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第三季度报告未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减(%) 总资产 2,317,938,113.71 1,250,950,657.58 85.29 归属于上市公司 股东的净资产 1,361,021,687.85 590,383,866.81 130.53 年初至报告期末 （1-9月） 上年初至上年报告期末 （1-9月） 比上年同期增减(%) 经营活动产生的 现金流量净额 154,889,606.40 138,046,428.69 12.20 年初至报告期末 （1-9月） 上年初至上年报告期末 （1-9月） 比上年同期增减 （%） 营业收入 1,978,482,288.74 1,593,714,796.17 24.14 归属于上市公司 125,260,821.04 96,591,441.10 29.68 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 118,905,614.11 92,855,901.16 28.05 加权平均净资产 收益率（%） 10.29% 18.59% 减少8.30个百分点 基本每股收益 （元/股） 0.829 0.805 2.98 稀释每股收益 （元/股） 0.829 0.805 2.98 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 （7－9月） 年初至报告期末金额 （1-9月） 说明 非流动资产处置损益 -78,953.89 -217,705.43 越权审批，或无正式批 准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府 补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一 定标准定额或定量持 续享受的政府补助除 外 2,864,710.00 5,047,975.00 主要为取得重点企业产 业扶持金。 计入当期损益的对非 金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营 企业及合营企业的投 资成本小于取得投资 时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价 值产生的收益 非货币性资产交换损 益 委托他人投资或管理 资产的损益 因不可抗力因素，如遭 受自然灾害而计提的 各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置 职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的 交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并 产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业 务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售 金融资产取得的投资 收益 162,667.31 3,510,200.64 主要为公司对暂时闲置 的资金进行现金管理，购 买理财产品取得的投资 收益。 单独进行减值测试的 应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的 损益 采用公允价值模式进 行后续计量的投资性 房地产公允价值变动 产生的损益 根据税收、会计等法 律、法规的要求对当期 损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管 费收入 除上述各项之外的其 他营业外收入和支出 97,346.35 307,940.92 其他符合非经常性损 益定义的损益项目 所得税影响额 -761,442.45 -2,167,391.77 少数股东权益影响额 （税后） -34,805.72 -125,812.43 合计 2,249,521.60 6,355,206.93 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 9,642 前十名股东持股情况 股东名称 （全称） 期末持股数 量 比例(%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 湖南益丰医药 投资管理有限 公司 53,076,000 33.17 53,076,000 冻结 53,076,000 境内非国 有法人 高毅 23,136,000 14.46 23,136,000 冻结 23,136,000 境内自然 人 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV (HK) LIMITED 19,056,000 11.91 19,056,000 冻结 19,056,000 境外法人 CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV (HK) LIMITED 18,948,000 11.84 18,948,000 冻结 18,948,000 境外法人 湖南益之丰医 药咨询管理有 限公司 3,950,000 2.47 3,950,000 冻结 3,950,000 境内非国 有法人 全国社保基金 一零九组合 2,350,838 1.47 未知 未知 中国工商银行 股份有限公司 －富国医疗保 健行业混合型 证 2,317,281 1.45 未知 未知 长沙益之堂健 康咨询有限公 司 1,834,000 1.15 1,834,000 冻结 1,834,000 境内非国 有法人 中国建设银行 股份有限公司 －华商盛世成 长混合型证券 投 1,776,942 1.11 未知 未知 中国工商银行 －易方达价值 成长混合型证 券投资基金 1,507,850 0.94 未知 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数 量 股份种类及数量 种类 数量 全国社保基金一零九组合 2,350,838 人民币普通股 2,350,838 中国工商银行股份有限公 司－富国医疗保健行业混 合型证 2,317,281 人民币普通股 2,317,281 中国建设银行股份有限公 司－华商盛世成长混合型 证券投 1,776,942 人民币普通股 1,776,942 中国工商银行－易方达价 值成长混合型证券投资基 金 1,507,850 人民币普通股 1,507,850 中国工商银行股份有限公 司－汇添富策略回报混合 型证券 1,326,150 人民币普通股 1,326,150 中国银行股份有限公司－ 易方达医疗保健行业混合 型证券 1,262,436 人民币普通股 1,262,436 中国工商银行－汇添富均 衡增长混合型证券投资基 金 1,222,846 人民币普通股 1,222,846 东方证券股份有限公司 1,148,732 人民币普通股 1,148,732 招商银行股份有限公司－ 汇添富医疗服务灵活配置 混合型 1,065,269 人民币普通股 1,065,269 中国建设银行股份有限公 司－华商价值精选混合型 证券投 1,031,486 人民币普通股 1,031,486 上述股东关联关系或一致 行动的说明 与公司无关联关系，不是一致行动人 表决权恢复的优先股股东 及持股数量的说明 无优先股股东 2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表 □适用 √不适用 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √适用 □不适用 资产负债表项目 本报告期期末 期初数 增减幅度（%） 应收票据 406,785.20 1,282,467.20 -68.28 应收账款 144,628,616.76 108,717,214.69 33.03 预付账款 126,158,400.95 54,925,055.02 129.69 应收利息 8,720,297.38 2,988,897.50 191.76 其他应收款 54,245,243.24 41,086,753.31 32.03 可供出售金融资产 450,000.00 1,500,000.00 -70.00 固定资产 219,929,402.34 155,478,283.35 41.45 在建工程 21,897,403.91 10,145,602.35 115.83 商誉 160,974,143.58 66,972,103.86 140.36 应付账款 232,090,761.11 131,320,402.81 76.74 应付股利 80,000,000.00 全增长 其他应付款 48,634,261.24 13,048,941.31 272.71 实收资本 160,000,000.00 120,000,000.00 33.33 资本公积 883,113,049.84 197,736,049.84 346.61 利润表项目 本报告期期末 上年同期 增减幅度（%） 财务费用 -10,900,574.64 -443,194.08 2359.55 资产减值损失 5,046,236.42 1,523,982.22 231.12 现金流量表项目 本报告期期末 上年同期 增减幅度（%） 投资活动产生的现 金流量净额 -839,528,726.86 -61,251,481.47 1270.63 筹资活动产生的现 金流量净额 655,068,604.32 -133,819,000.00 -589.52 变动原因说明： 1、 应收票据减少主要系应收票据期末余额40.68万元，较上年末下降87.57万元，下降幅度为 68.28%，主要系减少应收票据结算业务所致； 2、 应收账款期末余额14,462.86万元，较上年末增加3,591.14万元，增长幅度为33.03%，主要 系医保门店增加，应收医保款项增加所致。 3、 预付账款期末余额12,615.84万元，较上年末增加7,123.33万元，增长幅度为129.69%，主 要系预付购货款的增加所致。 4、 应收利息期末余额872.03万元，较上年末增加573.14万元，增长幅度为191.76%，主要系公 司对暂时闲置的资金进行现金管理，购买理财产品应收利息的增加所致。 5、其他应收款期末余额5,424.52万元，较上年末增加1,315.85万元，增长幅度为32.03%，主 要系新开门店押金的增加所致。 6、其他流动资产期末余额68,368.18万元，较上年末增加61,619.89万元，大幅增长主要系公司 对暂时闲置的资金进行现金管理，购买理财产品所致。 7、可出售金融资产期末余额45万元，较上年末减少105万元，下降幅度为70%，主要系对可出 售金融资产收回所致。 8、固定资产期末余额21,992.94万元，较上年末增加6,445.11万元，增长幅度为41.45%，主要 系新购买物业所致。 9、在建工程期末余额2,189.74万元，较上年末增长1,175.18万元，增长幅度为115.83%，主要 系对物流配送中心进行加层还未完工所致。 10、商誉期末余额16,097.41万元，较上年末增加9,400.2万元，增长幅度为140.36%，主要系 开展收购业务形成所致。 11、其他非流动资产期末余额3,100万元，较上年大幅度增长主要系预付的收购款所致。 12、应付账款期末余额23,209.09万元，较上年末增加10,077.04万元，较上年增长76.74%，主 要系门店增加和促销活动铺货，采购商品增加所致。 13、应付股利期末余额为8,000.00万元，较上年同期大幅增长主要为未派发的现金股利。 14、其他应付款期末余额4,863.43万元，较上年末增加3,558.53万元，增长幅度为272.71%， 主要系收购业务中按合同未到付款期应付的收购款。 15、实收资本期末余额16,000万元，较上年末增加4,000万元，增长幅度为33.33%，主要系公 司发行股票所致； 16、资本公积期末余额88,311.3万元，较上年末增加68,537.7万元，增长幅度为346.61%，主 要系公司发行股票，收到募集资金所致。 17、财务费用本期发生额为-1,090.06万元，较上年同期下降1,045.74万元，主要为公司对暂时 闲置的资金进行现金管理，购买理财产品取得利息收入增加所致。 18、资产减值损失本期发生额为504.62万元，较上年同期增加352.23万元，增长幅度为231.12%， 主要系按会计准则计提存货跌价准备所致。 19、投资收益本期发生额为351.02万元，较上年同期大幅度增长主要系暂时闲置的资金进行现金 管理，购买理财产品取得投资收益增加所致。 20、投资活动产生的现金流量净额本期发生额-83,952.87万元，较上年同期下降77,827.72万元， 大幅度下降主要系购买物业及对部分闲置的资金进行现金管理，购买理财产品支付现金所致。 21、筹资活动产生的现金流量净额本期发生额65,506.86万元，较上年同期增长78,888.76万元， 大幅度增长主要系公司股票发生上市，收到募集资金所致。 公司经营情况分析： 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 医药零售 1,850,977,766.07 1,133,534,626.93 38.76 23.81 23.39 增加0.21个百分 点 医药批发 61,111,111.11 47,238,153.85 22.7 26.74 26.24 增加 0.31个 百分点 合计 1,912,088,877.18 1,180,772,780.78 38.25 23.9 23.51 增加 0.20个 百分点 主营业务分行业和分产品情况的说明 （1）报告期内，公司主营业务收入和毛利率实现了同增长，主营业务收入较去年同比增长23.9%， 毛利率达38.25%，较去年同比增长0.20个百分点，收入的增长主要来自新店增加、老店同比增 长以及会员销售的进一步提升； （2）主营业务分行业来看，仍是以药品零售业为主，收入占比达96%以上，公司主营业务突出， 专注于药品零售行业发展； 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年 增减（%） 毛利率 毛利率比上年增 减（%） 华中 1,043,521,649.65 27.80 39.54 0.62 华东 868,567,227.53 19.53 36.70 -0.38 合计 1,912,088,877.18 23.90 38.25 0.20 主营业务分地区情况的说明 （1）华中地区包括：湖南省、湖北省；华东地区包括：江苏省、上海市、浙江省、江西省 （2）多年来，公司实行区域聚焦的发展战略，已在华中、华东地区实现了领先的市场竞争优势。 3、本季度开门店的变化情况 （1）报告期内门店变动情况： 2015年7-9月，公司新增门店70家，无关闭门店，新增经营面积10,576平方米，截止9月 30日，公司门店总数973家，门店经营总面积146,385平方米。截至2015年9月30日，公司门 店分布如下： 区域 7-9月新增 门店总数 湖南 14 375 湖北 17 113 上海 6 116 浙江 - 28 江苏 10 179 江西 23 162 合计 70 973 （2）按地区及经营业态披露拟增加但未开业门店的数量、来源、建筑面积及预计开业时间等。 门店来源包括已签约租赁、自建、收购或其他方式。报告期拟增加门店情况： 区域 未开业门店数量 来源 预计开业时间 湖南 5 租赁 10月 湖北 38 其中34家收购，4家租赁 10月 上海 3 租赁- 10-12月 浙江 - - - 江苏 4 租赁 10月 江西 1 租赁 10月 合计 51 - 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 1、非公开发行A股股票的进展 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》及其他有关的法律、法规及规范性文件采用非公开方式向特定对象发行不超过 2,300万股票（以下简称“本次发行”），本次发行已获得公司2015年9月23日召开的2015年 第四次临时股东大会审批通过，并已获得商务部门及发改委等相关部门的审批；公司聘请了相关 中介机构，进行尽职调查工作。截止目前，本次发行的相关中介机构的尽职调查工作以及向中国 证监会的申报材料的制作工作已经完成，并于2015年10月22日呈报中国证监会。 2、 收购的相关情况 本次公司涉及江西采森大药房连锁有限公司、武汉隆泰大药房有限公司（以下简称武汉隆泰）、 宜昌市广福堂药品零售有限公司、上海五洲大药房有限公司及苏州市粤海大药房有限公司五个标 的的收购项目，以上收购项目中，武汉隆泰为股权收购，其余均为资产及业务收购，截止目前， 除武汉隆泰项目仍在办理股权转让前的相关手续外，其余项目均已完成相关资产的交割手续，收 购所涉及的门店的经营铺面均已实现租赁合同的新签或续签。接下来，公司将对上述已经完成的 收购项目进行商品采购、门店运营、人员管理等方面的整合。 3、 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案 经公司2015年第四次临时股东大会审议通过的报告期利润分配预案如下：以公司2015年6 月30日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元 (含税)，合 计派发现金股利8,000万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。同时，进行资本公积金转 增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本将增加至 320,000,000股。本次利润分配不送红股。（以下简称“本次分配”） 关于本次分配的实施方案，公司将尽快安排相关分配事宜。 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 是 否 及 时 严 如 未 能 及 时 如 未 能 及 时 期 限 格 履 行 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 与股改相 关的承诺 收购报告 书或权益 变动报告 书中所作 承诺 与重大资 产重组相 关的承诺 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 控股股东湖 南益丰医药 投资管理有 限公司 股份锁定承诺：公司控股股东湖南 益丰医药投资管理有限公司承诺： “自公司股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购其 直接或间接持有的公司公开发行股 票前已发行的股份。 股份 股份减持承诺：所持公司股票的锁定 期届满后两年内减持的，在锁定期满 后两年内累计减持股份不超过公司 股份总数的10%；并且股票减持的价 格不低于公司首次公开发行股票的 发行价（如公司发生分红、派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则为按照相应比例进行除权除 息调整后用于比较的发行价，以下统 称发行价）；若公司上市后6个月内 股份锁定期 限：2015年2 月17日，期 限36个月。 股份减持期 限： 2015年2月 17日,期限为 股份锁定期 满后两年内。 是 是 公司股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者公司上市后6个 月期末股票收盘价低于发行价，本公 司持有公司股票的锁定期限将自动 延长6个月。在延长锁定期内，不转 让或者委托他人管理本公司直接或 者间接持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购本公 司直接或者间接持有的公司公开发 行股票前已发行的股份。” 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 实际控制人 高毅 股份锁定承诺：公司实际控制人高 毅及其近亲属高宏发（高毅父亲）、 高峰（高毅弟弟）分别承诺：“自公 司股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购其直接或 间接持有的公司公开发行股票前已 发行的股份。如本人违反上述承诺或 法律强制性规定减持公司股份的，本 人承诺违规减持公司股票所得归公 司所有，如本人未将违规减持所得上 交公司，则公司有权扣留应付本人现 金分红中与本人应上交公司的违规 减持所得金额相等的现金分红。” 股份减持承诺： 公司实际控制人高毅承诺：“本 人在益丰大药房连锁股份有限公司 首次公开发行前所持有的在锁定期 满后两年内减持的，减持价格（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照证券交易所的有关规定作复 权处理，下同）不低于首次公开发行 股票的发行价格，每年减持的公司股 票数量不超过上年末本人持有的公 司股份数量的15%。 本人在减持所持有的公司股份 股份锁定期 限：2015年2 月17日，期 限36个月。 股份减持期 限：2015年2 月17日,期限 为股份锁定 期满后两年 内。 是 是 时，应提前将其减持意向和拟减持数 量等信息以书面方式通知公司，并由 公司及时予以公告，自公告之日起3 个交易日后，本人方可以减持公司股 份。 如本人违反上述承诺或法律强制性 规定减持公司股份的，本人承诺违规 减持公司股票所得（以下称违规减持 所得）归公司所有，如本人未将违规 减持所得上交公司，则公司有权扣留 应付本人现金分红中与本人应上交 公司的违规减持所得金额相等的现 金分红。” 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 Capital Today Investment XV Limited 及Capital Today Investment XIV (HK) Limited 股份锁定承诺：Capital Today Investment XV Limited及Capital Today Investment XIV (HK) Limited （以下简称“本公司”）承诺：“自 公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其直接持有 的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份。如 本公司违反上述承诺减持发行人股 票的，本公司承诺违规减持发行人股 票所得收益（即减持股票所得扣除取 得该等股票的成本后所获收益）归发 行人所有。” 股份减持承诺： Capital Today Investment XV Limited及Capital Today Investment XIV (HK) Limited （以 下简称“本公司”）承诺：“在本公 司所持发行人股份锁定期届满后两 年内，本公司将按照法律法规允许的 交易方式审慎减持所持有的发行人 全部股份；减持方式包括通过证券交 易所集中竞价交易、大宗交易等法律 法规允许的方式按照届时的市场价 格或大宗交易确定的价格进行减持。 本公司拟减持发行人股份时，将提前 三个交易日将减持意向和拟减持数 股份锁定期 限：2015年2 月17日，期 限12个月。 股份减持期 限： 2015年2月 17日，期限为 股份锁定期 满后两年内。 是 是 量等信息书面通知发行人，并由发行 人及时予以公告，自发行人公告之日 起三个交易日后，本公司方可减持公 司股票，并承诺届时将依法按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及 证券交易所相关规定办理。如本公司 违反上述承诺减持发行人股票的，本 公司承诺违规减持发行人股票所得 收益（即减持股票所得扣除取得该等 股票的成本后所获收益）归发行人所 有。” 与首次公 开发行相 关的承诺 股份 限售 公司董事、 监事、高级 管理人员 股份锁定承诺：公司董事、监事、 高级管理人员高毅、高峰、高佑成、 王平、陈斌、李克俊、曾明慧、罗迎 辉、王付国分别承诺：“自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其直接或间接持有 的公司公开发行股票前已发行的股 份，也不由公司回购其直接或间接持 有的公司公开发行股票前已发行的 股份；前述锁定期结束后，在担任公 司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让直接或间接持有的公司股 份不超过本人所直接或间接持有的 股份总数的25%；离职后半年内不转 让本人所直接或间接持有的公司股 份。” 股份减持承诺： 公司董事、高级管理人员高毅、高峰、 高佑成、王平、罗迎辉、王付国分别 承诺：“本人持有公司股票的锁定期 届满后两年内减持公司股票，股票减 持的价格不低于公司首次公开发行 股票的发行价（如公司发生分红、派 息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，则为按照相应比例进行 除权除息调整后用于比较的发行价， 以下统称发行价）；若公司上市后6 个月内公司股票连续20个交易日的 收盘价均低于发行价，或者公司上市 后6个月期末股票收盘价低于发行 价，本人持有公司股票的锁定期限将 自动延长6个月；本人不因职务变 更、离职等原因而放弃履行上述延长 股份锁定期 限：2015年 2月17日， 期限36个 月。 股份减持期 限： 2015年2月 17日，期限为 股份锁定期 满后两年内。 是 是 锁定期限的承诺。” 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 同业 竞争 实际控制人 高毅 为避免未来可能的同业竞争，高 毅作为公司的实际控制人，高峰、高 宏发作为实际控制人的近亲属，分别 代表其本人及其现在控制、将来可能 控制的其他企业出具了《避免同业竞 争承诺函》，不可撤销地承诺如下： （1）截至本承诺函签署之日， 本人未直接或间接进行与发行人及 其控股子公司经营有相同或类似业 务的其他投资，与发行人及其控股子 公司不存在同业竞争或可能的竞争； （2）自本承诺函签署之日起： ①本人不会直接或间接进行与 发行人及其控股子公司经营有相同 或类似业务的投资，不会直接或间接 新设或收购从事与发行人及其控股 子公司经营有相同或类似业务的经 营性机构，不会自行或协助他人在中 国境内或境外成立、经营、发展任何 与发行人及其控股子公司的业务构 成竞争或可能构成竞争的业务、企 业、项目或其他任何经营性活动，以 避免对发行人及其控股子公司的经 营构成新的、可能的直接或间接的业 务竞争； ②如发行人及其控股子公司进 2015年2月 17日，期限为 长期 是 是 一步拓展其业务范围，本人及本人控 制的其他企业等经营性机构将不与 发行人及其控股子公司拓展后的业 务相竞争；若与发行人及其控股子公 司拓展后的业务相竞争，本人及本人 控制的其他企业等经营性机构将以 停止经营相竞争的业务的方式、或者 将相竞争的业务纳入到发行人及其 控股子公司经营的方式或者将相竞 争的业务转让给无关联关系第三方 的方式避免同业竞争； ③本人或本人控制的其他企业 研究开发、引进的或与他人合作开发 的与发行人及其控股子公司经营有 关的新产品、新业务，发行人及其控 股子公司有优先受让、经营的权利； ④本人或本人控制的其他企业 如拟出售与发行人及其控股子公司 经营相关的任何其他资产、业务或权 益，发行人及其控股子公司均有优先 购买的权利；本人保证本人或本人控 制的其他企业在出售或转让有关资 产或业务时给予发行人及其控股子 公司的条件不逊于向任何第三方提 供的条件。 （3）本人确认本承诺函旨在保 障发行人及发行人全体股东权益而 作出，本人不会利用对发行人的实际 控制关系进行损害发行人及发行人 除本人外的其他股东权益的经营活 动； （4）如违反上述任何一项承诺， 本人将采取积极措施消除同业竞争， 并愿意承担由此给发行人或发行人 除本人以外的其他股东造成的直接 或间接经济损失、索赔责任及额外的 费用支出； （5）本人确认本承诺函所载的 每一项承诺均为可独立执行之承诺， 任何一项承诺若被认定无效或终止 将不影响其他各项承诺的有效性；上 述各项承诺在本人作为发行人实际 控制人期间及转让全部股份之日起 一年内均持续有效且不可变更或撤 销。 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 同业 竞争 控股股东湖 南益丰医药 投资管理有 限公司 为避免未来可能的同业竞争，湖 南益丰医药投资管理有限公司（以下 简称“本公司”“益丰投资”）作为 公司的控股股东，代表其本身及其现 在控制、将来可能控制的其他企业出 具了《避免同业竞争承诺函》，不可 撤销地承诺如下：（1）截至本承诺 函签署之日，本公司未直接或间接进 行与发行人及其控股子公司经营有 相同或类似业务的其他投资，与发行 人及其控股子公司不存在同业竞争 2015年2月 17日，期限为 长期。 是 是 或可能的竞争； （2）自本承诺函签署之日起： ①本公司不会直接或间接进行 与发行人及其控股子公司经营有相 同或类似业务的投资，不会直接或间 接新设或收购从事与发行人及其控 股子公司经营有相同或类似业务的 经营性机构，不会自行或协助他人在 中国境内或境外成立、经营、发展任 何与发行人及其控股子公司的业务 构成竞争或可能构成竞争的业务、企 业、项目或其他任何经营性活动，以 避免对发行人及其控股子公司的经 营构成新的、可能的直接或间接的业 务竞争； ②如发行人及其控股子公司进 一步拓展其业务范围，本公司及本公 司控制的其他企业等经营性机构将 不与发行人及其控股子公司拓展后 的业务相竞争；若与发行人及其控股 子公司拓展后的业务相竞争，本公司 及本公司控制的其他企业等经营性 机构将以停止经营相竞争的业务的 方式、或者将相竞争的业务纳入到发 行人及其控股子公司经营的方式或 者将相竞争的业务转让给无关联关 系第三方的方式避免同业竞争； ③本公司或本公司控制的其他 企业研究开发、引进的或与他人合作 开发的与发行人及其控股子公司经 营有关的新产品、新业务，发行人及 其控股子公司有优先受让、经营的权 利； ④本公司或本公司控制的其他 企业如拟出售与发行人及其控股子 公司经营相关的任何其他资产、业务 或权益，发行人及其控股子公司均有 优先购买的权利；本公司保证本公司 或本公司控制的其他企业在出售或 转让有关资产或业务时给予发行人 及其控股子公司的条件不逊于向任 何第三方提供的条件。 （3）本公司确认本承诺函旨在 保障发行人及发行人全体股东权益 而作出，本公司不会利用对发行人的 控股关系进行损害发行人及发行人 除本公司外的其他股东权益的经营 活动； （4）如违反上述任何一项承诺， 本公司将采取积极措施消除同业竞 争，并愿意承担由此给发行人或发行 人除本公司以外的其他股东造成的 直接或间接经济损失、索赔责任及额 外的费用支出； （5）本公司确认本承诺函所载的每 一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被认定无效或终止将 不影响其他各项承诺的有效性；上述 各项承诺在本公司作为发行人控股 股东期间及转让全部股份之日起一 年内均持续有效且不可变更或撤销。 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 公司实际控 制高毅及公 司控股股东 湖南益丰医 药投资管理 有限公司 湖南益丰医药投资管理有限公司 （以下简称“益丰投资”）作为发行 人的控股股东，高毅作为发行人的实 际控制人，就发行人（含子公司）在 册员工自2011年1月1日以来应缴 而未缴社会保险费用和住房公积金 可能导致的结果承诺如下：如发行人 （含子公司）将来被任何有权机构要 求补缴全部或部分应缴未缴的社会 保险费用、住房公积金和/或因此受 到任何处罚或损失，益丰投资及高毅 将连带承担全部保险费用、住房公积 金、处罚和/或损失，或在发行人（含 子公司）必须先行支付该等费用的情 况下，及时向发行人（含子公司）给 予全额补偿，以确保发行人（含子公 司）不会因此遭受任何损失。 期限为长期 是 是 与首次公 开发行相 关的承诺 其他 公司董事、 监事、高级 管理人员 公司董事、监事、高级管理人员 承诺：“未经本公司股东大会同意， 其不会利用职务便利为自己或者他 人谋取属于本公司及其控股子公司 的商业机会，自营或者为他人经营与 本公司及其控股子公司同类的业 务。” 期限为长期 是 是 与首次公 开发行相 其他 公司实际控 制高毅及公 公司实际控制高毅及公司控股股 东湖南益丰医药投资管理有限公司 期限为长期 是 是 关的承诺 司控股股东 湖南益丰医 药投资管理 有限公司 承诺：“若因公司及其控股子公司因 所承租物业未办理租赁备案登记而 遭受损失，将及时、全额补偿公司因 此而遭受的损失。” 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 关联 交易 实际控制人 高毅 公司实际控制人高毅出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》， 不可撤销地作出承诺如下： （一）截至本承诺函签署之日， 除已经披露的情形外，本人及本人控 制的除发行人以外的其他企业与发 行人及其控股子公司不存在其他重 大关联交易。 （二）本人及本人控制的除发行 人以外的其他企业将尽量避免与发 行人及其控股子公司之间发生关联 交易；对于确有必要且无法回避的关 联交易，均按照公平、公允和等价有 偿的原则进行，交易价格按市场公认 的合理价格确定，并按相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规 定履行交易审批程序及信息披露义 务，切实保护发行人及发行人其他股 东的利益。 （三）本人保证本人及本人控制 的除发行人以外的其他企业严格遵 守法律法规和中国证券监督管理委 员会、证券交易所有关规范性文件及 发行人《公司章程》、《关联交易管 理办法》等制度的规定，不会利用实 期限为长期 是 是 际控制人的地位谋取不当的利益，不 会进行有损发行人及发行人其他股 东利益的关联交易。 （四）如违反上述承诺与发行人及其 控股子公司进行交易，而给发行人及 发行人其他股东造成损失的，由本人 承担赔偿责任。 与首次公 开发行相 关的承诺 解决 关联 交易 控股股东湖 南益丰医药 投资管理有 限公司 就减少和规范与发行人及其控 股子公司的关联交易，发行人控股股 东湖南益丰医药投资管理有限公司 （以下简称“本公司”）出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》， 不可撤销地作出承诺如下： （一）截至本承诺函签署之日， 除已经披露的情形外，本公司及本公 司控制的除发行人以外的其他企业 与发行人及其控股子公司不存在其 他重大关联交易。 （二）本公司及本公司控制的除 发行人以外的其他企业将尽量避免 与发行人及其控股子公司之间发生 关联交易；对于确有必要且无法回避 的关联交易，均按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格按市场 公认的合理价格确定，并按相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定履行交易审批程序及信息披 露义务，切实保护发行人及发行人其 他股东的利益。 期限为长期 是 是 （三）本公司保证本公司及本公 司控制的除发行人以外的其他企业 严格遵守法律法规和中国证券监督 管理委员会、证券交易所有关规范性 文件及发行人《公司章程》、《关联 交易管理办法》等制度的规定，不会 利用控股股东的地位谋取不当的利 益，不会进行有损发行人及发行人其 他股东利益的关联交易。 （四）如违反上述承诺与发行人及其 控股子公司进行交易，而给发行人及 发行人其他股东造成损失的，由本公 司承担赔偿责任。 与再融资 相关的承 诺 与股权激 励相关的 承诺 其他承诺 3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警 示及原因说明 □适用 √不适用 公司名称 益丰大药房连锁股份有限 公司 法定代表人 高毅 日期 2015年10月27日 4、 附录 4.1 财务报表 合并资产负债表 2015年9月30日 编制单位:益丰大药房连锁股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 334,131,788.00 289,194,079.14 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 406,785.20 1,282,467.20 应收账款 144,628,616.76 108,717,214.69 预付款项 126,158,400.95 54,925,055.02 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 8,720,297.38 2,988,897.50 应收股利 其他应收款 54,245,243.24 41,086,753.31 买入返售金融资产 存货 407,411,819.02 327,608,864.73 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 683,681,797.92 67,482,947.02 流动资产合计 1,759,384,748.47 893,286,278.61 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 450,000.00 1,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 219,929,402.34 155,478,283.35 在建工程 21,897,403.91 10,145,602.35 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 54,119,512.98 55,405,491.59 开发支出 商誉 160,974,143.58 66,972,103.86 长期待摊费用 64,113,105.83 62,037,756.26 递延所得税资产 6,069,796.60 6,125,141.56 其他非流动资产 31,000,000.00 非流动资产合计 558,553,365.24 357,664,378.97 资产总计 2,317,938,113.71 1,250,950,657.58 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 507,985,000.00 434,775,000.00 应付账款 232,090,761.11 131,320,402.81 预收款项 3,117,563.79 2,860,353.28 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 43,234,097.20 42,725,052.49 应交税费 31,270,866.68 26,335,002.00 应付利息 应付股利 80,000,000.00 其他应付款 48,634,261.24 13,048,941.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 946,332,550.02 651,064,751.89 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 3,730,533.06 4,122,273.86 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,730,533.06 4,122,273.86 负债合计 950,063,083.08 655,187,025.75 所有者权益 股本 160,000,000.00 120,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 883,113,049.84 197,736,049.84 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 17,071,404.45 17,071,404.45 一般风险准备 未分配利润 300,837,233.56 255,576,412.52 归属于母公司所有者权益合计 1,361,021,687.85 590,383,866.81 少数股东权益 6,853,342.78 5,379,765.02 所有者权益合计 1,367,875,030.63 595,763,631.83 负债和所有者权益总计 2,317,938,113.71 1,250,950,657.58 法定代表人：高毅 主管会计工作负责人：罗迎辉 会计机构负责人：廖志华 母公司资产负债表 2015年9月30日 编制单位:益丰大药房连锁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 318,029,141.30 270,916,406.05 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 81,382,945.84 66,664,502.60 预付款项 36,001,858.12 26,327,431.97 应收利息 8,720,297.38 2,988,897.50 应收股利 其他应收款 312,676,585.72 269,385,994.00 存货 123,853,345.75 100,803,023.20 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 661,039,228.89 33,548,202.35 流动资产合计 1,541,703,403.00 770,634,457.67 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 100,400,000.00 100,400,000.00 投资性房地产 固定资产 92,096,977.09 32,620,006.85 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 15,213,382.86 15,951,531.99 开发支出 商誉 长期待摊费用 34,784,725.30 33,936,642.67 递延所得税资产 243,566.27 203,066.34 其他非流动资产 18,000,000.00 非流动资产合计 260,738,651.52 183,111,247.85 资产总计 1,802,442,054.52 953,745,705.52 流动负债： 短期借款 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 536,000,000.00 469,000,000.00 应付账款 2,859,920.97 3,842,668.24 预收款项 1,417,419.46 1,008,326.26 应付职工薪酬 22,424,748.75 23,754,951.88 应交税费 14,640,695.53 11,771,953.29 应付利息 应付股利 80,000,000.00 其他应付款 24,033,632.86 27,185,661.50 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 681,376,417.57 536,563,561.17 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 43,091.39 44,397.19 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 43,091.39 44,397.19 负债合计 681,419,508.96 536,607,958.36 所有者权益： 股本 160,000,000.00 120,000,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 883,800,702.68 198,423,702.68 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 17,071,404.45 17,071,404.45 未分配利润 60,150,438.43 81,642,640.03 所有者权益合计 1,121,022,545.56 417,137,747.16 负债和所有者权益总计 1,802,442,054.52 953,745,705.52 法定代表人：高毅 主管会计工作负责人：罗迎辉 会计机构负责人：廖志华 合并利润表 2015年1—9月 编制单位：益丰大药房连锁股份有限公司 单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计 项目 本期金额 （7-9月） 上期金额 （7-9月） 年初至报告期 期末金额 （1-9 月） 上年年初至报 告期期末金额 （1-9月） 一、营业总收入 675,631,077.41 552,341,910.65 1,978,482,288.7 1,593,714,79 4 6.17 其中：营业收入 675,631,077.41 552,341,910.65 1,978,482,288.74 1,593,714,796.17 利息收入 已赚保费 手续费及佣金 收入 二、营业总成本 628,270,642.76 514,407,609.59 1,817,495,934.74 1,467,483,898.68 其中：营业成本 410,086,242.39 332,322,118.45 1,186,906,185.84 959,789,395.48 利息支出 手续费及佣金 支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同 准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附 加 4,987,215.69 5,316,131.79 15,311,074.01 13,738,246.84 销售费用 188,414,076.17 150,228,996.61 535,691,300.63 415,470,262.04 管理费用 29,458,293.03 26,403,772.02 85,441,712.48 77,405,206.18 财务费用 -6,564,188.68 -83,685.54 -10,900,574.64 -443,194.08 资产减值损失 1,889,004.16 220,276.26 5,046,236.42 1,523,982.22 加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失 以“－”号填列） 162,667.31 3,510,200.64 其中：对联营企 业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失 以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） 47,523,101.96 （未完）  |