[大事件]新日恒力：重大资产重组2015年1-6月、2014年度备考财务报表审阅报告
一、 公司的基本情况 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称本公司）原名称为宁夏恒力钢丝绳股 份有限公司，是经中国证监会证监发字[1998]69号、70号文批准，由宁夏恒力钢铁集团 有限公司(后更名为宁夏西洋恒力集团有限公司，以下简称恒力集团)、宁夏炼油厂、石 炭井矿务局、宁夏有色金属冶炼厂、酒泉钢铁公司五家为发起人，向社会公开募集方式 设立的股份有限公司，注册资本13,350万元。本公司于1998年5月14日取得宁夏回族 自治区工商行政管理局核发的注册号为640000000004683的企业法人营业执照；本公司 法定代表人：虞建明；公司住所：宁夏石嘴山市惠农区河滨街。 根据1999年第一次临时股东大会决议，以1998年12月31日总股本为基数，向全 体投资者按所持股份每10股送1.5股、转增4.5股（含税），共计转配8,010万股。分 配方案实施后，本公司总股本增至21,360万股。 根据2000年度临时股东大会决议，向山东虎山粮油机械股份有限公司股东定向增发 1,600万股，吸收合并山东虎山粮油机械股份有限公司。吸收合并方案实施后，本公司 总股本增至22,960万股。 经中国证监会证监公司字[2000]247号文核准，以1999年12月31日总股本为基 数，按10:3的比例向全体股东配股，共计配股2,160万股，分配方案实施后，本公司总 股本增至25,120万股。 经国务院国资委国资产权函[2003]305号文批准，2003年5月12日，恒力集团与宁 夏电力投资集团有限公司(以下简称宁夏电投)签订《股权转让协议》，恒力集团将持有 的公司7,400万股国家股(占公司股份总额的29.46%)转让给宁夏电投,转让完成后，宁 夏电投成为公司第一大股东，恒力集团为公司第二大股东。 根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和宁夏回族自治区人民政府国 资委宁国发[2006]12号《关于宁夏恒力钢丝绳股份有限公司股权分置改革有关问题的批 复》及公司2006年第一次临时股东大会决议，2006年2月，本公司以截至2005年9月 30日对伊斯兰国际信托投资有限责任公司长期投资账面价值18,000万元为对价,按非流 通股股东的持股比例向其共计回购67,390,490股非流通股股份,并将回购股份予以注 销；同时，本公司以现有流通股本101,440,000股为基数,以资本公积金向股权登记日登 记在册的流通股东每10股转增1股。股权分置改革后本公司总股本为19,395.35万股。 经中国证监会以“证监许可［2011］990号”文《关于核准宁夏恒力钢丝绳股份有限 公司非公开发行股票的批复》核准，截至2011年7月1日，公司向上海新日股权投资股 份有限公司（以下简称上海新日）非公开发行8,000万股，本次发行完成后，上海新日 成为本公司第一大股东，持有股份8,000万股，占本公司总股本的29.20%。 经国务院国资委国资产权[2014]1110 号《关于宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司国 有股东所持股份协议转让有关问题的批复》批准，本公司第二大股东宁夏电力投资集团 有限公司及全资子公司宁夏西洋恒力集团有限公司将所持有本公司5400 万股股份，占 公司总股本的 19.71%，于2014年12月16日转让给北京正能伟业投资有限公司。本次 转让完成后，北京正能伟业投资有限公司成为本公司第二大股东。 2015年5月18日，上海新日将持有的本公司8,000万股股份通过司法拍卖转让给 上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称上海中能）。本次股份转让完成后，上 海中能持有本公司股份 8000万股（限售流通股），占公司总股本的 29.20%，为本公司 第一大股东。 截至2015年6月30日，本公司总股本为27,395.35万股，其中：8,000万股为有 限售条件股份，其余均为无限售条件股份。 本公司属金属制品行业，经营范围主要为：钢丝、钢丝绳、钢绞线等钢丝及其制品 的生产和销售；粮油机械及其他机械制造和销售；针织品、纺织品生产、加工和销售； 建筑、装璜、建筑材料加工与生产；洗精煤生产和销售；渔业养殖、加工与销售；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配 件及技术的进口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。 本公司之控股股东为上海中能，本公司最终控制方为民营企业家虞建明。 二、 拟进行的重大资产购买项目情况 （一）交易基本情况简介 根据本公司与博雅干细胞科技有限公司签署的《重大资产重组框架协议》，本次交 易为宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拟以现金方式收购许晓椿、北京明润广居投资有 限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公 司、茂信投资管理（杭州）有限公司、杨丽娟、王建荣持有的博雅干细胞科技有限公司 80%股权。 （二）博雅干细胞科技有限公司基本情况 博雅干细胞科技有限公司（以下简称“博雅干细胞”）原名为无锡博雅生物工程有 限公司，2011年12月更名为博雅干细胞科技有限公司。博雅干细胞系由无锡市金源产 业投资发展集团有限公司、无锡市马山生物医药工业园有限公司(以下简称“无锡马 山”）、许晓椿共同出资组建的有限责任公司，于2010年4月9日取得无锡市滨湖区市 场监督管理局核发的注册号为320211000160943的企业法人营业执照。 博雅干细胞初始投资10,000万元，其中：无锡市金源产业投资发展集团有限公司出 资2,000万元，无锡马山出资2,000万元，许晓椿出资6,000万元。2012年6月，无锡 市金源产业投资发展集团有限公司将所持有的博雅干细胞20%股权转让给许晓椿。2015 年3月，无锡马山将所持有的博雅干细胞20%股权转让给无锡新融和投资中心(有限合 伙)(以下简称“新融和投资”），新融和投资系由许晓椿和李诣书(许晓椿的配偶)成立 的有限合伙企业。2015年4月，新融和投资将所持有的博雅干细胞15.75%股权分别转让 给王建荣、杨利娟、西藏福茂投资管理有限公司、北京明润广居投资有限公司、杭州茂 信合利股权投资合伙企业(有限合伙)及茂信投资管理(杭州)有限公司，股权转让后，上 述企业在博雅干细胞的持股比例分别为4.25%、1.53%、1.58%、3.16%、4.74%、3.16%及 1.58%。 截止2015年6月30日，股东名称及持股金额、比例如下： 股东名称 实收资本 持股比例（%） 许晓椿 80,000,000.00 80.00 北京明润广居投资有限公司 4,740,000.00 4.74 无锡新融和投资中心(有限合伙) 4,250,000.00 4.25 西藏福茂投资管理有限公司 3,160,000.00 3.16 杭州茂信合利股权投资合伙企业(有限合伙) 3,160,000.00 3.16 茂信投资管理(杭州)有限公司 1,580,000.00 1.58 杨利娟 1,580,000.00 1.58 王建荣 1,530,000.00 1.53 合计 100,000,000.00 100.00 法定代表人:许晓椿；公司住所：无锡市滨湖区马山梅梁西路88号；批准的经营期 限为无限期。经营范围：干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开 发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；利用自有 资金对外投资；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 博雅干细胞最终控制人为许晓椿。 博雅干细胞下设8家子公司，子公司具体情况如下： 1、北京博雅未名联合干细胞科技有限公司(以下简称北京博雅)，成立于2012年4 月6日，博雅干细胞持有北京博雅60%股权, 北京北大未名生物工程有限公司持有北京 博雅40%股权。注册资本：1,000万元；法定代表人：李诣书；公司地址：北京市海淀区 上地西路39号8幢；经营范围：干细胞技术开发、应用、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、重庆英科博雅干细胞科技有限公司(以下简称重庆英科博雅)系博雅干细胞全资子 公司，成立于2012年12月28日。注册资本：3,000万元；法定代表人：许晓椿；公司 地址：重庆市涪陵区李渡新区鹤凤大道6号；经营范围：干细胞储存技术、生物制品、 生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服 务，干细胞储存服务。 3、广西博雅干细胞科技有限公司(以下简称广西博雅)，系博雅干细胞全资子公司， 成立于2011年12月7日。注册资本：600万元；法定代表人：许晓椿；公司地址：南 宁市高新大道东段25号南宁科技企业孵化基地第六层；经营范围：干细胞的储存服务； 生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、转让；对高科技产业、房地 产、物流的投资；投资顾问。 4、江苏博雅再生医学科技有限公司(以下简称江苏博雅再生)，系博雅干细胞全资子 公司，成立于2012年6月11日。注册资本：500万元；法定代表人：许晓椿；公司地 址：无锡市解放东路800号市政公用大厦十四楼1403室；经营范围：人类基因技术、生 物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 5、江苏博雅干细胞科技有限公司(以下简称江苏博雅)，成立于2013年5月3日。 博雅干细胞以知识产权出资700万元，占股70%；李诣书以货币出资300万元，占股 30%，截止报告日，知识产权出资尚未到位。注册资本：1,000万元，实收资本300万 元；法定代表人：许晓椿；公司地址：南京市鼓楼区幕府东路199号；经营范围：干细 胞储存技术研究；生物制品、生物医药、生物材料的研究、开发、技术咨询、技术转 让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞储存服务；自营和代理各类商品和技术的进 出口业务。 6、广东博雅干细胞科技有限公司(以下简称广东博雅)，系博雅干细胞全资子公司， 成立于2014年10月27日。注册资本：5,700万元，实收资本：0元；法定代表人：许 晓椿；公司地址：佛山市禅城区古新路 70 号佛山高新区科技产业园 D 座 201，202，203 单元；经营范围：干细胞储存技术、生物制品、生物医药、生物材料的研究、开 发、技术咨询、技术转让；为医疗机构提供管理方案服务；干细胞应用；干细胞储存技 术服务；货物进出口、技术进出口。 7、广州中科博雅干细胞科技有限公司(以下简称广州中科博雅)，成立于2014年9 月12日，博雅干细胞以货币出资1000万元人民币，占股60.02%，江苏博雅再生以知识 产权出资666万元，占股39.98%，截止报告日，知识产权出资尚未到位。注册资本： 1,666万元，实收资本：1,000元；法定代表人：陆星；公司地址：广州高新技术产业开 发区科丰路31号G2栋520 号；经营范围：生物技术推广服务；生物技术开发服务；生 物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除 外）；企业管理咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；材料科学 研究、技术开发；医学研究和试验发展；药品研发。 8、上海钧诣实业有限公司(以下简称上海钧诣实业)，系博雅干细胞全资子公司，成 立于2013年12月2日。注册资本：3万元，实收资本：0元；法定代表人：袁志平；公 司地址：中国（上海）自由贸易试验区西里路55 号834B室；经营范围：生物制品、医 药、生物技术的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，企业管理咨询、会务礼 仪、展览展示、计算机领域和计算机信息技术领域的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让，资产管理、投资咨询（不含证券、期货类），化妆品、通讯设备（除卫星电 视广播地面接收设施）、机械设备的销售，计算机软件及硬件的开发、销售，实业投 资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），转口贸易，从事货物及技术的进出口 业务。 三、 备考合并财务报表的编制基础 本备考财务报表是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管 理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》等相关规定和要求编制。 本备考财务报表依据以下假设基础编制： （一）本备考合并财务报表系为本公司与博雅干细胞进行本次重大资产重组交易之 目的而编制。 （二）本备考合并财务报表及其附注是以本报告附注二（一）所述的相关协议能够 获得本公司股东大会的批准，并能有效实施且实施后的被收购方架构和业务保持不变为 前提编制的。 （三）本备考合并财务报表是在经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 本公司2014年度和2015年1-6月财务报告与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合 伙）审计的博雅干细胞2014年和2015年1-6月财务报告的基础上，依照本报告所述之 编制基础和各项假设编制的。 （四）本备考合并财务报表的合并范围以控制为基础，假定本报告附注二（一）所 述交易完成后，本公司能够控制被收购公司及其全部子公司（以下称被收购企业集 团），且该项交易完成后股权（公司）架构于本报告期初2014年1月1日已经存在，并 将本公司和被收购企业集团按此假设的股权架构合并后作为财务报表报告主体。本报告 附注二（一）所述交易的对价为现金，在编制本备考报表时，因假定交易完成的2014年 1月1日，该对价并未实际支付，故将收购对价暂列报为其他应付款。由本次交易事项 而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 （五）本备考合并财务报表根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业 会计准则》及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编 制方法”所述会计政策和会计估计编制。 （六）考虑本备考合并财务报表之特殊目的，编制备考合并财务报表时，仅编制了 本报告期的备考合并资产负债表、备考合并利润表。根据上述的编制方法编制的备考合 并资产负债表和备考合并利润表之间不存在相互勾稽关系，故未编制备考合并现金流量 表和备考合并股东权益变动表及其相关附注。备考合并资产负债表所有者权益部分中 “归属母公司所有者权益”仅列示总额，不区分所有者权益各明细项目。 （七）考虑到报告使用者理解财务信息的需要和编制时的实际可操作性，本公司在 按前述第（四）项基础编制本备考财务报表时，只对在报告期初存在或报告期内取得的 非流动资产按本次交易定价基准日的定价基础调整了本报告期初或报告期内的账面价 值，并以此为基础进行了相应资产的折旧和摊销。对流动资产按本次交易定价基准日的 定价基础确定的价值与相应时点账面价值的差异，暂列报告期末，在未来消耗或出售 时，一并转入当期损益。 （八）本公司根据本报告附注二（一）所述方案完成的交易，构成《企业会计准则 第20号—企业合并》第十条规定的非同一控制下的企业合并。按照《企业会计准则第 33号—合并财务报表》第三十三条第二款和第三十八条第二款的规定，交易完成后，本 公司在编制合并资产负债表时，不应该调整合并资产负债表的期初数，且只需要将被收 购企业集团在购买日至报告期末的利润表纳入合并利润表范围。故本备考财务报告所述 2014年度及2015年1至6月的财务信息将不会成为交易完成后所编制财务报表的比较 数据。 四、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果等有关信息。 五、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1. 会计期间 本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。 2. 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3. 记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。 4. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 本公司作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在合并日按被合 并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对 价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而支付的现金 或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的公允价值以及在企业合并中 发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一 单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的，首先对合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对 价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小 于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外 收入。 5. 合并财务报表的编制方法 本公司将所有控制的子公司纳入合并财务报表范围。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时予以抵 销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合 收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东 损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期期初纳 入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目进行调整，视 同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制合 并报表时，视同在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整，在编制比较报 表时，以不早于本公司和被合并方同处于最终控制方的控制之下的时点为限，将被合并 方的有关资产、负债并入本公司合并财务报表的比较报表中，并将合并而增加的净资产 在比较报表中调整所有者权益项下的相关项目。为避免对被合并方净资产的价值进行重 复计算，本公司在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与本公司和被 合并方处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益 和其他净资产变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益和当期损益。 对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自本公司取得控制权 之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，编制 合并报表时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值 进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；与其相关的购买日之 前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收 益和利润分配外的其他所有者权益变动，在购买日所属当期转为投资损益，由于被投资 方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 本公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报 表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整资本溢价或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整留存 收益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务 报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取 得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日 或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资损益， 同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当 期投资损益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子 公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作为一项 处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综 合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的投资损益。 6. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 本公司的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本公司作为共同经 营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的 负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售 不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的 部分。 7. 现金及现金等价物 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 8. 外币业务和外币财务报表折算 （1）外币交易 本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。 （2）外币财务报表的折算 外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权 益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费 用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在其他 综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对 现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 9. 金融资产和金融负债 本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 （1） 金融资产 1） 金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和在初始 确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司将满足下列条 件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出 售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明公司近期采 用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的 衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。本公司将 只有符合下列条件之一的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的 正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理 人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的 现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含 需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混 合工具。本公司指定的该类金融资产，采用公允价值进行后续计量。公允价值变动计入 公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置 时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损 益。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本 进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损失，均计入当期损益。 应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的 利得或损失，均计入当期损益。 可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及 未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金 融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽没有活跃市场报价但公允价 值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动计入其他综合收益。对于此类金融 资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益 外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原 直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间 按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的 现金股利，作为投资收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，按成本计量。 2） 金融资产转移的确认依据和计量方法 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方； ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移 而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 3） 金融资产减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信 用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。 当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当 期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权 益。 （2） 金融负债 1）金融负债分类、确认依据和计量方法 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，。按照公允价值进行后 续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入 当期损益。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 2）金融负债终止确认条件 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新 金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确 认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款作出实质性修改的，终止确 认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。终 止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本公司以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场 的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且 有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个 层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本公司优先使用第一层次输 入值，最后再使用第三层次输入值，公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量 整体而言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 10. 应收款项坏账准备 本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过三年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回 的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规 定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 博雅干细胞应收款项包括应收账款、长期应收款和其他应收款等。 博雅干细胞对外提供劳务形成的应收款项，按从劳务接受方应收的合同或协议价款 的公允价值作为初始确认金额。客户可以选择一次性支付或者分期支付有关合同价款。 按照合同或协议的具体规定，自资产负债表日起一年以下(含一年)清偿的应收款项列示 为应收账款；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)清偿的，列示为一年 内到期的非流动资产；其余列示为长期应收款。 （1）本公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过100万元的应收款项视为重大 应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 （2）博雅干细胞单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 将单项金额超过10万元的应收款项视为重大应 收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的 计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 （3）本公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 半年以内（含半年） 1 1 半年至1年（含一年） 2 2 1-2年 10 10 2-3年 20 20 3-4年 60 60 4-5年 80 80 5年以上 100 100 （4）博雅干细胞按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1年以内 0 0 1-2年 50 50 2年以上 100 100 （5）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 11. 存货 本公司存货主要包括原材料、低值易耗品、委托加工物资、周转材料、在制品、消 耗性生物资产、自制半成品、库存商品等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，原材料按 计划成本计价，月末分摊材料成本差异；库存商品采用加权平均法核算；低值易耗品采 用“一次摊销法”核算。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 12. 长期股权投资 本公司长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的投 资。 本公司对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制该安排，并且该 安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权 时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要 综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和 经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人 员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本公司的子公司。通过同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数 的，长期股权投资成本按零确定。 通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于一 揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一览 交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账 面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期 股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整 资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成 本。 通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，属于 一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一 览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核 算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法核算的，原权益法核算的相关其 他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债 相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值 核算的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发 行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为投资成本；公司如有以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的 长期股权投资，应根据相关企业会计准则的规定并结合公司的实际情况披露确定投资成 本的方法。 本公司对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核 算。 后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支付的成 本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。被投资单位宣 告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的变动相 应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份 额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会 计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比 例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资损 益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置 对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金 融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益， 剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本公司对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项 交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧 失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置 的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权 时再一并转入丧失控制权的当期损益。 13. 投资性房地产 本公司投资性房地产包括已出租的房屋建筑物。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 采用平均年限法计提折旧或摊销。具体使用寿命及净残值率采用平均年限法计提折旧或 摊销等同于同类固定资产或无形资产。 14. 固定资产 本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本公司、且其成本能够可靠计量时予以 确认。本公司固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本公司对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。本公司固定资产的分类折旧年限、预计净 残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 1 房屋建筑物 15-35 3 2.77-6.47 2 机器设备 12-18 3 5.39-8.08 3 运输设备 8 3 12.125 4 办公设备 5-12 3 8.08-19.40 本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者 作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额作为未确 认融资费用。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期 届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提折旧；否则， 租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 15. 在建工程 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异进行调整。 16. 借款费用 发生的可直接归属于需要经过1年以上的购建或者生产活动才能达到预定可使用或 者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产支出已经发生、 借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售 状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果符合资本化条件的资产 在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的 资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17. 无形资产 本公司无形资产包括土地使用权、经营特许权、专利权、非专利技术及计算机软件 等，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其 他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际 成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本；对非同一控制下合 并中取得被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产，在对被购买方资产进行 初始确认时，按公允价值确认为无形资产。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利权按法律规定的专利权 期限平均摊销。无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限 三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。对 使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生 改变，则作为会计估计变更处理。 无形资产由于无法预见其为本公司带来经济利益期限，因此其使用寿命不确定。在 每个会计期间，本公司对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核。 研究与开发：内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是 否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时 计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： 1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 2） 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3） 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，已完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；以及归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出 不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发 支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 18. 长期资产减值 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、 固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、使用寿命有限 的无形资产、开发支出等项目进行检查，当存在减值迹象时，本公司进行减值测试。对 商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 19. 长期待摊费用 本公司的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1 年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取得 的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 21. 职工薪酬 本公司职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利和辞退福利。 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房 公积金、工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪 酬确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费，按照公司承担的风险和义务， 分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产负债表日为换取 职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计 入当期损益或相关资产成本。 辞退福利是由于本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议产生，确认辞 退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益，其中对超过一年予以支付辞退补偿款， 按适用的折现率折现后计入当期损益。 22. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 23. 股份支付 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的 公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负 债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行 权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承 担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 本公司在等待期内取消所授予权益工具的（因未满足可行权条件而被取消的除 外），作为加速行权处理，即视同剩余等待期内的股权支付计划已经全部满足可行权条 件，在取消所授予权益工具的当期确认剩余等待期内的所有费用。 24. 收入确认原则 1、本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收 入，收入确认原则如下： 1） 销售商品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效 控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2） 提供劳务收入：本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的 经济利益很可能流入本公司、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实 现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关 的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结 果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到 补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结 果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务 成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3） 让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可 靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 2、收入确认政策如下： 1） 内销业务：公司金属制品、活性炭及钢材贸易的国内销售业务，在根据销售合 同约定将产品交付给客户，取得客户验收确认后，主要风险和报酬转移给购货方，收入 和成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 2） 外销业务：以离岸价格（FOB）作为货物出口的贸易方式，以在合同规定的装运 港将货物装箱上船并船只越过船舷时的时间为收入确认时点；以到岸价格（CIF）作为货 物出口的贸易方式，以货物越过在合同规定的目的港的船舷的时间为收入确认时点。外 销收入通常以在中国电子口岸信息系统查询到出口信息后确认销售收入的实现。 3）吊装业务：公司吊装、过磅业务在业务发生，并经客户确认后，收入和成本能够 可靠地计量时，确认吊装、过磅业务收入的实现。 4）提供劳务：博雅干细胞向客户提供新生儿干细胞制备及储存服务、成人免疫细胞 制备及储存服务等劳务。在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，即相关的经济 利益很可能流入企业，交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本 能够可靠地计量时，按照完工百分比法确认提供劳务收入的实现。完工进度按已经发生 的劳务成本占估计总成本的比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳 务 成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期合同费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 对于接受劳务方出现未按合同或协议进度支付价款的情况，若接受劳务方连续两年 未支付合同价款，则本公司认为与该项劳务相关的经济利益流入存在重大不确定性，将 不再继续确认与该项劳务相关的服务收入。 对于尚未提供相关服务的已收款项，自资产负债表日起12个月内将提供劳务的预收 款项在资产负债表中列示预收款项，自资产负债表日起服务期限超过12个月的预收款 项，列示为递延收益。 25. 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助在本公 司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨 付的补助，或对年末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金时 ，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价 值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额(1元)计量。 本公司的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相 关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助； 与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府文件 中未明确规定补助对象，本公司按照上述原则进行判断。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 26. 递延所得税资产和递延所得税负债 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的 可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不 确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏 损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应 的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税 负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应 纳税所得额为限，确认递延所得税资产。 27. 租赁 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 本公司作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值 与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租 赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 本公司作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成 本或当期损益。 28. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当年所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当年发生的交易和事项，应纳给 税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在年末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 29. 终止经营 终止经营是指本公司已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能 够单独区分的组成部分，该组成部分按照本公司计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本公司组成部分被划归为持有待售：本公司已经就处置该组成 部分作出决议、本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年 内完成。 30. 重要会计估计的说明 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政 策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。 本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变 更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 下列会计估计及关键假设存在导致未来期间的资产及负债账面值发生重大调整的重 要风险。 （1）应收款项减值 本公司在资产负债表日按摊余成本计量的应收款项，以评估是否出现减值情況，并 在出现减值情況时评估减值损失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收 款项预计未来现金流量出现大幅下降的可判断数据，显示个别或组合应收款项中债务人 的财务状况出现重大负面的可判断数据等事项。如果有证据表明该应收款项价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，则将原确认的减值损失予以转回。 （2）存货减值准备 本公司定期估计存货的可变现净值，并对存货成本高于可变现净值的差额确认存货 跌价损失。本公司在估计存货的可变现净值时，以同类货物的预计售价减去完工时将要 发生的成本、销售费用以及相关税费后的金额确定。当实际售价或成本费用与以前估计 不同时，管理层将会对可变现净值进行相应的调整。因此根据现有经验进行估计的结果 可能会与之后实际结果有所不同，可能导致对资产负债表中的存货账面价值的调整。因 此存货跌价准备的金额可能会随上述原因而发生变化。对存货跌价准备的调整将影响估 计变更当期的损益。 （3）固定资产减值准备的会计估计 本公司在资产负债表日对存在减值迹象的房屋建筑物、机器设备等固定资产进行减 值测试。固定资产的可收回金额为其预计未来现金流量的现值和资产的公允价值减去处 置费用后的净额中较高者，其计算需要采用会计估计。 如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修 订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现 率高于目前采用的折现率，本公司需对固定资产增加计提减值准备。 如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层估计，本公司不能转回原已计提的 固定资产减值准备。 （4）递延所得税资产确认的会计估计 递延所得税资产的估计需要对未来各个年度的应纳税所得额及适用的税率进行估 计，递延所得税资产的实现取决于公司未来是否很可能获得足够的应纳税所得额。未来 税率的变化和暂时性差异的转回时间也可能影响所得税费用（收益）以及递延所得税的 余额。上述估计的变化可能导致对递延所得税的重要调整。 （5）固定资产、无形资产的可使用年限 本公司至少于每年年度终了，对固定资产和无形资产的预计使用寿命进行复核。预 计使用寿命是管理层基于同类资产历史经验、参考同行业普遍所应用的估计并结合预期 技术更新而决定的。当以往的估计发生重大变化时，则相应调整未来期间的折旧费用和 摊销费用。 （6)收入确认 博雅干细胞按照完工百分比法确认干细胞制备和储存服务收入。完工百分比按照已 经发生的成本占估计总成本的比例来确定。由于博雅干细胞与客户所签署的合同最长服 务年限为30年，博雅干细胞需要对完成该30年劳务合同的总成本作出合理估计。如果实 际成本与估计成本存在差异，则会影响销售确认的金额。 六、 税项 1. 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳增值税的产品销售收入 17%、6%、3% 营业税 应纳税营业额 根据劳务性质适用相应税率 城市维护建设税 应缴流转税额 7% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育费附加 应缴流转税额 2% 房产税 应缴房产原值的70% 1.2% 土地使用税 土地使用面积 根据土地位置适用相应税率 水利基金 营业收入 0.7‰ 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 不同企业所得税税率纳税主体说明： 纳税主体名称 所得税税率 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司 15% 宁夏华辉活性炭股份有限公司 15% 宁夏恒力煤业有限公司 25% 纳税主体名称 所得税税率 石嘴山市星威福利有限公司 25% 石嘴山市恒冶工贸有限公司 25% 宁夏新日恒力国际贸易有限公司 25% 博雅干细胞科技有限公司 15% 2. 税收优惠及批文 （1）根据财政部、国家税务总局“关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题 的通知”（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部 地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企 业减按15%的税率征收企业所得税。本公司已取得宁发改西部函[2014]365号“关于确认 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司符合《西部地区鼓励类产业目录》（国家发展改革委 第15号令）内资企业的函”，并已在石嘴山市惠农区地方税务局备案。 子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司根据银川经济技术开发区国家税务局税开字 [2012]03号文件批准，自2011年1月1日至2020年12月31日，享受西部大开发15% 优惠税率。 （2）子公司宁夏恒力煤业有限公司、石嘴山市星威福利有限公司属福利性生产企 业，增值税按财政部、国家税务总局财税[2007]92号文件规定享受税收优惠。 （3）博雅干细胞2013年取得由江苏省科技厅、财政厅、国家税务局、地方税务局 联合颁发的《高兴技术企业证书》，该证书的有效期为3年。根据《中华人民共和国企 业所得税法》第297条的有关规定，截止2015年6月30日止6个月期间博雅干细胞使 用的企业所得税率为15%（2014年度：15%）。博雅干细胞的子公司截至2015年 6月30 日止6个月期间企业所得税适用税率为25%(2014年度：25%)。 七、 备考合并财务报表主要项目注释 下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“年初”系指2015年1月1日， “期末”系指2015年6月30日，“本期”系指2015年1月1日至6月30日，“上 年”系指2014年1月1日至12月31日，货币单位为人民币元。 1. 货币资金 项目 期末金额 年初金额 原币 折算 汇率 折合人民币 原币 折算 汇率 折合人民币 库存现金 1,391,357.68 764,291.14 人民币 1,278,324.40 1,278,324.40 746,434.98 746,434.98 欧元 16,453.41 6.8699 113,033.28 2,395.00 7.4556 17,856.16 银行存款 120,002,241.81 85,182,237.81 人民币 119,799,266.08 119,799,266.08 85,090,571.76 85,090,571.76 美元 33,200.69 6.1136 202,975.73 14,980.56 6.1190 91,666.05 其他货币资金 237,714,475.07 241,763,894.28 人民币 237,714,475.07 237,714,475.07 241,763,894.28 241,763,894.28 合计 — — 359,108,074.56 — — 327,710,423.23 本公司其他货币资金期末余额主要为银行承兑汇票保证金237,660,000.00元，支付 宝账户资金54,475.07元。 2. 应收票据 （1） 应收票据种类 票据种类 期末金额 年初金额 银行承兑汇票 12,990,405.06 12,795,380.00 商业承兑汇票 900,000.00 合计 13,890,405.06 12,795,380.00 （2） 期末已经背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 324,819,913.07 （3） 期末不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 3. 应收账款 （1） 应收账款分类 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 396,164,997.27 100 29,814,486.29 7.53 366,350,510.98 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 396,164,997.27 100 29,814,486.29 — 366,350,510.98 续表： 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并 单项计提坏账准 备的应收账款 按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款 367,222,810.24 100 26,519,231.29 7.22 340,703,578.95 单项金额不重大 但单项计提坏账 准备的应收账款 合计 367,222,810.24 100 26,519,231.29 — 340,703,578.95 （2） 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 ①组合中，本公司按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 6个月以内 220,194,516.51 2,201,945.18 1 7-12个月 94,658,838.55 1,893,176.76 2 1-2年 40,364,404.06 4,036,440.39 10 2-3年 15,319,729.57 3,063,945.92 20 3-4年 6,668,743.32 4,001,245.99 60 4-5年 5,255,201.02 4,204,160.81 80 5年以上 10,314,239.24 10,314,239.24 100 合计 392,775,672.27 29,715,154.29 — ②组合中，博雅干细胞按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1年以内 3,258,360.00 0 1-2年 63,267.00 31,634.00 50 2年以上 67,698.00 67,698.00 100 合计 3,389,325.00 99,332.00 — （3） 本期计提、转回（或收回）的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额3,295,255.00元。 （4） 本期无核销的应收账款 （5） 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 单位名称 期末余额 账龄 占应收账款期 末余额合计数 的比例(%) 坏账准备期末 余额 山西恒力钢丝绳销售有限公司 22,829,238.13 1年以内 5.76 323,398.35 神华宁夏煤业集团有限责任公司 9,375,867.83 6个月以内 2.37 93,758.68 国投新集能源股份有限公司 8,109,012.97 0-2年 2.05 172,605.03 上海简约净化科技有限公司 6,880,580.50 7个月至2年 1.74 609,299.61 山东能源国际贸易有限公司 6,186,193.90 0-2年 1.56 111,555.44 合计 53,380,893.33 — 13.48 1,310,617.11 4. 预付款项 （1） 预付款项账龄 项目 期末余额 年初余额 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 56,595,243.53 88.85 33,424,211.13 99.32 1－2年 6,980,692.68 10.96 110,799.67 0.33 2－3年 53,819.89 0.08 13,148.52 0.03 3年以上 70,200.00 0.11 106,238.90 0.32 合计 63,699,956.10 100 33,654,398.22 100 （2） 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末余额 账龄 占预付款项期末余 额合计数的比例(%) 宁夏文投文化旅游品开发有限公司 17,740,267.74 1年以内 27.85 内蒙古包钢钢联股份有限公司 17,619,693.68 1年以内 27.66 新疆八一钢铁股份有限公司 8,146,668.15 1年以内 12.79 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 8,105,205.00 1年以内 12.72 包头市冶金矿山机械制造有限公司 4,261,692.34 1-2年 6.69 合计 55,873,526.91 — 87.71 5. 应收股利 项目（或被投资单位） 期末余额 年初余额 宁夏黄河农村商业银行股份有限公司 18,007,612.44 合计 18,007,612.44 6. 其他应收款 （1） 其他应收款分类 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 91,673,362.48 100.00 3,273,247.48 3.57 88,400,115.00 单项金额不重大但单项计 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 提坏账准备的其他应收款 合计 91,673,362.48 100.00 3,273,247.48 — 88,400,115.00 续表： 类别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例 （%） 金额 计提比 例（%） 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 3,158,849.59 2.00 3,158,849.59 按信用风险特征组合计提 坏账准备的其他应收款 154,710,177.03 98.00 3,113,271.63 5.36 151,596,905.40 单项金额不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合计 157,869,026.62 100 3,113,271.63 — 154,755,754.99 1） 组合中，本公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 6个月以内 56,207,227.10 562,072.25 1 7-12个月 21,873,505.55 437,470.11 2 1-2年 6,332,304.33 633,230.43 10 2-3年 1,010,911.50 202,182.30 20 3-4年 1,300,141.75 780,085.06 60 4-5年 280,819.56 224,655.64 80 5年以上 433,551.69 433,551.69 100 合计 87,438,461.48 3,273,247.48 — 2） 组合中，博雅干细胞公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1年以内 4,234,901.00 0 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 合计 4,234,901.00 — （2） 本期计提、转回（或收回）坏账准备情况 本期计提坏账准备金额159,975.85元。 （3） 本期无实际核销的其他应收款 （4） 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 年初账面余额 单位往来借款 71,382,759.79 137,520,646.48 个人往来 7,777,613.90 5,023,618.19 质保金、押金等 6,993,389.40 1,158,725.00 其他 5,519,599.39 14,166,036.95 合计 91,673,362.48 157,869,026.62 （5） 本公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况： 单位名称 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款 期末余额合计 数的比例% 坏账准备期 末余额 酒钢集团石嘴山钢铁有限公司 电费 材料款 44,661,509.45 6个月以内 48.72 446,615.09 宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司 购房款 18,000,000.00 7-12个月 19.63 360,000.00 宁夏佳力生物科技有限公司 借款 4,000,000.00 6个月以内 4.36 40,000.00 宁夏宁金资产管理有限公司 往来款 480,000.00 6个月以内 0.52 4,800.00 董少杰（恒泰大厦） 办公楼押金 250,000.00 6个月以内 0.27 2,500.00 合计 — 67,391,509.45 — 73.50 853,915.09 （6） 博雅干细胞按欠款方归集的期末大额的其他应收款情况： （未完）  |