[大事件]游久游戏：重大资产出售实施情况报告书
证券代码：600652 股票简称：游久游戏 上市地点：上海证券交易所 上海游久游戏股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书 二零一五年十月 声明与承诺 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工 作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。 任何相关政府机构对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组 实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海游久游戏股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评 估报告书、法律意见书等文件全文，该等文件已刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 目录 释义 ............................................................... 4 第一节 本次交易概述 ............................................... 6 一、本次交易的背景和目的 ........................................ 6 二、本次交易主要内容 ............................................ 7 第二节 本次交易实施情况 ........................................... 8 一、本次交易的决策过程 .......................................... 8 二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 .............. 8 （一）标的资产过户情况....................................... 8 （二）股权转让价款支付情况................................... 8 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 9 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 9 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 9 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................... 9 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................. 9 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 .................. 11 释义 本报告书中，除非另有说明，下列词语具有下述含义： 游久游戏/公司/本公司/ 上市公司 指 上海游久游戏股份有限公司 泰山能源/标的公司 指 山东泰山能源有限责任公司 交易对方/天天科技 指 天天科技有限公司，系游久游戏控股股东 交易标的 指 山东泰山能源有限责任公司56%的股权 本次交易/本次重组/本 次出售/本次重大资产重 组 指 游久游戏向天天科技出售泰山能源56%股权 本报告书 指 《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售实施情 况报告书》 《资产出售协议》 指 《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司 之资产出售协议》 2014年重大资产重组 /2014年重组 指 上市公司向刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司发行 股份及支付现金购买其持有的游久时代100%股权，同 时募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价 游久时代 指 游久时代（北京）科技有限公司 董事会 指 上海游久游戏股份有限公司董事会 独立财务顾问、华英证券 指 华英证券有限责任公司 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问 指 上海市世通律师事务所 独立财务顾问报告 指 华英证券出具的《华英证券有限责任公司关于上海游 久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独 立财务顾问报告》 评估报告 指 东洲评估出具的《上海游久游戏股份有限公司拟转让 所持有的山东泰山能源有限责任公司股权评估报告》 （沪东洲资评报字[2015]第0667139号） 审计报告 指 瑞华出具的《山东泰山能源有限责任公司审计报告》 （瑞华审字[2015]01690126号） 备考审阅报告 指 瑞华出具的《上海游久游戏股份有限公司备考财务报 表审阅报告》（瑞华阅字[2015]31010004号） 法律意见书 指 世通律师出具的《上海市世通律师事务所关于上海游 久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法 律意见书》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 报告期 指 2013年度、2014年度及2015年1-3月 特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 2014年以前，公司主要从事煤炭开采、洗选与销售业务，煤炭销售是公司 收入和利润最主要的来源。伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整， 煤炭行业产能过剩局面未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前 所未有的困境，出现大面积亏损。面对复杂严峻的市场环境，公司管理层在董事 会的领导下，加快发展理念和发展方式的转变，积极寻找战略互补性新兴产业， 在优化主营结构中实现转型发展、创新发展、可持续发展。 2014年初公司正式启动了2014年重大资产重组，通过发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金方式，跨行业收购游久时代100%股权。11月，随着2014 年重组的实施，公司主营架构从煤炭开采、销售新增加网络游戏研发、发行并行 的双主业格局，顺利完成了主营结构的转型升级。 （二）本次交易的目的 1、集中精力发展文化产业 公司2014年成功并购游久时代，将主营业务延伸至文化领域。2015年公司 将未来发展方向定位为文化产业，未来公司将集中精力发展文化产业，寻求文化 产业方面的投资机会。本次交易是为了避免公司因经营非文化业务分散精力，从 而影响文化业务的发展。 2、消除煤炭产业业绩下滑对公司带来的不利影响 伴随着中国经济体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面 未能改变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出现大 面积亏损，预计在短期内难以改善。若未来煤炭行业出现亏损，将会吞噬文化业 务的收益，进而拖累文化业务的发展。本次交易也希望消除煤炭产业业绩下滑对 公司带来的不利影响。 二、本次交易主要内容 （一）重大资产出售 公司将持有的泰山能源56%的股权转让给天天科技，天天科技支付 58,800.00万元现金作为对价收购上述资产。 标的资产作价由交易双方参考标的资产截至2015年3月31日的资产评估结 果协商确定。 （二）标的资产的评估作价情况 本次重组标的资产定价根据审计及评估结果，并结合煤炭企业实际经营情 况后，经交易双方协商确定。 经瑞华会计师事务所审计，截至2015年3月31日，泰山能源合并报表归属 于母公司所有者权益为99,151.47万元，母公司报表净资产为102,449.00万 元；经东洲评估评估，以2015年3月31日为基准日，泰山能源净资产评估值为 110,979.46万元。根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍 将低位运行或持续走低等因素，交易双方协商确定泰山能源56%股权的转让价 格为58,800.00万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未发放的应付股利 11,200.00万元的对价）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给公司的应付股 利11,200.00万元将归天天科技享有。 （三）债权债务处理和员工安置 本次重大资产出售的标的资产为泰山能源的股权，不涉及债权债务的处理， 原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。 本次交易为出售标的公司的股权，因而不涉及职工安置问题。原由标的公司 聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程 （一）决策程序 2015年8月28日，泰山能源召开股东会审议通过本次股权转让事项。 2015年9月24日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事项。 2015年9月25日，公司召开第十届董事会第七次会议审议通过本次重大资 产出售相关议案，公司与天天科技签署了《资产出售协议》。 2015年10月20日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过本次重 大资产出售方案。 （二）关联方回避表决情况 本次交易构成关联交易，关联董事肖勇先生在审议本次交易的第十届董事会 第七次会议上回避表决。 在公司审议本次交易的2015年第二次临时股东大会上，关联股东天天科技 回避表决。 二、本次交易的标的资产过户及股权转让价款的支付情况 （一）标的资产过户情况 2015年10月21日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的 核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。 （二）股权转让价款支付情况 公司与天天科技签署的《资产出售协议》于2015年10月20日生效，根据 《资产出售协议》规定，“协议生效后的5个工作日内”天天科技向公司支付第 一笔股权转让价款30,000.00万元。截至2015年10月27日，天天科技已经支 付第一笔股权转让价款30,000.00万元。 按照《资产出售协议》的约定，天天科技将在交割日后的3个月内，向公司 支付剩余部分的股权转让款，即28,800.00万元。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关 资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本报告书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员未发生更换或调整 的情况。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在重组实施过程中，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的 情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次重大资产出售的相关协议为《资产出售协议》。截至本报告书签 署日，该协议的生效条件已全部实现，协议已生效，且本次重大资产出售各方已 按照协议的约定履行各自义务，不存在违约的情形。 （二）截至本报告书签署日，交易双方已经按照《资产出售协议》及《上海 游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履行相关的承 诺，不存在违反承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署日，本次重组标的资产交割经完成，交易对方天天科技已 经支付第一笔股权转让价款30,000.00万元，按照《资产出售协议》的约定，天 天科技将在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权转让款。 本次重组实施后，相关后续事项主要为：交易各方需继续按照《资产出售协 议》及《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》的要求履 行相关的承诺，天天科技需在交割日后的3个月内，向公司支付剩余部分的股权 转让款。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问的结论性意见 本次交易独立财务顾问认为： “本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，符合相关法律法规的 要求，并已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易所 涉及的资产过户手续已经办理完毕，交易对方天天科技已支付了第一笔股权转让 价款，并合法取得了标的资产的所有权。天天科技尚需按照《资产出售协议》的 约定，向上市公司支付剩余股权转让款。本次交易中出具的各项承诺及协议合法 有效，继续履行不存在实质性障碍。游久游戏本次交易后续事项办理不存在实质 性法律障碍或无法实施的风险。” 二、法律顾问的结论性意见 本次交易法律顾问认为： “游久游戏本次重大资产出售已获得必要的批准与授权，已具备实施的法定 条件；本次交易所涉标的资产已完成过户手续，游久游戏已不再持有泰山能源 56%的股权；天天科技已支付第一笔股权转让款30,000.00万元，其尚需按照《资 产出售协议》的约定，在交割日后的3个月内，向游久游戏支付剩余部分的股权 转让款28,800.00万元。” 【此页无正文，为《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售实施情况报告 书》之签署页】 上海游久游戏股份有限公司 2015年10月27日 中财网
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