[关联交易]华联股份：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
证券代码：000882 证券简称：华联股份 上市地点：深交所 LOGO 北京华联商厦股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）摘要 上市公司 北京华联商厦股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 华联股份 股票代码 000882 交易对方 住所地址 通讯地址 上海镕尚投资管理中心 （有限合伙） 上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1 幢4116室 上海市浦东新区沈梅路99弄1-9号1 幢4116室 中信夹层（上海）投资中 心（有限合伙） 中国（上海）自由贸易试验区张家浜 路37弄4-5号248室 中国（上海）自由贸易试验区张家浜 路37弄4-5号248室 配套融资认购方 北京华联集团投资控股有限公司及其他询价确定的特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 承担个别或连带的法律责任。 与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作尚未完成，预案涉及的相关 数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会 及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在审计及评 估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《北京华联商厦股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产的审计及评估 结果将在《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易 所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关预案的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息， 提请股东及其他投资者注意。 本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由 公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投 资者自行负责。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方上海镕尚投资管理中心（有限合伙）和中 信夹层（上海）投资中心（有限合伙），配套融资认购方北京华联集团投资控股 有限公司保证其为本次发行股份购买资产并募集配套资金所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 1 第一章 重大事项提示 ............................................................................................. 4 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 4 二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 .......................................................................... 7 三、本次交易标的资产的预估值 ....................................................................................... 13 四、股份锁定期安排 ........................................................................................................... 14 五、本次交易协议生效条件 ............................................................................................... 18 六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .................................................................... 18 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 19 八、本次交易不构成上市公司重大资产重组 .................................................................... 20 九、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 21 十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 21 十一、过渡期损益安排 ....................................................................................................... 21 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 ............................................................................ 22 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................ 22 第二章 重大风险提示 ........................................................................................... 30 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 30 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 34 三、其他风险 ....................................................................................................................... 37 第三章 本次交易概况 ........................................................................................... 39 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 39 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 41 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 45 四、本次交易的方案概况 ................................................................................................... 46 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 59 六、本次交易不构成上市公司重大资产重组 .................................................................... 59 七、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 60 八、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................................................ 61 九、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 61 释 义 在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公 司/华联股份 指 北京华联商厦股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：000882 中商股份 指 华联股份前身中商股份有限公司 中商集团 指 中商企业集团公司 中国商业总公司 指 中国商业对外贸易总公司 浙商集团 指 浙江省商业集团公司 华联集团 指 北京华联集团投资控股有限公司，北京华联商厦股 份有限公司的控股股东 中商华通 指 北京中商华通科贸有限公司 世纪国光 指 北京世纪国光科贸有限公司 鸿炬实业 指 海南鸿炬实业有限公司 鸿炬集团 指 海南鸿炬文化传媒集团有限公司 海南文促会 指 海南省文化交流促进会 中信夹层 指 中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 上海镕尚 指 上海镕尚投资管理中心（有限合伙） 上海宥德 指 上海宥德股权投资中心（有限合伙） 安徽华联 指 安徽华联购物广场有限公司，曾用名：安徽华联综 合超市有限责任公司 银川华联 指 银川华联购物中心有限公司 内蒙古信联 指 内蒙古信联购物中心有限公司 山西华联 指 山西华联购物中心有限公司 海融兴达 指 青岛海融兴达商业管理有限公司 上海宥德 指 上海宥德股权投资中心（有限合伙） 中信产业基金 指 中信产业投资基金管理有限公司 北京华联综超 指 北京华联综合超市有限公司 华联综超 指 北京华联综合超市股份有限公司 海南亿雄 指 海南亿雄商业投资管理有限公司 西藏锋泓 指 西藏锋泓投资管理有限公司 山西华联综超 指 山西华联综合超市有限公司 华联鹏瑞 指 华联鹏瑞商业投资管理有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 招商财富 指 招商财富资产管理有限公司 标的公司 指 安徽华联、山西华联、内蒙古信联、银川华联和海 融兴达 交易标的/标的资产/ 拟购买资产 指 安徽华联100%股权、山西华联100%股权、内蒙古 信联89.29%股权、银川华联80.92%股权和海融兴 达100%股权 本次交易对方/交易 对方 指 发行股份购买资产的交易方上海镕尚和中信夹层 以及配套融资的认购方之一华联集团 本次交易 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 发行股份购买资产 指 本公司拟以发行股份的方式购买交易对方上海镕 尚和中信夹层合计持有的安徽华联100%股权、山 西华联100%股权、内蒙古信联89.29%股权、银川 华联80.92%股权和海融兴达100%股权 募集配套资金/配套 融资 指 上市公司拟向包括华联集团在内的不超过10名特 定投资者发行股份募集本次发行股份购买资产的 配套资金 本次重组/本次交易 指 本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交 易 摘要/本摘要 指 《北京华联商厦股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要》 《非公开发行股份 购买资产协议》 指 华联股份与交易对方上海镕尚投资管理中心（有限 合伙）和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙） 于2015年10月9日签署的附条件生效的《非公开 发行股份购买资产协议》 《附条件生效的非 公开发行股份认购 协议》 指 华联股份与华联集团于2015年10月9日签署的《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《若干问题的规定》 指 《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号－上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计/评估基准日 指 2015年7月31日 锁定期 指 按照《重组管理办法》规定，持股方在规定时间内 不得将所持的股票进行转让的期限 独立财务顾问/华泰 联合证券/保荐机构 指 华泰联合证券有限责任公司 天元律师 指 北京市天元律师事务所 致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）/原京都天华会 计师事务所有限责任公司与天健正信会计师事务 所有限责任公司合并成立 京都天华 指 原京都天华会计师事务所有限责任公司，致同会计 师事务所（特殊普通合伙）的前身 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年一期、报告 期 指 2013年、2014年和2015年1-7月 注：1、本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本摘要分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。 3、本摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 第一章 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 华联股份拟向上海镕尚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海镕尚”） 和中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“中信夹层”）发行股份购 买其合计持有的安徽华联购物广场有限公司（以下简称“安徽华联”）100%股权、 山西华联购物中心有限公司（以下简称“山西华联”）100%股权、内蒙古信联购 物中心有限公司（以下简称“内蒙古信联”）89.29%股权、银川华联购物中心有 限公司（以下简称“银川华联”）80.92%股权和青岛海融兴达商业管理有限公司 （以下简称“海融兴达”）100%股权，并募集配套资金。本次交易未导致本公司 实际控制人变更。 （一）安徽华联交易方案 本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的安徽华联100% 股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的安徽华联100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，安徽华联 的评估工作尚未完成，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元。安徽华联 100%股权的交易价格初定为51,440.80万元。 各交易对方对价支付的具体情况如下： 序号 交易对方 重组前持有安 徽华联股权比 例（%） 本次交易对方出 售安徽华联股权 比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 1 上海镕尚 99 99 50,926.53 104,357,636 2 中信夹层 1 1 514.27 1,053,839 合计 100 100 51,440.80 105,411,475 截至本摘要签署日，安徽华联的评估工作正在进行中，安徽华联的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估 报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。 （二）山西华联交易方案 本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的山西华联100% 股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的山西华联100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，山西华联 的评估工作尚未完成，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元。山西华联 100%股权的交易价格初定为44,306.99万元。 各交易对方对价支付的具体情况如下： 序号 交易对方 重组前持有山 西华联股权比 例（%） 本次交易对方出 售山西华联股权 比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 1 上海镕尚 99.7 99.7 44,171.37 90,515,103 2 中信夹层 0.3 0.3 135.62 277,909 合计 100 100 44,306.99 90,793,012 截至本摘要签署日，山西华联的评估工作正在进行中，山西华联的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。待山西华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估 报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。 （三）内蒙古信联交易方案 本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的内蒙古信联 89.29%股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的内蒙古信 联100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日， 内蒙古信联的评估工作尚未完成，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74 万元。内蒙古信联89.29%股权的交易价格初定为42,757.43万元。 各交易对方对价支付的具体情况如下： 序号 交易对方 重组前持有内 蒙古信联股权 比例（%） 本次交易对方出 售内蒙古信联股 权比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 1 上海镕尚 70.21 70.21 33,621.03 68,895,553 2 中信夹层 19.08 19.08 9,136.40 18,722,131 合计 89.29 89.29 42,757.43 87,617,684 截至本摘要签署日，内蒙古信联的评估工作正在进行中，内蒙古信联的预估 值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相 关风险。待内蒙古信联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的 《评估报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。 （四）银川华联交易方案 本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的银川华联80.92% 股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的银川华联100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，银川华联 的评估工作尚未完成，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元。银川华联 80.92%股权的交易价格初定为50,656.66万元。 各交易对方对价支付的具体情况如下： 序号 交易对方 重组前持有银 川华联股权比 例（%） 本次交易对方出 售银川华联股权 比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 1 上海镕尚 24.19 24.19 15,144.65 31,034,119 2 中信夹层 56.73 56.73 35,512.01 72,770,512 合计 80.92 80.92 50,656.66 103,804,631 截至本摘要签署日，银川华联的评估工作正在进行中，银川华联的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。待银川华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估 报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。 （五）海融兴达交易方案 本公司拟向上海镕尚和中信夹层发行股份购买其合计持有的海融兴达100% 股权。本次交易价格将参照中企华出具的《评估报告》所列载的海融兴达100% 股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本摘要签署日，海融兴达 的评估工作尚未完成，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元。海融兴达 100%股权的交易价格初定为38,239.48万元。 各交易对方对价支付的具体情况如下： 序号 交易对方 重组前持有海 融兴达股权比 例（%） 本次交易对方出 售海融兴达股权 比例（%） 交易对价 （万元） 支付方式 股份（股） 1 上海镕尚 80.91 80.91 30,939.83 63,401,283 2 中信夹层 19.09 19.09 7,299.65 14,958,307 合计 100 100 38,239.48 78,359,590 截至本摘要签署日，海融兴达的评估工作正在进行中，海融兴达的预估值尚 未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意相关风 险。待安徽华联的审计和评估工作完成后，交易各方将参照中企华出具的《评估 报告》确定最终交易价格并另行签订发行股份购买资产补充协议。 （六）发行股份募集配套资金 为提高本次重组的协同性，增强重组完成后上市公司主营业务的持续发展能 力，华联股份计划向包括控股股东华联集团在内的不超过十名特定投资者非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，募集配套资金 总额不超过拟收购资产交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部用 于本次收购的五项标的资产在建项目的后续建设及装修支出。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资实施 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下： （一）发行股份购买资产 1、发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议 决议公告日。 根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 华联股份发行股份购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120 个交易日的均价如下： 项目 价格（元/股） 最后一个交易日收盘价 8.75 20日均价 6.99 60日均价 5.80 120日均价 5.45 华联股份因筹划本次交易于2015年6月4日起停牌交易。鉴于2015年3 月至2015年6月之间A股市场的非理性上涨，且2015年6月后A股市场出现 了大幅下跌，交易各方认为采用20日均价或60日均价定价不能合理反映公司股 价的公允价值，与A股市场近期整体跌幅相比，采用120日均价定价相对合理。 根据相关规定，经交易各方协商，华联股份确定本次发行股份购买资产选择的市 场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即4.91元/股 （（定价基准日前120个交易日公司股票交易总额58,416,227,679.30元/定价基准 日前120个交易日公司股票交易总量10,714,115,749股）*90%=4.9070元/股）。 根据《深圳证券交易所交易规则》的规定：“上市证券发生权益分派、公积 金转增股本、配股等情况，本所在权益登记日次一交易日对该证券作除权除息处 理，本所另有规定的除外。除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价＝ 〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。”华 联股份于2015年7月16日实施了2014年度权益分派，以公司现有总股本 2,226,086,429股为基数，向全体股东每10股派0.28元人民币现金（含税），根 据上述深圳证券交易所关于除息除权的有关规定，调整后的发行价为4.88元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 本次拟购买的各标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元，交易 作价初定为227,401.36万元，本公司向交易对方以发行股份的方式支付对价。据 此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为465,986,392股（如计算后出 现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 3、价格调整机制 根据《重组管理办法》的规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以 明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生 重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 为应对资本市场整体波动以及公司所处行业上市公司二级市场股价波动造 成的华联股份股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定， 拟引入发行价格调整方案如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股份发行价格。交 易标的价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。 （2）价格调整方案生效条件 华联股份股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 华联股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （4）触发条件 在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，出现下列情形之一的，公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二 十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年6月3日） 收盘点数（即17,538.51点）涨幅或跌幅均超过10%；或 ②申万股票指数商业物业经营指数（801205.SI）在任一交易日前的连续三十 个交易日中有至少二十个交易日较华联股份因本次交易首次停牌日前一交易日 （即2015年6月3日）收盘点数（即2,910.59点）涨幅或跌幅均超过10%； 上述两项条件中的指数点位变动需同方向变动；上述两项条件中的“任一交 易日”均指可调价期间内的某同一个交易日；“连续三十个交易日”均指公司股 票复牌后的交易日。 （5）调价基准日 可调价期间内，触发条件中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。 （6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董 事会，审议决定是否按照既定价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会审议决定对购买资产的股份发行价格进行调整的，则本次交易的发行 价格调整为：不低于调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上 市公司股票交易均价的90%。 若董事会审议决定不对购买资产的股份发行价格进行调整的，则公司今后亦 不再调整发行价格。 （7）发行股份数量调整 如公司董事会决定调整股份发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格 进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调 整后的发行价格。 在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在调价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 上述价格调整机制确定的主要背景、考虑因素及合理性分析如下： 华联股份在与交易对方协商股份发行价格及价格调整方案时，主要参考了A 股市场2015年以来的整体走势、华联股份停牌前的股价波动，以及其他上市公 司的股份发行价格调整机制，并结合华联股份复牌后的股价预期走势，制订了发 行价格调整机制。为保证调整机制触发条件的对等性和公平性，经华联股份研究 并与交易对方协商一致，将A股整体指数或行业指数自停牌日后上涨或下跌均 超过10%作为调价机制触发条件。 调价机制中，董事会对调价时间窗口的选择保留一定的灵活性，主要考虑了 A股市场及公司股价大幅波动的因素，有利于董事会在A股市场及公司股价相 对平稳时选择是否调价，保证调整后的发行价格更为公平反映公司股票的投资价 值。2015年以来，A股市场波动较大，深证成指在2015年3月13日至6月15 日快速上涨，由11,713.61点最高上涨至18,211.76点，达到2008年1月以来的 最高点，但在此后三个月的时间内出现了快速下跌，在2015年9月15日最低跌 至9,259.65点。A股市场的整体剧烈波动，影响华联股份股价收盘价在57个交 易日内，由2015年3月13日的3.82元/股快速上涨至6月3日的8.78元/股；同 时，结合A股市场的走势，华联股份及交易对手预计公司股票复牌后一段时间 内波动较大，可能不能公允反映公司的投资价值。基于上述情况，公司董事会拟 在A股市场及公司股价走势相对平稳的情况下，召开董事会审议是否调整发行 价格。因无法提前预计具体的调价日期，董事会拟根据市场走势合理选择调价基 准日。调剂机制约定了调价期间，为本次交易的股东大会决议公告日至本次交易 获得证监会核准前，根据审核周期具有一定的时间约束性，并符合相关规则的规 定。 调整后发行价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价，主要考虑因素 为：第一，调整后的发行价格应充分反映董事会做出调价决策时的二级市场公允 价格，并尽量避免A股市场整体剧烈波动而导致的公司股价的大幅上涨或下跌； 第二，目前制定的发行价格4.88元/股，为2014年12月5日至2015年6月3 日共120个交易日均价扣除现金分红后的价格，因2015年3月13日至6月3 日公司股价涨幅较大，交易各方预计股票复牌后可能出现股价走势与120日均价 走势背离的情况，如调整后仍采用120日均价，不符合调价时的公司股价二级市 场走势，且难以与交易对方达成一致；第三，调整后的发行价格为调价基准日前 20个交易日股票交易均价，按照二级市场平均成交价格定价，且时间区间更贴 近未来启动股份发行的时间窗口，更能反映当时的市场公允价格，亦更有利于投 资者利益的保护，不存在损害其他投资者利益的情形。 综上所述，公司本次重组预案中披露的调价机制主要考虑了2015年以来A 股二级市场的剧烈波动及对公司股价的影响，有利于华联股份以更为合理、公允 的市场价格发行股份，且调整后的发行价格更贴近启动股份发行时的市场公允价 格，具有其合理性，不存在损害其他投资者利益的情形；公司确定的购买资产股 份发行市场参考价及其计算公式、调价机制及其决策程序等，符合《重组管理办 法》第四十五条的相关规定。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行价格及定价原则 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交 易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、 股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日 股票交易总量。” 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的 股东大会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结 果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协 商确定。 公司拟以询价的方式向包括控股股东华联集团在内的不超过10名特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过180,000万元，其中华联集 团认购金额不低于配套融资总额的30%。华联集团的认购价格与其他特定投资者 的认购价格一致。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。 三、本次交易标的资产的预估值 本次交易的评估基准日为2015年7月31日。截至本摘要签署日，标的资产 的审计、评估工作尚未完成。 经初步估算，安徽华联100%股权的预估值为51,440.80万元，较安徽华联未 经审计的净资产账面值增值34,593.03万元，增值率205.33%。 经初步估算，山西华联100%股权的预估值为44,306.99万元，较山西华联未 经审计的净资产账面值增值27,651.32万元，增值率166.02%。 经初步估算，内蒙古信联100%股权的预估值为47,887.74万元，较内蒙古信 联未经审计的净资产账面值增值114.24万元，增值率0.24%。 经初步估算，银川华联100%股权的预估值为62,603.14万元，较银川华联未 经审计的净资产账面值增值24,642.96万元，增值率64.92%。 经初步估算，海融兴达100%股权的预估值为38,239.48万元，较海融兴达未 经审计的净资产账面值增值12,052.94万元，增值率46.03%。 四、股份锁定期安排 （一）发行股份购买资产 1、上海镕尚的股份锁定安排 本次发行股份购买资产的交易对方之一上海镕尚承诺： “1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准） 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12 个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份 将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为 准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市 公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： （1）若上市公司于2016年6月20日（不含该日）前完成本次资产重组新 增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的358,203,694股股份自 该等股份上市之日起36个月不转让； （2）若上市公司于2016年6月20日（含该日）至2016年6月29日（不 含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得 上市公司的327,169,575股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙 企业因本次交易而取得上市公司的31,034,119股股份自该等股份上市之日起12 个月不转让； （3）若上市公司于2016年6月29日（含该日）至2016年6月30日（不 含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以因本次交易而取 得上市公司的185,999,865股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合 伙企业因本次交易而取得上市公司的172,203,829股股份自该等股份上市之日起 12个月不转让； （4）若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不 含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得 上市公司的95,484,762股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企 业因本次交易而取得上市公司的262,718,932股股份自该等股份上市之日起12 个月不转让； （5）若上市公司于2016年7月20日（含该日）至2016年7月31日（不 含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得 上市公司的32,083,479股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本合伙企 业因本次交易而取得上市公司的326,120,215股股份自该等股份上市之日起12 个月不转让； （6）若上市公司于2016年7月31日（含该日）后完成本次资产重组新增 股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的358,203,694股股份自该 等股份上市之日起12个月不转让。 具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合 伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合 伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 2、中信夹层的股份锁定安排 本次发行股份购买资产的交易对方之一中信夹层承诺： “1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准） 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不足12 个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份 将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为 准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）在 12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市 公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： （1）若上市公司于2016年6月29日（不含该日）前完成本次资产重组新 增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的1,331,748股股份自该 等股份上市之日起36个月不转让，因本次交易而取得上市公司的106,450,950 股股份自该等股份上市之日起12个月不转让； （2）若上市公司于2016年6月29日（含该日）至2016年6月30日（不 含该日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得 上市公司的277,909股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙企业 因本次交易而取得上市公司的107,504,789股股份自该等股份上市之日起12个月 不转让； （3）若上市公司于2016年6月30日（含该日）后完成本次资产重组新增 股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,782,698股股份自该 等股份上市之日起12个月不转让。 具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本合 伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本合伙企业未能在两个交易日内 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合 伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公 司报送本合伙企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。” （二）发行股份募集配套资金 本次募集配套资金的认购方之一华联集团承诺：（1）本公司通过本次交易获 得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名下之日起三十六个月内不转让或 上市交易；（2）如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本 公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 以询价方式认购本次配套资金的其他特定投资者认购的股份自该等新增股 份登记至其名下之日起12个月内不得转让。 五、本次交易协议生效条件 本次交易的协在下列条件全部满足之日起生效： 1、本公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案； 2、交易协议经各方及其法定代表人签署并加盖公章； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相 关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）华联股份已履行的程序 2015年10月9日，华联股份召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过 了本次发行股份购买资产并募集配套资金交易暨关联交易预案及相关文件的议 案。2015年10月9日，华联股份与各标的资产的交易对方签订附条件生效的《非 公开发行股份购买资产协议》。2015年10月9日，华联股份与华联集团签订《附 条件生效的非公开发行股份认购协议》。 （二）交易对方已履行的审批程序 1、2015年10月9日，安徽华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海 镕尚和中信夹层将其合计持有的安徽华联100%股权转让给华联股份。 2、2015年10月9日，山西华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海 镕尚和中信夹层将其合计持有的山西华联100%股权转让给华联股份。 3、2015年10月9日，内蒙古信联通过股东会决议，全体股东一致同意上 海镕尚和中信夹层将其合计持有的内蒙古信联89.29%股权转让给华联股份。 4、2015年10月9日，银川华联通过股东会决议，全体股东一致同意上海 镕尚和中信夹层将其合计持有的银川华联80.92%股权转让给华联股份。 5、2015年10月9日，海融兴达通过股东会决议，全体股东一致同意上海 镕尚和中信夹层将其合计持有的海融兴达100%股权转让给华联股份。 （三）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚须履行的审批程序包括： 1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通 过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次交 易有关的其他议案； 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 七、本次交易构成关联交易 （一）从当前股权结构认定 华联集团为上市公司的控股股东，持有中信产业基金5%股权，其董事、总 裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。中信产业基金为中信夹层的基金管理人， 通过中信产业基金的投资委员会负责中信夹层的日常经营事项和投资决策；故本 次交易中向中信夹层发行股份购买资产构成关联交易。 上海镕尚的有限合伙人为中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（持有上 海镕尚99.9999%的份额），普通合伙人为上海宥德股权投资中心（有限合伙）； 上海镕尚为中信夹层设立的投资实体，中信产业基金作为中信夹层的基金管理人， 为上海镕尚提供管理服务，通过其投资委员会负责上海镕尚的日常经营事项和投 资决策；故本次交易中向上海镕尚发行股份购买资产构成关联交易。 （二）从本次交易情况认定 中信产业基金同时负责上海镕尚和中信夹层的日常经营和投资决策，根据 《上市公司收购管理办法》八十二条的相关规定，上海镕尚和中信夹层受同一主 体控制，为一致行动人。由于在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，上 海镕尚和中信夹层将合计持有上市公司17.32%的股份，根据《股票上市规则》 10.1.6条的相关规定，在本次交易对方与上市公司签署的《非公开发行股份购买 资产协议》生效后，上海镕尚和中信夹层将合计持有持有上市公司5%以上股份， 应视同为上市公司的关联法人，故本次交易构成关联交易。 八、本次交易不构成上市公司重大资产重组 根据华联股份经审计的2014年度财务数据、各标的公司未经审计的2014 年度财务数据以及本次交易预计交易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 安徽华 联 山西华 联 内蒙古 信联 银川华 联 海融兴 达 合计 华联股份 比例 资产总额 与交易额 孰高 51,440.80 44,306.99 46,345.13 88,481.12 94,760.01 325,334.05 1,326,627.91 24.52% 营业收入 - - - - - - 149,973.35 - 资产净额 与交易额 孰高 51,440.80 44,306.99 42,757.43 50,656.66 38,239.48 227,401.36 595,174.16 38.21% 注：根据《重组管理办法》规定，华联股份资产净额指标为2014年年末归属于母公司 所有者权益；各标的公司的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定， 以资产总额或资产净额与交易额孰高者为准。 根据上述计算结果，标的公司合计资产总额、资产净额占上市公司资产总额、 净资产的比重均不超过50%，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入 占上市公司同期营业收入的比重也不超过50%，根据《重组管理办法》的规定， 本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉 及发行股份购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证 监会核准后方可实施。 九、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的构成借壳重组。 截至本摘要签署日，本次交易对方上海镕尚及中信夹层未曾持有上市公司股 份。华联集团为上市公司控股股东，其持有上市公司658,422,954股股份，占上 市公司总股本比例为29.58%；海南文促会为上市公司的实际控制人。本次交易 完成后，不考虑发行股份募集配套资金的影响，华联集团持有的上市公司股份占 公司总股本的比例为24.46%，上海镕尚和中信夹层的持股比例分别为13.31%和 4.00%。控股股东华联集团通过参与认购配套融资且认购比例不低于30%，保证 持股比例不会因配套融资而被稀释。因此本次发行后华联集团仍为上市公司的控 股股东，海南文促会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致本公司控股 股东及实际控制人变更。 因此，本次交易不构成借壳上市。 十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 本次交易拟购买的标的公司100%股权的预估值合计为244,478.16万元，本 次交易标的股权的交易作价初定为227,401.36万元。以发行股份购买资产的发股 上限465,986,392股计算，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，本次交易 完成后，本公司的股本将由2,226,086,429股变更为2,692,072,821股，社会公众 股占本次发行后总股本的比例为58.23%，不低于总股本的10%，本公司股票仍 具备上市条件。 十一、过渡期损益安排 上市公司与上海镕尚及中信夹层签署了《非公开发行股份购买资产协议》， 协议约定：自评估基准日起至交割日为过渡期。拟购买资产在过渡期内运营所产 生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有。 在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由上海镕尚及中 信夹层以现金方式补偿予上市公司。上海镕尚及中信夹层按照其所持标的资产的 股权比例分摊前述现金补偿。具体补偿金额如下： 1、对于安徽华联、海融兴达以及山西华联在过渡期内产生的亏损或权益减 少由上海镕尚和中信夹层按其于安徽华联、海融兴达及山西华联中的持股比例分 别承担。上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的补偿金额为安徽华联、海融兴达 以及山西华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的100%； 2、对于银川华联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹层 按其于银川华联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公司的 补偿金额为银川华联于过渡期内产生的亏损或权益减少的80.92%； 3、对于内蒙古信联在过渡期内产生的亏损或权益减少由上海镕尚和中信夹 层按其于内蒙古信联中的持股比例分别承担，上海镕尚和中信夹层合计对上市公 司的补偿金额为内蒙古信联于过渡期内产生的亏损或权益减少的89.29%。 各方同意本次交易完成后，由各方共同认可的具有从事证券、期货业务资格 的会计师事务所按照原有方法对拟购买资产进行专项交割审计，审计基准日为交 割日当月的月末，过渡期资产损益及数额根据交割审计报告确定。上海镕尚和中 信夹层将在上述审计报告出具后30日内，向上市公司支付完毕各自应承担的补 偿金额。如上海镕尚和中信夹层未在审计报告出具后30日内完成支付，将按照 各自尚未支付补偿金额以每日万分之五的比例计算向甲方应支付的赔偿金。 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰 联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十三、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易有关各方作出的重要承诺如下表所示： 序号 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 1 华联股份及 其董事、监 事、高级管 理人员；华 联集团；海 南文促会安 徽华联、银 川华联、山 西华联、内 蒙古信联、 海融兴达 关于所提 供材料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、保证本次交易的 各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引 用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、本公司/本人知悉上 述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将承担个 别和连带的法律责任。华联股份董事、监事、高级管理人员亦承诺，如本 次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未能在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承 诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 华联股份的 董事、监事 及高级管理 人员；华联 集团及其主 要管理人员 关于五年 内不存在 处罚的承 诺函 本人在此郑重承诺如下，最近五年内，本人/本公司不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务；2、因涉 嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；3、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；4、 除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行 为。 本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市 场明显无关的除外。 3 海南文促 会、华联集 团、上海镕 尚、中信夹 层 关于减少 与规范关 联交易的 承诺函 1、不利用自身对上市公司的控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务 合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对上市公司的控 制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；3、不以低于 （如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子 公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益 的行为。 同时，本机构/本公司/本合伙企业将保证上市公司及其子公司在对待将来 可能产生的与本机构的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关 联交易： 1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对 于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开 招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法 权益。 如违反上述承诺与上市公司及其全资、控股子公司进行交易，而给上市公 司及其全资、控股子公司造成损失，由本机构/本公司/本合伙企业承担赔 偿责任。 4 海南文促 会、华联集 团 关于避免 同业竞争 的承诺函 1、本机构/本公司及本机构/本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任 何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对上市公司及其子公司 构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对 上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、本机构/本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果 将来本机构/本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产 品或业务出现相同或类似的情况，本机构/本公司承诺将采取以下措施解 决： （1）上市公司认为必要时，本机构/本公司及相关企业将进行减持直至全 部转让本机构/本公司及相关企业持有的有关资产和业务； （2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本机构/本公司 及相关企业持有的有关资产和业务； （3）如本机构/本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生 利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益； （4）有利于避免同业竞争的其他措施。 本机构/本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本机构/本 公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 5 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员在上市公司专职工作，不在本机构/本公司及本机构/本公司控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本机构/本公司 及本机构/本公司控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本机构/本公司及本机构/本公司 控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体 系和本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 （2）保证本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业不以任何方式违 法违规占用上市公司的资金、资产。 （3）保证不以上市公司的资产为本机构/本公司及本机构/本公司控制的其 他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本机构/本公司及本机构/本公司 控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本机构/本公司及本机构/ 本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、 调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理 人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本机构/本公司及本机 构/本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他企业与上市 公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本机构/本公司及本机构/本公司控制的其他 企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本机构/本公司将向上 市公司进行赔偿。 6 华联股份及 其董事、监 事、高级管 理人员；海 南文促会； 华联集团 关于不存 在内幕交 易的承诺 函 本公司/本人/本机构/本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形。 7 华联集团 关于股份 锁定的承 诺函 1、本公司通过本次交易获得的上市公司新增股份自股份登记至本公司名 下之日起三十六个月内不转让或上市交易。2、如本次交易因所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未能在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定的 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 8 上海镕尚 1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准） 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不 足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得 的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商 变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股 权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的 资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个 月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： （1）若上市公司于2016年6月20日（不含该日）前完成本次资产重组新增 股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的358,203,694股股份 自该等股份上市之日起36个月不转让； （2）若上市公司于2016年6月20日（含该日）至2016年6月29日（不含该 日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取 得上市公司的327,169,575股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让， 本合伙企业因本次交易而取得上市公司的31,034,119股股份自该等股份上 市之日起12个月不转让； （3）若上市公司于2016年6月29日（含该日）至2016年6月30日（不含该 日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业以因本次交易而 取得上市公司的185,999,865股股份自该等股份上市之日起 36个月不转 让，本合伙企业因本次交易而取得上市公司的172,203,829股股份自该等股 份上市之日起12个月不转让； （4）若上市公司于2016年6月30日（含该日）至2016年7月20日（不含该 日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取 得上市公司的95,484,762股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本 合伙企业因本次交易而取得上市公司的262,718,932股股份自该等股份上 市之日起12个月不转让； （5）若上市公司于2016年7月20日（含该日）至2016年7月31日（不含该 日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取 得上市公司的32,083,479股股份自该等股份上市之日起 36个月不转让，本 合伙企业因本次交易而取得上市公司的326,120,215股股份自该等股份上 市之日起12个月不转让； （6）若上市公司于2016年7月31日（含该日）后完成本次资产重组新增股 份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的358,203,694股股份自 该等股份上市之日起12个月不转让。 具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 9 中信夹层 1、本合伙企业承诺，自取得标的资产股权（以工商变更登记之日为准） 至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股权登记之日为准）不 足12个月的，则本合伙企业以该等标的资产股权为基础而自上市公司取得 的相应股份将自上市之日起锁定36个月；如自取得标的资产股权（以工商 变更登记之日为准）至取得上市公司本次向本合伙企业发行的股份（以股 权登记之日为准）在12个月以上（含12个月），则本合伙企业以该等标的 资产股权为基础而自上市公司取得的相应股份将自上市之日起锁定12个 月。 2、本合伙企业对股份锁定的详细承诺如下： （1）若上市公司于2016年6月29日（不含该日）前完成本次资产重组新增 股份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的1,331,748股股份自 该等股份上市之日起36个月不转让，因本次交易而取得上市公司的 106,450,950股股份自该等股份上市之日起12个月不转让； （2）若上市公司于2016年6月29日（含该日）至2016年6月30日（不含该 日）期间完成本次资产重组新增股份登记，则本合伙企业因本次交易而取 得上市公司的277,909股股份自该等股份上市之日起36个月不转让，本合伙 企业因本次交易而取得上市公司的107,504,789股股份自该等股份上市之 日起12个月不转让； （3）若上市公司于2016年6月30日（含该日）后完成本次资产重组新增股 份登记，则本合伙企业因本次交易而取得上市公司的107,782,698股股份自 该等股份上市之日起12个月不转让。 具体股份数量以评估报告出具后交易各方确定的最终股份数量为准。 3、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让本合伙企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公 司董事会，由董事会代本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；本合伙企业未能在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的身份信息和账户信 息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业承诺锁定的股份自愿 用于相关投资者赔偿安排。 10 华联集团、 上海镕尚、 中信夹层 关于诚信 情况的承 诺函 本公司本合伙企业/以及本公司/本合伙企业的主要管理人员最近五年的诚 信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 11 上海镕尚、 中信夹层 关于所提 供材料真 实性、准 确性和完 整性的承 诺函 1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、保证向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证为本次 交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本合伙企业知悉 上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本合伙企业将承担 个别和连带的法律责任。 12 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 1、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业中 领薪。 （2）保证上市公司的财务人员不在本合伙企业及本合伙企业控制的其他 企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司的劳动、人事及薪酬管理体系和本合伙企业及本合伙 企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业不以任何方式违法违 规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为本合伙企业及本合伙企业控制的其他企 业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证上市公司不与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业共用银 行账户。 （2）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本合伙企业及本合伙企业 控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 4、机构独立 （3）保证上市公司与本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业间不存在 机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证尽量减少本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业与上市公司 的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公 正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务各方面与本合伙企业 及本合伙企业控制的其他企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本合伙企业将向上市 公司进行赔偿。 13 关于五年 内不存在 处罚的承 诺 本合伙企业在此郑重承诺如下，最近五年内，本合伙企业以及本合伙企业 的主要管理人员不存在以下情形： 1、受过与中国证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未 按期偿还大额债务；2、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分。 本合伙企业及本合伙企业的主要管理人员目前不存在尚未了结的或可预 见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。与证券市场明显无关的除外。 14 关于真 实、合法 持有交易 资产的承 诺 1、作为标的资产的五家公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴 足。作为标的资产的五家公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件；最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。 2、承诺人已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对标的资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真实持有该资产， 不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形，作为标的资 产的所有者，承诺人有权将标的资产转让给上市公司。 4、承诺人所持作为标的资产的五家公司的标的股权合法有效，标的资产 未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或作为标 的资产的五家公司的公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在 可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、承诺人以标的资产认购上市公司发行的股份符合《中华人民共和国公 司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 15 关于房屋 和土地权 属转移登 记的承诺 函 在华联股份本次发行股份购买资产交易完成后，如金宇置地未在协议约定 的时间期满一年内将标的物业的权属转移登记至内蒙古信联名下，承诺人 承诺按照各自原持有的内蒙古信联的相对股权比例，在协议约定的办理期 限期满一年后的30日内，向上市公司支付完毕本次交易内蒙古信联89.29% 股权（以下简称“标的股权”）的交易作价金额及本次交易审计基准日后 的标的股权对应的股东新增实际出资额，用于回购标的股权。如承诺人未 按时支付完毕股权回购价款，尚未支付的股权回购价款将按照每日万分之 五的比例计算应支付上市公司的赔偿金额。 16 关于股权 转让价款 支付的承 诺函 承诺人保证于上市公司召开有关审议本次交易重组报告书（草案）等相关 事项的董事会前，完成对西藏锋泓投资管理有限公司、海南亿雄商业投资 管理有限公司、北京华联集团投资控股有限公司和北京华联鹏瑞商业投资 管理有限公司全部剩余股权转让价款的支付。若承诺人不能按时支付上述 剩余股权转让价款，各承诺人承诺将按照各自应支付的股权转让价款金 额，自本次交易的重组报告书（草案）披露之日起，按照每日万分之五的 比例向上市公司支付赔偿金额。 第二章 重大风险提示 投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本摘要的其他内容和与本 摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得上市公司在审计 评估工作完成后再次召开的董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对 本次交易的核准。由于本次交易能否取得董事会、股东大会及中国证监会的核准 及取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关审批风险。 由于剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票价格波动已达到中 国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准。虽然公司董事会已按要求在预案中对相关内幕 信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为进行了自查及说明，但仍然存在 由于股价异常波动可能导致上市公司因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次 发行股份购买资产并募集配套资金事宜被暂停或终止审核的潜在风险，提请广大 投资者注意相关审批风险。 （二）本次交易可能终止的风险 公司在首次审议本次交易相关事项的第六董事会第二十四次会议决议公告 日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则 本次交易可能被取消。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商 过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股 价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 本次交易尚需华联股份召开股东大会审议通过，因此存在本次交易方案未获 公司股东大会审议通过的风险；此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性， 以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资 产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可 能终止的风险。 （三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向包括控股股东华联集团在内的不 超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 180,000万元，扣除发行费用后将用于本次购买的标的资产在建的购物中心项目 建设及装修支出。 本公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次募集配套 资金的主承销商，上市公司控股股东华联集团认购额不低于配套融资总额的30%， 剩余部分将向其他特定投资者以询价发行的方式募集。由于发股募集资金受股票 市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发股募集资金存在不确定性。如果 募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，可能对本公司的资金使 用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。 华联股份将积极与投资者沟通，选择良好的发行时间窗口尽力完成配套融资 募集工作。如果因市场突发因素等导致募集资金不足或失败，华联股份将通过银 行贷款、发行债券等各种方式，保证标的资产项目建设的后续支出。 （四）标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本摘要中引用的 标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有 证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为 准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。届时 经审定的财务数据及评估值可能与本摘要中披露的财务数据及评估值存在一定 的差异。请投资者关注本摘要披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。 （五）本次交易未承诺未来业绩的风险 公司自2008年以来转型为购物中心运营商后，以北京为重点发展区域，在（未完）  |