[公告]证通电子：公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）（第二期）
股票简称：证通电子 股票代码：002197 深圳市证通电子股份有限公司 （住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元） 说明: 说明: 无标题-2 公开发行2015年公司债券募集说明书 （面向合格投资者） （第二期） 主承销商 说明: 说明: 中信建投证券股份LOGO-封面 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的 实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承 诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没 有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任 的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘 要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2035号”文核准 向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。 本次公司债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为8,000万元，自证 监会核准发行之日起24个月内完成。 二、公司最近一期期末净资产为1,152,129,755.78元（2015年6月30日合 并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为52.49%，母公司口 径资产负债率为59.48%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 53,347,457.57元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者 的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行 前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。 三、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标， 符合本次公司债券发行的条件。 四、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括： （一）深圳市证通电子股份有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局 《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获 得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200814）， 认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十 八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业 所得税。 （二）深圳市证通金信科技有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局 《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获 得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144201621）， 认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十 八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业 所得税。 依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】 100号第一条的规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政 策。” 依据2011年1月28日深圳市科技工贸和信息化委员会出具的软件产品登记证 书（深DGY-2011-0071），“证通金信支付易终端软件V1.7”产品符合《鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，有 效期五年。证通金信应用该款软件的产品享受相关的增值税优惠政策。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠 条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人 的经营业绩将产生一定负面影响。 五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，发 行人主体长期信用评级为AA-。该等主体评级表明债务安全性很高，违约风险 很低，债券评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评 估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级， 本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损 失。 六、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元 资信将在本次债券存续期内，在每年深圳市证通电子股份有限公司发布年度报 告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；并在本次债券存续期内在认为必要 时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级结果和跟踪评级报告将在鹏元资信网站 （www.pyrating.cn）予以公布。发行人亦将在深交所网站等监管部门指定媒体 公布持续跟踪评级结果。 七、评级报告揭示的主要风险： （一）公司客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。2012-2014 年公司前五大客户的销售额占营业收入比例分别为25.52%、33.83%、43.23%， 客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。 （二）公司在建项目较多，存在一定的产能消化风险；在建项目资金缺口较 大，公司有一定的资金压力。IC卡POS终端项目及自助服务终端建设项目能分 别增加公司50万台IC卡POS终端项目及3万台自助终端年产能，未来销售情 况是否能消化新增产能存在一定的不确定性；公司主要在建项目总投资规模为 2.48亿元，已投资0.23亿元，仍需投入资金2.25亿元，存在一定的资金压力。 （三）公司应收账款及存货周转较慢，整体运营效率一般。2014年公司应 收账款天数与存货周转天数分别为141.66天和148.72天，2014年公司净营运周 期为207.76天。 （四）公司债务规模增加较快，以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力。 截至2015年6月末，公司负债总额为127,280.38万元，较2012年末增长121.20%， 有一定的短期偿债压力。 八、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）为本次债券提 供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。 截至2014年12月31日，高新投集团累计在保余额为365.43亿元（其中融 资性担保额55.64亿元），占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比 例为1,057.30%，截至2015年3月31日，累计在保余额为394.32亿元（其中融 资性担保额57.27亿元），占其2015年3月31日归属于母公司所有者权益的比 例为1,085.94%；若考虑本次债券，并假定本次债券发行额度为4亿元，则高新 投集团累计担保余额2014年12月31日为369.43亿元，占其2014年12月31 日归属于母公司所有者权益的比例为1,068.88%；则高新投集团2015年3月31 日累计担保余额为398.32亿元（其中融资性担保余额为61.27亿元），占其归属 于母公司所有者权益的比例为1,096.95%。 在本次债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额 不发生重大变化，本次债券投资者可能面临担保人无法对本次债券履行其应承担 的担保责任的风险。 九、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体 运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券 实际投资收益具有一定的不确定性。 十、发行人面临的主要风险 （一）短期偿债能力下降风险 公司负债结构中，以流动负债为主，2012年12月31日，2013年12月31 日，2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动负债的金额分别为57,540.01 万元，53,313.31万元，71,453.80万元和119,654.15万元，占全部负债的比重分 别为96.98%，92.20%，88.21%和94.01%。 截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的流动比率 分别为1.32、2.30、1.94和1.38，速动比率分别为0.97、1.74、1.57和1.10，2013 年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势。本次债券发行后，募集资金将用 于偿还银行借款，补充流动资金、调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有 所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将 得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增 加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将 有所增大。 （二）经营活动现金流波动风险 2012-2014年度及2015年1-6月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流 量净额分别为3,280.82万元、-14,427.90万元、8,806.95万元和-23,552.79万元。 报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的 波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生 一定影响。 （三）应收账款回收风险 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应收账款余额分 别为28,348.07万元，33,581.02万元，42,475.46万元，49,644.65万元，占流动 资产的比重分别为37.38%，27.33%、30.58%、30.03%。应收账款周转率分别为 2.24次/年、2.55次/年、2.54次/年和0.69次/年，由于客户结构和产品结构的差 异，报告期内应收账款周转率略低于同行业上市公司平均水平。 公司业务多元化和业务规模扩张，对公司现金流和应收账款管理提出了更高 要求，如果出现应收款项无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营 产生不利影响。 （四）分期收款和合同能源管理款项回收风险 近年来，公司采用分期收款和EMC模式拓展照明电子业务，该部分业务收 入从2012年116.98万元增长到2014年的9,598.21万元，呈现较快增长趋势。 但分期收款模式和EMC模式具有投资规模大，回收期长等业务特点。在上述两 类模式下，客户一般采用分期付款的方式进行结算，客户主要为财政状况和信用 状况较好的政府和大型商业机构等，如果发生客户违约拖欠应付发行人款项的情 况，将对发行人的经营产生不利影响。 （五）存货余额较大的风险 随着公司销售订单的增加，公司存货余额增长较大。报告期内，公司存货账 面价值分别为20,267.12 万元、29,943.17 万元、26,683.34 万元和33,778.43万 元，占总资产的比例分别为17.87%、18.05%、13.78%和13.93%。虽然公司主要 采用订单生产模式，但是如果客户推迟订单执行或取消订单，原材料和产品将存 在积压风险，影响资产周转能力和经营活动的现金流量，且存在发生跌价损失的 可能性。 （六）IDC业务投资风险 随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进， SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加对IDC市场的持续的需求，国内IDC 市场迎来了前所未有的发展机遇。2015年，公司为抓住移动互联发展机遇，通 过投资广州云硕，进入了IDC市场。但IDC业务前期建设机房，购置设备和营 造机房环境的投资规模较大，后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以 及提供配套增值服务，投资回收期较长，存在一定的投资风险。 十一、本次发行的主要条款提示： （一）发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记 建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易 管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账 户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管 理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行 认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易， 公众投资者认购或买入的交易行为无效。 （二）本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。 （三）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息 年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于 是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权， 则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （四）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登 记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续 持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深 交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （五）深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供其担保责任范围内的无条 件不可撤消的连带责任保证担保。 （六）经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+， 发行人主体长期信用评级为AA-，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本 条件，将影响本期债券的流动性。 （七）发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易 申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下 简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、 现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的 上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上 市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与 收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债 券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十二、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通 的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够 按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能 会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能 会面临债券流动性风险。 十三、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的 规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集 说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交 易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会 议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及 无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托 管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人， 并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期 债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 目录 声明............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目录.............................................................................................................................. 10 释义.............................................................................................................................. 12 一、基本术语 ....................................................................................................... 12 二、专业术语 ....................................................................................................... 13 第一节发行概况 ......................................................................................................... 15 一、发行人简介 ................................................................................................... 15 二、公司债券发行核准情况 ............................................................................... 15 三、本期债券的主要条款 ................................................................................... 16 四、本次债券发行有关机构 ............................................................................... 18 五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间的股权关系或其他利害关系 ........................................................... 21 第二节风险因素 ......................................................................................................... 22 一、与本期债券有关的风险 ............................................................................... 22 二、与发行人相关的风险 ................................................................................... 23 第三节发行人及本期债券的资信状况 ..................................................................... 29 一、本期债券信用评级情况 ............................................................................... 29 二、公司债券信用评级报告主要事项 ............................................................... 29 三、公司资信情况 ............................................................................................... 31 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ......................................................... 33 一、增信机制 ....................................................................................................... 33 二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督安排 ................... 37 三、偿债计划 ....................................................................................................... 37 四、偿债资金来源 ............................................................................................... 38 五、偿债应急保障方案 ....................................................................................... 39 六、偿债保障措施 ............................................................................................... 40 七、违约责任 ....................................................................................................... 41 第五节发行人基本情况 ............................................................................................. 43 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 43 二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况 ................... 44 三、公司组织结构及权益投资情况 ................................................................... 47 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................... 53 五、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................................... 54 六、公司主营业务情况 ....................................................................................... 58 七、公司治理 ....................................................................................................... 67 八、公司最近三年及一期违法违规情况及董事、监事、高级管理人员任职资 格 ........................................................................................................................... 68 九、关联方及关联交易 ....................................................................................... 69 十、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用， 或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ........................... 76 十一、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建 立及运行情况 ....................................................................................................... 76 十二、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................... 77 第六节财务会计信息 ................................................................................................. 79 一、最近三年及一期的会计报表 ....................................................................... 79 二、合并报表的范围变化 ................................................................................... 87 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................... 87 四、公司财务状况分析 ....................................................................................... 88 五、盈利能力的稳定性和可持续性 ................................................................. 108 六、未来业务发展目标 ..................................................................................... 112 七、期末有息债务情况 ..................................................................................... 112 八、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ..................................... 113 九、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................. 114 十、资产权利限制情况 ..................................................................................... 115 第七节本次募集资金运用 ....................................................................................... 117 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................. 117 二、募集资金运用计划 ..................................................................................... 117 三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ..................................... 118 第八节债券持有人会议 ........................................................................................... 119 一、债券持有人行使权利的形式 ..................................................................... 119 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................... 119 第九节债券受托管理人 ........................................................................................... 128 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况 ..................................... 128 二、受托管理协议的主要内容 ......................................................................... 129 第十节发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ....................... 139 第十一节备查文件 ................................................................................................... 147 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、基本术语 证通电子、本公司、公司、发行 人 指 深圳市证通电子股份有限公司 证通有限 指 深圳市证通电子有限公司，证通电子前身 实际控制人 指 曾胜强及其配偶许忠桂 股东大会 指 深圳市证通电子股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市证通电子股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市证通电子股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、债券受托管理人、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 广东志润律师事务所 立信会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/鹏元资信 指 鹏元资信评估有限公司 高新投集团/担保机构 指 深圳市高新投集团有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证通金信 指 深圳市证通金信科技有限公司 证通佳明 指 深圳市证通佳明光电有限公司 证通普润 指 深圳市证通普润电子有限公司 证通数码 指 深圳市证通数码科技有限公司 中标节能 指 定州市中标节能技术服务有限公司 证通国际 指 证通国际投资有限公司 佩博利思 指 广州佩博利思电子科技有限公司 江苏中茂 指 江苏中茂创业投资管理有限公司 鹏鼎创盈 指 深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司 广州云硕 指 广州云硕科技发展有限公司 通新源物业 指 深圳市通新源物业管理有限公司 农业银行 指 中国农业银行股份有限公司 建设银行 指 中国建设银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 中国银行 指 中国银行股份有限公司 邮政储蓄银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 交通银行 指 交通银行股份有限公司 招商银行 指 招商银行股份有限公司 中信银行 指 中信银行股份有限公司 平安银行 指 平安银行股份有限公司 本次债券、本次公司债券 指 经公司股东和董事会审议通过，向合格投资者公开 发行的不超过人民币4亿元（含4亿元）的深圳市 证通电子股份有限公司2015年公司债券 本期债券 指 公司第二期发行8,000万元的人民币公司债券 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为本期公司债券发行而 制作的《深圳市证通电子股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第二期）发行公告》 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、 材料或其他资料及 其所有修改和补充文件 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 公司章程 指 《深圳市证通电子股份有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 受托管理协议、本协议 指 《深圳市证通电子股份有限公司（债券发行人） 与中信建投证券股份有限公司（债券受托管理人） 关于深圳市证通电子股份有限公司公开发行2015 年公司债券之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则、本规则 指 《深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格 投资者公开发行公司债券持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期 指 2012年1月1日至2015年6月30日 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包 括法定假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元 指 人民币元 二、专业术语 电话E-POS 指 是在普通电话的基础上集成了LCD大屏幕、磁条卡 读卡器，IC卡读卡器、加密键盘等设备的金融刷卡 支付终端 自助服务终端/自助终端 指 一个由硬件和软件组成的，允许用户通过简单的界 面（例如：触摸屏、小键盘等）与之进行交互式自 助服务的设备，用于替代人工服务。如银行自助服 务终端、自助发卡机等。 POS 指 全称Point Of Sells，电子收款机系统 金融IC卡POS终端/脱机POS 指 一种受理金融IC卡使用的POS终端，能够受理接 触或非接触金融IC卡 金融IC卡 指 由商业银行（信用社）或支付机构发行的，采用集 成电路技术，遵循国家金融行业标准，具有消费信 用、转账结算、现金存取全部或部分金融功能，可 以具有其他商业服务和社会管理功能的金融工具。 PCI认证 指 全称Payment Card Industry认证，由维萨（VISA）、 美国运通公司（American Express）、发现金融服务 公司（Discover Financial Services）、JCB和万事达国 际组织（MasterCard Worldwide）五家国际信用卡组 织联合推出的目前全球最严格、级别最高的金融机 具安全认证标准，从金融机具的物理安全性、逻辑 安全性、联机安全性、脱机安全性、生产期间的设 备安全管理、初始密钥注入前的设备安全管理等六 个方面进行严格细致的检测，保证支付卡的设备安 全 LED 指 全称为"Light Emitting Diode"，指发光二极管，是一 种可以将电能转化为光能的电子器件 EMC 指 合同能源管理，由节能服务公司与用户签订能源管 理合同、约定节能目标，为用户提供节能诊断、融 资、改造等服务，并以节能效益分享方式回收投资 和获得合理利润 IDC 指 Internet Data Center（互联网数据中心），是指拥有高 速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠的 机房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应用 级服务的服务平台。通过IDC服务平台，IDC 服务 商为企事业单位和ISP、ICP、ASP 等客户提供互联 网基础平台服务及其他的各种增值服务 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：深圳市证通电子股份有限公司 英文名称：SZZT Electronics CO.,LTD. 法定代表人：曾胜强 住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元 办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园 邮政编码：518000 设立日期：1993年9月4日 注册资本：人民币42,535.1752万元 电话号码：0755-81728888 传真号码：0755-26490099 互联网网址：www.szzt.com.cn 电子信箱：IR@szzt.com.cn 经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金 融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、 运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构 批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护、保养及相关技术咨询和运营维 护（以上均不含限制项目）；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、 太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理 方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监 测、能源管理、设备维护及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业 务（具体按深贸管登证字第2001-101号资格证书办）。 二、公司债券发行核准情况 （一）本次债券的发行经发行人于2015年4月27日召开的2015年第三届 第二十二次董事会会议审议通过，且发行人于2015年5月15日经2015年第二 次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币4亿元（含4亿元） 的公司债券。 （二）经中国证监会（证监许可[2015]2035号文）核准，发行人获准在中国 境内向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 （一）发行主体：深圳市证通电子股份有限公司 （二）债券名称：深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公 开发行公司债券（第二期） （三）发行总额：本次债券发行总规模不超过人民币4亿元（含4亿元）， 分期发行，其中本期债券发行规模为人民币8,000万元。 （四）债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上 调票面利率选择权和投资者回售选择权。 （五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券的票面利率将根据网 下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门 备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行 使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为 债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变； 如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年 的票面利率仍维持原票面利率不变。 （六）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3 年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计 息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关 于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调 权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 （七）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售 登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择 继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将 按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 （八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司 的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上 述上调。 （九）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。 （十）发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询 价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司 债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关 主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 （十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另 计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十三）发行首日：2015年10月30日。 （十四）起息日：2015年10月30日。 （十五）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他 具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。 （十六）付息日：2016年至2020年每年的10月30日为上一个计息年度的 付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者 行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十七）兑付日：2020年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延 至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2018年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券 最后一期利息及等于票面总额的本金。 （十九）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账 户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。 （二十）担保人及担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无 条件不可撤消的连带责任保证担保。 （二十一）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定， 公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA+。 （二十二）主承销商：中信建投证券股份有限公司。 （二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （二十四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 （二十五）本期债券发行及上市安排： 发行公告刊登日期：2015年10月28日； 预计发行首日：2015年10月30日； 网下认购期：2015年10月30日至2015年11月2日； 本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。 （二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 银行借款，补充流动资金，调整负债结构。 （二十八）公司债券上市或转让安排：公司债券发行完毕后将申请在深圳证 券交易所上市交易，深圳证券交易所核准债券上市后将采取集中竞价交易和协 议交易方式进行转让。 （二十九）质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条 件，本债券暂无质押式回购交易安排。 （三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本次债券发行有关机构 （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：邱荣辉 项目组成员：刘建亮、徐新岳、高一雯、余翔 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 联系电话：0755- 23953946 传真：0755-23953850 邮政编码：518000 （二）律师事务所：广东志润律师事务所 住所：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F 负责人：胡安喜 联系人：胡安喜、黄亮 联系地址：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F 联系电话：0755-83228034 传真：0755-82554624 邮政编码：518000 （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：杨平高、高敏 联系地址：深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼 电话：0755-82584500 传真：0755- 82584508 邮编：518000 （四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 联系人：刘逸龙、董斌 联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 联系电话：0755-82879719 传真：0755-82870062 邮政编码：518000 （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：邱荣辉 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层 联系电话：0755- 23953946 传真：0755-23953850 邮政编码：518000 （六）收款银行：中信银行股份有限公司 账户名称：中信建投证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京西单支行 收款账户：7112310182700000540 （七）担保机构：深圳市高新投集团有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 法定代表人：陶军 联系人：蒋一鹤、田乐 联系地址：深圳市深南大道7028号时代科技大厦22层、23层 联系电话：0755-82852466 传真：0755-82852555 邮政编码：518000 （八）募集资金专项账户开户银行 1、名称：北京银行股份有限公司深圳分行 地址：广东省深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦2楼 负责人：朱振宇 电话：0755 29068963 传真：0755 29068799 邮编：518000 2、名称：广东华兴银行深圳分行 地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座27楼 负责人：郭志红 电话：0755 22667692 传真：0755 22667692 邮编：518026 3、名称：兴业银行股份有限公司深圳分行 地址：广东省深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦 负责人：王业久 电话：0755 86567420 传真：0755 83618513 邮编：518000 （九）申请上市的交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道5045号 总经理：宋丽萍 电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 邮政编码：518010 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 总经理：戴文华 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮政编码：518031 五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国 际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调 整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发 行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，本期债券发 行结束后拟于深圳证券交易所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要 在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交 易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在 二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风 险。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的 不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付 本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。 在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行 人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本 息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不 利影响。 （五）评级风险 经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，说明发 行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期公 司债券的信用等级为AA+，说明本期债券债务安全性很高，违约风险很低。 但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级和 /或本期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 （六）担保风险 本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人为高新 投集团。高新投集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在 本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不 发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应 承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的无条件不可撤销的连带责任 保证担保的能力。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、短期偿债风险 公司负债结构中，以流动负债为主，2012年12月31日，2013年12月31 日，2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动负债的金额分别为57,540.01 万元，53,313.31万元，71,453.80万元和119,654.15万元，占全部负债的比重分 别为96.98%，92.20%，88.21%和94.01%。 截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的流动比率 分别为1.32、2.30、1.94和1.38，速动比率分别为0.97、1.74、1.57和1.10，2013 年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势。本次债券发行后，募集资金将用 于偿还银行借款，补充流动资金、调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有 所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将 得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增 加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将 有所增大。 2、经营活动现金流波动风险 2012-2014年度及2015年1-6月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流 量净额分别为3,280.82万元、-14,427.90万元、8,806.95万元和-23,552.79万元。 报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的 波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生 一定影响。 3、应收账款回收风险 2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应收账款余额分 别为28,348.07万元，33,581.02万元，42,475.46万元，49,644.65万元，占流动 资产的比重分别为37.38%，27.33%、30.58%、30.03%。应收账款周转率分别为 2.24次/年、2.55次/年、2.54次/年和0.69次/年，由于客户结构和产品结构的差 异，报告期内应收账款周转率略低于同行业上市公司平均水平。 公司业务多元化和业务规模扩张，对公司现金流和应收账款管理提出了更高 要求，如果出现应收款项无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营 产生不利影响。 4、分期收款和合同能源管理业务的款项回收风险 近年来，公司采用分期收款和EMC模式拓展照明电子业务，该部分业务收 入从2012年116.98万元增长到2014年的9,598.21万元，呈现较快增长趋势。 但分期收款模式和EMC模式具有投资规模大，回收期长等业务特点。在上述两 类模式下，客户一般采用分期付款的方式进行结算，如果发生客户违约拖欠应付 发行人款项的情况，将对发行人的经营产生不利影响。 5、存货余额较大的风险 随着公司销售订单的增加，公司存货余额增长较大。报告期内，公司存货账 面价值分别为20,267.12 万元、29,943.17 万元、26,683.34 万元和33,778.43万元， 占总资产的比例分别为17.87%、18.05%、13.78%和13.93%。虽然公司主要采用 订单生产模式，但是如果客户推迟订单执行或取消订单，原材料和产品将存在积 压风险，影响资产周转能力和经营活动的现金流量，且存在发生跌价损失的可能 性。 （二）经营风险 1、主营业务市场风险 公司主营业务之一金融电子支付，该行业作为国家重点支持的战略新兴产 业，其广阔的发展前景将吸引新的社会资金的涌入，同时随着互联网、移动通信、 智能终端等技术在支付领域广泛应用，支付产业在移动互联网大潮下发生巨大变 革，新的技术、新的产品的研发和创新，将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技 术和产品革新。 公司半导体照明业务作为新兴产业，近年来各级地方政府的大力扶持以及 LED的技术进步，LED照明应用规模的日益扩大，资金、人才逐步向本行业聚 集，行业内企业的数量和规模不断壮大。同时，越来越多实力雄厚的传统照明企 业也开始逐渐向半导体照明企业转型，参与到本行业的市场竞争中来，产品耐用 性和价格等经济性指标也逐渐成为行业竞争的重要因素。 公司如果不能准确市场的变化，抓住未来市场发展的主流趋势，将面临着一 定的市场竞争风险。 2、金融电子业务技术风险 公司所处的金融信息支付安全领域具有明显的技术密集型特征，尽管公司作 为国内最早研究商用密码系列产品的企业之一，产品技术处于国内领先水平，拥 有一批核心关键技术和自主知识产权，但同其他研发型高新技术企业相类似，本 公司也面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员流失、核心技术 失密等压力和风险。如果公司对新技术和新产品的研究及开发失败，或对技术、 产品及市场发展趋势的把握出现偏差，都将造成公司现有的技术优势和竞争能力 下降；同时，公司正常运作对核心技术人员有较强的依赖性，如果技术人才流失 或技术外泄，亦将对公司的发展造成较大不利影响。 3、金融电子业务资质特许风险 在基于商用密码技术的金融电子支付设备产品的供应方面，资质是市场准入 的基础和前提条件。为了确保其安全性，金融电子支付设备产品的生产和销售必 须获得国家主管机关的批准和许可，产品应用在不同的领域需要相应的国际权威 行业机构和国内金融机构的认证或许可，因此生产企业获得的资质越多，表明其 在产品性能和质量等方面具有突出的优势，未来发展的空间和潜力就越大。本公 司是目前国内取得相关资质最多的企业之一，具备向金融及电子支付行业的主要 客户提供产品的资格，为公司近年来不断开拓新的细分市场、提高市场占有率创 造了基础条件。但是，维持现有资质需接受定期的检验，同时未来高端产品的市 场准入也需通过新的资质认证，如果公司不能顺利获得新的资质，或者由于主客 观原因失去了已获得的资质，将对公司现有市场的维护和新市场的开拓造成不利 影响。 4、进入新业务领域的管理风险 公司通过参股或收购，业务领域延伸至IDC数据中心等业务领域。公司经 营管理的复杂程度有所提高，资产、人员、业务分散化的趋势也日益明显，这对 公司的运营管理、资金管理、内部控制能力等方面提出了更高的要求。如果公司 不能及时优化管理模式、提高管理能力，将面临管理和内部控制有效性不足的风 险。 5、人才储备风险 随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念需要根据环境 的变化而不断调整，因而对发行人的管理人员素质及人才引进提出了更高的要 求。发行人如不能通过保持和引进专业人才，进一步有效改善和优化公司管理结 构，可能对未来的经营造成一定风险。 6、经营成本上升风险 随着公司持续发展的需要，公司销售费用、管理费用不断增加，用工成本费 用等快速上涨，进一步提高了企业的经营成本，公司现有产品价格因为不断增强 的市场竞争难以提价，如果未来公司新产品推广不力，双重压力下将会对公司的 盈利能力造成较大影响，公司经营业绩可能面临下降的风险。 7、IDC业务投资风险 随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进， SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加对IDC市场的持续的需求，国内IDC 市场迎来了前所未有的发展机遇。2015年，公司为抓住移动互联发展机遇，通 过投资，进入了IDC市场。但IDC业务前期建设机房，购置设备和营造机房环 境的投资规模较大，后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以及提供配 套增值服务，投资回收期较长，存在一定的投资风险。 （三）政策风险 1、行业政策风险 公司所处金融电子、照明电子和IDC行业受到国际国内货币政策、财政政 策、产业政策、地区发展政策等宏观调控政策的影响，相关政策的变化将对公司 各项相关业务的发展产生影响。在我国国民经济不同的发展阶段，国家、地方以 及行业政策侧重点都会有所不同。相关产业政策的变动有可能影响公司的经营情 况和盈利水平。 2、税收优惠政策的风险 目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括： （1）深圳市证通电子股份有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局 《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获 得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200814）， 认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十 八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业 所得税。 （2）深圳市证通金信科技有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局 《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获 得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144201621）， 认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十 八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业 所得税。 依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】 100号第一条的规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政 策。” 依据2011年1月28日深圳市科技工贸和信息化委员会出具的软件产品登记证 书（深DGY-2011-0071），“证通金信支付易终端软件V1.7”产品符合《鼓励软件 产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，有 效期五年。证通金信应用该款软件的产品享受相关的增值税优惠政策。 若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠 条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人 的经营业绩将产生一定负面影响。 （四）管理风险 1、子公司管控整合风险 截至2015年6月末，发行人拥有7家纳入合并报表范围内的公司。虽然发 行人已经建立起完善的子公司管理制度，但是随着发行人下属公司数目的增加和 业务范围的扩展，发行人的管理半径不断扩大，公司经营决策和风险控制的难度 不断增加，对公司人力资源、管理制度和管理能力等方面都提出了较高的要求。 如果未来发行人对子公司的管理出现问题，不能对子公司进行有效的管理和 控制，可能导致公司经营效率的下降及经营风险的增加。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主 体信用等级为AA-，本期债券为本次债券的组成部分，信用等级与本期债券相 同。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据鹏元资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长 期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外， 每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。鹏元 资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA-，本级别的涵义为发行人 偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本 期债券债务安全性很高，违约风险很低。 （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 1、正面 （1）金融支付行业发展前景较好，为公司提供了良好的发展环境。金融POS 终端行业近年来迅速发展，并得到政策的大力扶持；银行网点及ATM设备近年 来增长迅速，加密键盘产品未来发展空间较大。 （2）公司近年业务发展速度较快，产能利用率较好。公司2014年实现营业 收入96,642.12万元，2012-2014年复合增长率为28.54%；2014年公司加密键盘 及自助服务终端产能利用率分别为201.66%和127.20%。 （3）深圳高新投提供的保证担保有效提升了本期债券的安全性。深圳高新 投实力较强，本期债券由深圳高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证担 保。 2、关注 （1）公司客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。2012-2014 年公司前五大客户的销售额占营业收入比例分别为25.52%、33.83%、43.23%， 客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。 （2）公司在建项目较多，存在一定的产能消化风险；在建项目资金缺口较 大，公司有一定的资金压力。IC卡POS终端项目及自助服务终端建设项目能分 别增加公司50万台IC卡POS终端项目及3万台自助终端年产能，未来销售情 况是否能消化新增产能存在一定的不确定性；公司主要在建项目总投资规模为 2.48亿元，已投资0.23亿元，仍需投入资金2.25亿元，存在一定的资金压力。 （3）公司应收账款及存货周转较慢，整体运营效率一般。2014年公司应收 账款天数与存货周转天数分别为141.66天和148.72天，2014年公司净营运周期 为207.76天。 （4）公司债务规模增加较快，以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力。 截至2015年3月末，公司负债总额为96,800.61万元，较2012年末增长63.15%， 有一定的短期偿债压力。 （三）跟踪评级 根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告 后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新 的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整 信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报 告。 三、本期债券增信的依据及无担保情况下的评级结论 （一）本期债券增信的依据 经鹏元证券评级评审委员会评定，证通电子主体长期信用等级为AA-，深圳 市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）主体长期信用等级为AA+，本 期债券信用等级为AA+。根据评级行业惯例及鹏元评级标准，由第三方提供全额 连带责任保证担保的债券信用等级不低于发行人和担保方主体长期信用等级。 （二）无担保的情况下的评级结论 假设本期债券无担保措施，本期债券信用等级应不低于证通电子的主体级 别。基于证通电子主体信用等级为AA-，若无深圳高新投为本期债券提供全额连 带责任保证担保，本期债券的信用等级将取证通电子的主体信用等级AA-。 四、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况良好，与招商银行和中信银行等多家银行均建立了长期稳定的 信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人获得 主要贷款银行的授信额度为100,000.00万元，其中未使用授信额度为27,200.00 万元，未使用额度占授信额度27.20%。公司遵守银行结算纪律，按时归还银行 贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾 期而未偿还的债务。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况 公司与主要客户及供应商在近三年及一期的业务往来中未发生严重违约。 （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况 公司近三年及一期未发行债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 假设本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券 余额为4亿元，占公司截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的 比例为34.72%。 （五）影响债务偿还的主要财务指标 发行人最近三年及一期主要财务指标如下表： 单位：万元 项目 2015.6.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 流动比率 1.38 1.94 2.30 1.32 速动比率 1.10 1.57 1.74 0.97 合并资产负债率 52.49% 41.82% 34.86% 52.32% 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 息税折旧摊销前利润（万元） 3,560.36 11,529.02 11,008.56 8,415.54 利息保障倍数（倍） 1.88 4.85 3.64 3.32 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 经营活动现金净流量(万元) -23,552.79 8,806.95 -14,427.90 3,280.82 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=负债总额/资产总额 （4）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销 （5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出） （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额 （7）利息偿付率=实际支付利息／应付利息 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集 资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支 付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、增信机制 本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任 保证，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的全部费用。2015年5月25日，深圳市高新投集团有限公司为本期债券出具 了担保函，并与发行人签订了担保合同。 （一）担保人的基本情况 公司名称：深圳市高新投集团有限公司 注册资本：220,000万元 住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房 法定代表人：陶军 经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。 深圳市高新投集团有限公司出资人包括深圳市远致投资有限公司、深圳市中 小企业服务中心、深圳市投资控股有限公司、深圳市财政金融服务中心。其中， 深圳市中小企业服务中心根据深圳市机构编制委员会《关于深圳市中小企业服务 中心更名的通知》(深编〔2014〕2 号)，更名为深圳市中小企业服务署。深圳市 高新投集团有限公司股权与控制关系如下图： 深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会 深圳市财政金融服 务中心 深圳市中小企业服 务中心 深圳市远致投资 有限公司 深圳市投资控股 有限公司 深圳市高新投集团有限公司 0.80%24.03% 100% 17.76%57.41% 100% 高新投集团是国内较早成立的担保机构，经过多年发展，已形成了以融资担 保和保证担保业务为主、创业投资业务为辅、资金管理及咨询、典当、小额贷款 等延伸业务作为补充的多元业务结构。 （二）担保人最近一年及一期主要财务指标 高新投集团最近一年一期主要财务数据摘自2015年根据利安达会计师事务 所出具的标准无保留意见的“利安达审字[2015]粤A1081号”《审计报告》以及 2015年1-3月未经审计财务报表。 高新投集团最近一年一期合并报表主要财务数据和指标如下表： 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 总资产（万元） 497,580.64 486,820.54 归属于母公司所有者权益（万元） 363,115.58 345,624.39 资产负债率（%） 27.03% 29.00% 流动比率（倍） 12.04 3.19 速动比率（倍） 12.02 3.18 项目 2015年1-3月 2014年度 营业收入（万元） 18,016.05 81,842.65 利润总额（万元） 14,000.19 65,927.83 归属于母公司股东净利润（万元） 10,515.71 48,748.63 净资产收益率（%） 2.97% 14.67% 注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=总负债/总资产 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=速动资产/流动负债 净资产收益率=归属于普通股股东净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2） （三）担保人资信情况 经鹏元资信出具信用评级报告综合评定，高新投集团主体长期信用等级为 AA+。 （四）担保人累计对外担保余额及其占净资产的比重 截至2014年12月31日，高新投集团累计在保余额为365.43亿元（其中融 资性担保额55.64亿元），占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比 例为1,057.30%，截至2015年3月31日，累计在保余额为394.32亿元（其中融 资性担保额57.27亿元），占其2015年3月31日归属于母公司所有者权益的比 例为1,085.94%；若考虑本期债券，并假定本期债券发行额度为4亿元，则高新 投集团累计担保余额2014年12月31日为369.43亿元，占其2014年12月31 日归属于母公司所有者权益的比例为1,068.88%；则高新投集团2015年3月31 日累计担保余额为398.32亿元（其中融资性担保余额为61.27亿元），占其归属 于母公司所有者权益的比例为1,096.95%。 （五）偿债能力分析 截至2014年12月31日，高新投集团资产负债率为29.00%，流动比率为 3.19，速动比率为3.18倍，总资产为486,820.54万元，归属于母公司所有者权益 为345,624.39万元，2014年净利润为48,748.63万元，经营活动产生的现金流量 净额为8,629.73万元。截至2015年3月31日，高新投集团资产负债率为27.03%， 流动比率和速动比率分别为12.04和12.02，总资产为497,580.64万元，归属于 母公司所有者权益为363,115.58万元，2015年1-3月净利润为10,515.71万元。 高新投集团资产负债率较低，流动比率和速动比率较高，财务状况良好。 （六）担保函的主要内容 鉴于本公司与高新投集团2015年5月25日签署了《担保协议书》（编号： A201500241），该担保协议书约定高新投集团为本公司发行总额不超过肆亿元的 上市公司债券——深圳市证通电子股份有限公司2015年公司债提供无条件不可 撤销的连带责任保证担保。 实际控制人曾胜强及其配偶许忠桂，持股5%以上的股东曾胜辉（以下简称 “反担保人”）与高新投集团签署了《反担保保证合同》，反担保人以其全部个人 资产及夫妻共有财产为上述担保协议书中的担保事项向高新投集团承担无条件、 不可撤销、连带的反担保责任。 担保人高新投集团为本期债券向债券持有人出具了担保函，担保函的主要内 容如下： 1、被担保的债券种类、金额 被担保的债券期限为5年期，发行面额总计不超过人民币4亿元（含4 亿 元）。 2、债券到期日 本次发行的公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一 期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行起始日，到期日为发行起始日 后5年。 3、担保方式 担保人承担保证责任的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证。 4、担保范围 担保人保证的范围为发行人本次发行的票面金额不超过人民币4亿元的公 司债券的本金及利息、罚息和实现债权的费用。 5、担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之 日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保 证责任。 6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系 本次发行的公司债券本息到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人 应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发 行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本期债券的本金、利息及违约金， 则债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人中信建投 证券股份有限公司有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 7、财务信息披露 （1）本次发行公司债券的有关核准部门、债券持有人或者债券受托管理人， 均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财 务信息。 （2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不 利影响时，担保人应及时通知债券受托管理人。 8、债券的转质或出让 债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函所列的“第 四条担保范围”规定的保证范围内继续承担保证责任。 9、主债权的变更 经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的利率、 付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保 人继续承担本担保函项下的保证责任。 10、加速到期 本次发行的公司债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、 进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定 期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、 担保人提前兑付债券本息。 11、担保函的生效 担保函于本次“深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开 发行公司债券”（公司债券名称以证监会或交易所核准为准）发行获得中国证券 监督管理委员会核准并成功发行之日生效。 二、债券持有人及债券受托管理人对增信机制的持续监督 安排 债券持有人通过债券持有人会议对增信措施作持续监督，当发行人发生影响 执行增信措施能力的重大变化，应召开债券持有人会议。 债券受托管理人按照《受托管理协议》的规定对增信措施作持续监督。债券 受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权 益的事宜时，根据债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议。债券受托管 理人应对本期债券的发行人财务状况进行持续关注。 详细内容见本募集说明书第八节“债券持有人会议”以及第九节“债券受托管 理人”的相关部分。 三、偿债计划 （一）本期公司债券的起息日为公司债券的发行起始日，即2015年10月 30日。 （二）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的10月30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使 回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2016年至2018年间每年的10月30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （三）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2020年10月30 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。若投资者行使 回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。 （四）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本 金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒 体上发布的相关公告中加以说明。 （五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 投资者自行承担。 四、偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人较 好的盈利能力将为本期债券本息的偿付提供有利保障。按照合并报表口径，2012-2014年度及2015年1-6月，发行人营业收入分别为58,487.55万元、（未完）  |