[关联交易]巢东股份：安徽承义律师事务所关于安徽巢东水泥份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书
安徽承义律师事务所 关于 安徽巢东水泥份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：合肥市濉溪路 278号财富广场首座十五层 邮编：230041 传真：0551-5608051 电话：0551-5609015 5609615 安徽承义律师事务所法律意见书 释 义 除非另有所指，本法律意见书中所使用的下列词语具有的含义如下： 巢东股份/公司/上市公 司/转让方 指安徽巢东水泥股份有限公司 巢东矿业/明光矿业 指安徽巢东矿业高新材料有限责任公司 海螺水泥 指安徽海螺水泥股份有限公司 巢湖海螺/交易对方/受 让方 指巢湖海螺水泥有限责任公司 新力投资 指安徽新力投资集团有限公司 省供销社 指安徽省供销合作社联合社 标的资产 指 巢东股份名下涉及全部水泥业务的资产、权益和负债（包 括或有负债）, 及巢东股份与巢湖海螺约定的其他资产、 权益和负债 本次重大资产出售/本 次交易/本次重大资产 重组 指 巢东股份将标的资产出售给海螺水泥全资子公司巢湖海 螺 评估（审计）基准日 指标的资产的审计、评估基准日，即 2015年 7月 31日 交割日 指 国务院反垄断执法机构审查通过本次重大资产重组所涉 经营者集中反垄断审查申报后的第七个工作日 标的资产交割完成之日指 巢东股份将标的资产实际交付至巢湖海螺，标的资产中部 分过户需要向政府机关办理法定的批准、核准、登记、备 案等手续的资产（如股权、房屋、土地、知识产权、车辆 等），其交割完成日以过户登记至巢湖海螺名下之日为准； 对于标的资产中不需要办理过户手续的资产，以签署资产 交割确认书为交割完成日 过渡期 指自评估（审计）基准日至交割日的期间 《资产转让协议》 指 《安徽巢东水泥股份有限公司与巢湖海螺水泥有限责任 公司之资产转让协议》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则》 2 安徽承义律师事务所法律意见书 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 上交所 指上海证券交易所 本所 指安徽承义律师事务所 本律师 指 本所为本次重大资产重组指派的经办律师，即在本法律意 见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师 华林证券 指华林证券有限责任公司 中企华评估 指北京中企华资产评估有限责任公司 华普天健 指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《出售资产评估报告》指 中企华评估出具的《安徽巢东水泥股份有限公司拟进行重 大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》(中企华评报 字[ 2015]第 3910号) 元 指如无特别指明，指中国法定货币人民币元 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3 安徽承义律师事务所法律意见书 安徽承义律师事务所 关于安徽巢东水泥股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见书 承义证字[2015]第143号 致：安徽巢东水泥股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定，本所接受巢东股份的委托，指派鲍金桥、夏旭东律师担任巢东 股份本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，为其提供法律服务并出具本法律意 见书。 为出具本法律意见书，本所及本律师谨作如下声明： 1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、本次交易双方保证已经向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的、 真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之 处。本次交易双方保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印 章真实，复印件与原件一致。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本律师依赖政府有关部门、本次交易相关方或者其他有关机构或有关人士出具的 证明文件、证言出具法律意见。 4、本法律意见书仅就与本次交易相关的法律问题发表意见，本律师并不具 4 安徽承义律师事务所法律意见书 备对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。 在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本律师在履行必要的注意义务后，严格 按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本律师对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本律师同意巢东股份全部或部分在本次交易申请文件中自行或按上交所 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。 6、本律师同意将本法律意见书作为巢东股份本次交易必备的法律文件，随 同其他申报材料一同上报上交所审核及进行相关的信息披露。 7、本法律意见书仅供巢东股份本次交易之目的专项使用，不得直接或间接 用作任何其他目的或用途。 本律师根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关的文件和事 实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 一、本次交易方案的主要内容 本律师查阅了本次交易的《安徽巢东水泥股份有限公司与巢湖海螺水泥有限 责任公司之资产转让协议》，巢东股份第六届董事会第十七次会议议案、决议等。 本次交易方案的主要内容如下： (一)交易对方 本次重大资产出售交易对方为巢湖海螺，巢湖海螺系海螺水泥于 2015年 9 月 18日在巢湖市设立的全资子公司。 (二)标的资产 本次交易的标的资产为巢东股份的全部水泥资产、权益及负债（包括或有负 债）以及交易双方约定的资产、权益和负债，具体范围以中企华评估出具的《出 5 安徽承义律师事务所法律意见书 售资产评估报告》为准。 (三)定价原则及转让价格 标的资产的作价以交易基准日（审计、评估基准日，即 2015年7月31日） 经具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估结果 为基础，由交易双方协商确定。 根据中企华评估出具的《出售资产评估报告》，标的资产截至评估基准日的 评估值为 111,386.68万元，双方同意标的资产作价 111,386.68万元。 (四)转让价款支付方式 标的资产转让价款以现金方式分四期支付，具体支付情况为： 1、《资产转让协议》生效之日起 10个工作日内，巢湖海螺向巢东股份支付 标的资产转让价款的40%，即为 44,554.672万元。《资产转让协议》的生效条件 为： (1)巢东股份已就本次重大资产重组事宜获得了其董事会、职工代表大会、 股东大会的有效批准。 (2)巢湖海螺已就《资产转让协议》下的置出标的资产受让事宜获得了其内 部有权决策机构的有效批准。 (3)本次重大资产重组取得安徽省国有资产监督管理委员会的备案。 2、在符合下列所有条件之日起 10个工作日内，巢湖海螺向巢东股份支付标 的资产转让价款的40%，即为 44,554.672万元。 (1)本次重大资产重组经营者集中反垄断审查申报获得国家反垄断执法部门 审查通过，双方根据《资产转让协议》的约定完成标的资产交割，且签署资产交 割确认书。 (2)双方按《资产转让协议》第 3.3条款确定债务清单和金额。 3、在符合下列所有条件之日起 10个工作日内，巢湖海螺向巢东股份支付标 6 安徽承义律师事务所法律意见书 的资产转让价款的15%，即为 16,708.002万元。 (1)巢东股份协助巢湖海螺将标的资产涉及的现有产品生产许可证、排污许 可证、安全生产许可证等公司生产运营所需的各项权证变更至巢湖海螺名下。 (2)标的资产相关的全部金融机构债权人出具本次重大资产重组的书面确认 函。 (3)巢东股份协助巢湖海螺与生产运营所涉及合同对方重新签订协议，确保 巢湖海螺生产运营稳定。 (4)双方根据《资产转让协议》的约定，完成标的资产相关人员劳动关系的 变更，重新签订劳动用工合同。 4、在符合下列条件之日起 10个工作日内，巢湖海螺向巢东股份支付标的资 产资产转让价款的5%，即为 5,569.334万元。 巢东股份协助巢湖海螺将需要办理过户手续的土地、矿产资产、房产、商标 等资产过户至巢湖海螺名下。 (五)期间损益 过渡期内，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由巢湖海螺享有或承担。 (六)员工安置 双方同意本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理巢东股份涉及标 的资产所有员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，与标的资产相关的所有员 工由巢湖海螺负责承接安置。 (七)本次交易构成关联交易 根据《上市规则》关于上市公司关联方认定的相关规定，本次重大资产出售 的交易对方巢湖海螺系公司第二大股东海螺水泥的全资子公司，构成巢东股份关 联方，因此本次交易构成关联交易。 7 安徽承义律师事务所法律意见书 (八)本次交易构成重大资产重组 截至 2014年 12月 31日，巢东股份经审计的归属于母公司股东权益合计为 10.84亿元；截至 2015年7月31日，本次拟出售资产的净额为 10.33亿元。因 此，本次交易的标的资产的净额占巢东股份经审计2014年末净资产额的95.21%， 超过50%，且金额超过 5,000万元。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构 成上市公司重大资产重组。 (九)本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前后，巢东股份控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交 易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规 定的借壳上市。 通过上述核查，本律师认为：本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定。根据《重组办法》的 规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成《重组办法》第十三条规定的借壳 上市。 二、本次交易双方的主体资格 本律师查阅了巢东股份设立时的工商登记资料、首发及上市后股本变动的相 关资料、工商登记信息公示查询表、现行有效的营业执照和公司章程、2014年 年度报告和 2015年半年度报告；查阅了巢东股份控股股东及实际控制人的现行 有效的营业执照和公司章程；查阅了交易对方及其控股股东工商登记信息公示查 询表、现行有效的营业执照和公司章程，查阅了海螺水泥2014年年度报告和2015 年半年度报告。 (一)巢东股份 1、巢东股份目前的基本情况 巢东股份是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于 1999年 4月 8 安徽承义律师事务所法律意见书 16日，发行的股票在上交所挂牌交易，股票代码为“600318”,股票简称为“巢 东股份”。截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为 24,200万股，其中新力 投资持有公司 4,196.7094万股股份，占公司股份总数的17.34%，系公司的控股 股东。 公司现时持有安徽省工商行政管理局核发的注册号为“340000400001616” 的《企业法人营业执照》，公司住所为安徽省巢湖市长江西路 269号，法定代表 人为徐立新，注册资本为 24,200万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营 范围为“水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；非金属矿产 品的开采、加工与销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；建材设计；设备制造、 安装及调试；技术服务；股权投资及管理”，营业期限为长期。 2、巢东股份的历史沿革 (1)巢东股份系经安徽省人民政府皖政秘[1998]273号文批准，由安徽省巢 湖水泥厂、东关水泥厂作为主发起人联合其他四个法人股东于 1999年4月16日 以发起设立方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 12,000万股。 (2)2000年 11月 13日，经中国证监会证监发行字[2000]150号文核准，巢 东股份在上交所向社会公开发行人民币普通股(A股)8,000万股，2000年12月8 日，经上交所上证上字[2000]98号文件批准，巢东股份社会公众股在上交所挂 牌上市，本次发行后巢东股份总股本增至 20,000万股。 (3)2007年7月21日，根据巢东股份 2007年第一次临时股东大会暨股权分 置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案，公司以股改方案实施日流通 股总股本8,000万股为基数，向全体流通股股东以资本公积金按每10股转增5.25 股，合计转增 4,200万股，本次股权分置改革完成后，公司总股本增至 24,200 9 安徽承义律师事务所法律意见书 万股。 截至 2015年9月30日，巢东股份前十大股东情况如下： 序号股东名称或姓名 持股数量（股）持股比率(%) 1 新力投资 41,967,094 17.34 2 海螺水泥 39,385,700 16.28 3 华泰证券资管－招商银行－华泰家园 3号集合 资产管理计划 26,620,000 11.00 4 张敬红 17,080,000 7.06 5 钟幸华 6,000,028 2.48 6 刘和平 4,030,850 1.67 7 全国社保基金六零四组合 3,586,432 1.48 8 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中 国建设银行 2,566,033 1.06 9 方正东亚信托有限责任公司－方正东亚·神龙6 号鼎金博拓1期证券投资集合资金信托 964,200 0.40 10 河南天星教育股份有限公司 888,899 0.37 合计 143,089,236 59.14 (4)经核查，巢东股份依法有效存续，未出现根据有关法律、法规、规范性 文件及公司章程规定需要终止的情形。 3、巢东股份控股股东及实际控制人的基本情况 (1)经核查，巢东股份控股股东为新力投资，新力投资成立于 2010年 8月 12日，系在安徽省工商行政管理局登记在册的有限责任公司，现时持有注册号 为“340000000049697”的《企业法人营业执照》，住所为安徽省合肥市政务区祁 门路辉隆大厦，法定代表人为徐立新，注册资本为 16,984万元，经营范围为“一 般经营项目：股权投资及管理、项目投资及管理、受托资产管理；企业管理咨询、 投资顾问、财税顾问；企业形象策划；物业管理”。截至目前，新力投资依法有 效存续。 (2)经核查，巢东股份的实际控制人为省供销社，其成立于 1952年9月， 原名安徽省合作总社，于 1954 年 9 月更名为安徽省供销合作社，于 1983 年 10 安徽承义律师事务所法律意见书 更名为安徽省供销合作社联合社。省供销社为省政府直属事业单位，主要通过安 徽省供销商业总公司对直属企事业单位行使出资人的职责。 截至目前,省供销社持有安徽省供销商业总公司100%的股权、安徽省供销商 业总公司持有新力投资95.76%的股权。 4、巢东股份控股股东及其实际控制人变化情况 (1)经核查，2015年 3月 31日，巢东股份原控股股东昌兴矿业投资有限公 司与新力投资签署了《关于安徽巢东水泥股份有限公司股份转让协议书》，约定 昌兴矿业投资有限公司将持有巢东股份15%的股份转让给新力投资。 (2)经核查，2015年6月23日，昌兴矿业投资有限公司分别与华泰证券(上 海)资产管理有限公司和张敬红签署了《股权转让协议》，以协议转让方式将其持 有的巢东股份18.06%的股份分别转让给华泰证券(上海)资产管理有限公司11%、 张敬红7.06%。 (3)2015年7月29日，新力投资通过公开市场增持公司股份 566.71万股， 占公司总股本的 2.34%，本次增持后，新力投资持有公司的股份比例由15%增至 17.34%，成为公司第一大股东,公司实际控制人由黄炳均先生变更为省供销社。 综上，本律师认为：巢东股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至 本法律意见书出具之日，巢东股份不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章 程的规定需要终止的情形，巢东股份具备参与本次交易的主体资格。 (二)巢湖海螺 1、巢湖海螺目前的基本情况 巢湖海螺系海螺水泥为本次交易专门在巢湖设立的一家全资子公司。巢湖海 螺成立于 2015年9月18日，现时持有巢湖市市场监督管理局核发的注册号为 “340181000008664”的《企业法人营业执照》，住所为巢湖市银屏镇海昌大道， 法定代表人为王彪，注册资本为 50,000万元，企业类型为有限责任公司，经营 11 安徽承义律师事务所法律意见书 范围为“水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；非金属矿产 品的开采、加工与销售；经营本企业自主产品及相关技术的进出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进 出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；建材设计；设备制造、 安装及调试；技术服务”。截至目前，巢湖海螺依法有效存续。 2、海螺水泥目前的基本情况 海螺水泥是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，成立于1997年9月 1 日，发行的股票在上交所和香港联合交易所挂牌交易，股票简称“海螺水泥”，A 股股票代码：600585；H股股票代码：00914。截至本法律意见书出具之日，公 司股份总数为 529,930.2579万股，其中安徽海螺集团有限责任公司持有公司 194,886.9927 万股股份，占公司股份总数的36.78%，系公司的控股股东。 公司现时持有芜湖市市场监督管理局核发的注册号为“340000000000081” 的《企业法人营业执照》，公司住所为安徽省芜湖市文化路 39号，法定代表人为 郭文叁，注册资本及实收资本为 529,930.2579万元，企业类型为股份有限公司 （上市），经营范围为“J15-境外期货业务。水泥及辅料、水泥制品生产、销售、 出口、进口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生 产、销售、出口、进口，电子设备生产、销售、出口、进口，技术服务，煤炭批 发、零售；承包国外工程项目、对外派遣实施工程所需的劳务人员，水泥用石灰 岩、水泥配料用砂岩露天开采。”营业期限为长期。 截至 2015年6月30日，海螺水泥前十大股东情况如下： 序号股东名称或姓名 持股数量（股）持股比率(%) 1 安徽海螺集团有限责任公司 1,948,869,927 36.78 2 香港中央结算(代理人)有限公司 1,298,159,387 24.50 3 安徽海螺创业投资有限责任公司 286,713,246 5.41 4 香港中央结算有限公司 56,046,035 1.06 12 安徽承义律师事务所法律意见书 5 兴元资产管理有限公司-客户资金 53,233,087 1.00 6 GIC PRIVATE LIMITED 24,602,671 0.46 7 熊立武 19,384,941 0.37 8 富达基金（香港）有限公司－客户资金 18,590,953 0.35 9 马来西亚国家银行 16,717,282 0.32 10 中国工商银行－上证50 交易型开放式指数 证券投资基金 16,341,530 0.31 合计 3,738,659,059 70.56 3、海螺水泥控股股东及实际控制人的基本情况 经核查，海螺水泥控股股东为安徽海螺集团有限责任公司，其成立于 1996 年11月7日，现时持有芜湖市市场监督管理局核发的注册号为 “340200000068816”的《企业法人营业执照》，住所为安徽省芜湖市人民路 207 号，法定代表人为郭文叁，注册资本为 80,000万元，企业类型为有限责任公司， 经营范围为“资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险 品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、 进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管 理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工 程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员” 经核查，海螺水泥实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会。截至目前， 安徽省国有资产监督管理委员会通过直接持有安徽省投资集团控股有限公司 100%的股权，安徽省投资集团控股有限公司持有安徽海螺集团有限责任公司 51% 的股权，安徽海螺集团有限责任公司持有海螺水泥36.78%的股份。 本律师认为：巢湖海螺系依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律 意见书出具之日，巢湖海螺不存在根据法律、法规、规范性文件或公司章程的规 定需要终止的情形，巢湖海螺具备参与本次交易的主体资格。 13 安徽承义律师事务所法律意见书 三、本次交易的标的资产 本次交易的标的资产为巢东股份的全部水泥业务的资产、权益和负债及巢东 股份与巢湖海螺约定的其他资产、权益和负债，具体资产范围以中企业评估出具 的《出售资产评估报告》为准，公司主要资产和负债的基本情况如下： (一)标的资产的评估值 根据中企华评估出具的《出售资产评估报告》，截至评估基准日 2015年7月 31日，标的资产的评估值为 111,386.68万元。 (二)标的资产的主要情况 1、长期股权投资 根据公司提供的资料、中华企评估出具的《出售资产评估报告》及本所律师 核查，截至 2015年7月31日，标的资产项下的公司控股企业仅有一家，即为巢 东矿业，该公司基本情况为：巢东矿业成立于 2003年1月6日，现时持有明光 市市场监督管理局核发的注册号为“341182000007150”的《企业法人营业执照》， 住所为明光市明涧路魏岗街 268号，法定代表人为王彪，注册号为 341182000007150，注册资本 3,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资）， 经营范围为凹凸棒石粘土及其共生矿物产品的加工、销售、利用。现该公司合法 有效存续。 经核查，2014年2月10日，巢东股份与安徽天盛地矿科技有限公司签订了 《关于安徽巢东矿业高新材料有限责任公司之股权转让意向协议》，约定巢东股 份将所持巢东矿业100%的股权转让给安徽天盛地矿科技有限公司,该股权转让涉 及采矿权(证号为：C3400002011067110122214）转让，尚需安徽省国土资源厅批 准。 根据《资产转让协议》之 2.2条的约定“鉴于明光矿业目前正处于资产处置 之中，已与安徽天盛地矿科技有限公司签定了《股权转让意向书》，但最终处置 14 安徽承义律师事务所法律意见书 结果尚有不确定性,为便于明光矿业的处置，双方同意将明光矿业纳入标的资产 范围。”以及《资产转让协议》之 10.9条的约定“转让方承诺与受让方和安徽 天盛地矿科技有限公司签订三方协议，协助受让方办理明光矿业公司资产处置相 关事宜。” 本律师认为，《资产转让协议》对巢东矿业股权转让事宜的妥善安排， 不会给巢东股份造成损害，对本次交易不构成实质性法律障碍。 2、房屋建筑物 根据公司提供的资料、中企华评估出具的《出售资产评估报告》及本律师核 查，截至 2015年7月31日，公司房屋建筑物情况如下： 序号证书号码地址面积（㎡）抵押情况 1 房地权林头字 第 08002087号 含山县林头镇东关社区东太路 南侧 36,243.78 - 2 房地权林头字第 08002088号 含山县林头镇东关社区东太路 南侧 22,636.11 - 3 房地权林头字第 08002089号 含山县林头镇东关社区东太路 南侧 23,120.68 - 4 房地权巢湖市字 第 C064069号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 124.91 - 5 房地权巢湖市字 第 C064070号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 900.24 - 6 房地权巢湖市字 第 C064071号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 963.02 - 7 房地权巢湖市字 第 C064072号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 140.40 - 8 房地权巢湖市字 第 C064073号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 4,953.04 - 9 房地权巢湖市字 第 C064074号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 87.22 - 15 安徽承义律师事务所法律意见书 10 房地权巢湖市字 第 C064075号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 909.10 - 11 房地权巢湖市字 第 C064093号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 246.51 - 12 房地权巢湖市字 第 C064094号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 1,018.22 - 13 房地权巢湖市字 第 C064095号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 2,396.44 - 14 房地权巢湖市字 第 C064096号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 1,371.13 - 15 房地权巢湖市字 第 C064097号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 271.03 - 16 房地权巢湖市字 第 C064098号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 103.76 - 17 房地权巢湖市字 第 C064099号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 4,521.68 - 18 房地权巢湖市字 第 C064100号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 5,416.24 - 19 房地权巢湖市字 第 C064101号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 140.65 - 20 房地权巢湖市字 第 C064102号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 72.24 - 21 房地权巢湖市字 第 C064103号 巢湖市长江西路 269号巢湖水 泥厂老厂区 106.40 - 22 房地权肥东字第 037015号 肥东新区东方花园雅典公寓 A1-1401室 105.81 - 23 房地权肥东字第 037014号 肥东新区东方花园雅典公寓 A1-1301室 105.81 - 24 房地权合产字第淮河路新时代广场 E座 175.51 - 16 安徽承义律师事务所法律意见书 064690号 25 马房 94权证字第 322589号 马向路 34号 8栋 105室、1 06 室 125.24 - 26 沪房闸字第 57626号 宝昌路 847弄 3号 202室 85.00 - 合计 --106,340.17 - 3、土地使用权 根据公司提供的资料、中企华评估出具的《出售资产评估报告》及本律师核 查，截至 2015年7月31日，公司土地使用权情况如下： 序号证书号码地址面积（㎡）终止日期 抵押 情况 1 巢国用（2007） 第 00277号 巢湖市长江西路南侧 381,205.80 2057.02.08抵押 2 巢国用（2007） 第 00278号 含山县林头镇东关社 区 287,184.94 2057.02.08 - 3 含国用(2003) 第 0169号 太湖山林场、铜闸镇下 马行政村 15,700.00 2053.04.23 - 4 巢国用(2013) 第 0624号 银屏镇白牡山、爱国村 356,034.00 2062.09.20 - 5 巢国用(2013) 第 02480号 银屏镇箕山村威力大 道以东、裕溪河以南 61,598.00 2063.08.02 - 6 巢国用（2009） 第 00451号 巢湖市环城伍贾村 58,461.59 2057.06.26抵押 7 巢国用（2009） 第 00452号 巢湖市环城伍贾村 6,126.55 2057.06.26抵押 8 巢国用（2008） 第 001651号 银屏镇白牡丹山、爱国 村委会(海昌公司) 165,791.00 2058.06.06 - 17 安徽承义律师事务所法律意见书 合计 - -1,332,101.88 -- 4、商标 根据公司提供的资料、中企华评估出具的《出售资产评估报告》及本律师核 查，截至 2015年 7月 31日，公司商标情况如下： 商标名称注册号有效期国际类别质押情况 219647 2015.01.30-2025.01.29 19 - 206889 2014.04.15-2024.04.14 19 - 5、采矿权 根据公司提供的资料、中企华评估出具的《出售资产评估报告》及本律师核 查，截至 2015年7月31日，公司采矿权情况如下： 证书号码矿种地址 面积 （K㎡） 有效期抵押情况 C340000201012 7110099789 水泥用石灰岩 巢湖市居巢区银屏 镇芦塘村 1.3737 2011.02.22 -2035.08.12 - C340000201012 7120099788 水泥用石灰岩 巢湖市居巢区银屏 镇芦塘村 0.2441 2011.04.26 -2018.09.01 - 6、标的资产的租赁情况 根据公司提供的资料及本律师核查，截至 2015年7月31日，标的资产中的 部分房屋出租给第三方使用，具体情况如下： 序号承租方房屋产权证号面积（ m 2）租赁期限 1 李强 房地权合产字第 064690号 87.75 2015.10.18 -2022.10.17 巢东股份已就本次重大资产出售过程中涉及的上述租赁房屋的出售事项，取 得了承租人放弃优先购买权的书面同意函。本所律师认为，上述租赁房屋的转让 行为已获得承租人的同意，该等房屋出租情况不会对本次交易构成实质性法律障 18 安徽承义律师事务所法律意见书 碍。 7、标的资产的权利限制情况 根据公司提供的资料、中企华评估出具的《出售资产评估报告》及本所律师 核查，截至 2015年7月31日，标的资产中的部分机械设备、土地使用权设定了 抵押担保，具体情况如下： (1)2013年 11月 15日,公司与中国建设银行股份有限公司巢湖市分行签订 了“建抵押(2013)09号”《最高额抵押合同》，以公司部分机械设备为公司在 2013 年 11月 18日至 2015年 11月 17日期间的银行借款和承兑商业汇票，提供最高 金额为 25,600万元抵押担保，抵押物评估价值为 64,025万元。 (2)2014年 10月 24日,公司与中国建设银行股份有限公司巢湖市分行签订 了“最高抵 2014-010号”《最高额抵押合同》，以公司部分土地使用权（证号： 巢国用（2007）第 00277号、巢国用（2009）第 00451号、巢国用（2009）第 00452号）为公司在 2014年 10月至 2016年 10月期间的银行借款和承兑商业汇 票，提供最高金额为 10,020万元抵押担保，抵押物评估价值为 16,700万元。 (3)2015年3月11日,公司与中国银行股份有限公司巢湖分行签订了“2015 年巢中银抵合字 001号”《抵押合同》，以公司部分机械设备为公司“2015年巢 中银借合字 006号”《流动资金借款合同》项下的 5,000万元银行借款提供抵押 担保，抵押物评估价值为 6,817.09万元。 (4) 2015年6月11日,公司与海螺水泥签订了《抵押合同》，以公司部分机 械设备为公司与海螺水泥之间的《并购资金借款合同》项下的 20,000万元借款 提供抵押担保，抵押物账面净值为 25,266.00万元。 截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重大资产出售过程中涉及的上述 抵押机械设备、土地使用权的出售事项，取得了相关抵押权人的书面同意函。本 所律师认为，上述抵押机械设备、土地的转让行为已获得抵押权人的同意，该等 19 安徽承义律师事务所法律意见书 权利限制情况不会对本次交易构成实质性法律障碍。 (三)标的资产的债务转移情况 根据华普天健出具的会审字[2015]3323《审计报告》，截至 2015年7月31 日，标的资产经审计的负债总额合计 76,429.94万元，扣除应交税费、应付职工 薪酬、其他流动负债（预提电费）、预计负债和递延收益（政府补助），实际需取 得债权人同意函的金额为 70,647.23万元，其中金融机构债务 48,500万元，非 金融机构债务 22,147.23万元。截至本法律意见书出具之日，巢东股份已取得全 部金融债权人的债务转移同意函,已向非金融债权人偿还或已取得其债务转移同 意函的债务金额为 10,271.42万元，综上，公司已偿还或已取得债权人债务转移 同意函的债务金额共计 58,771.42万元，占公司截至 2015年7月31日需取得债 权人同意函负债金额的 83.19%。公司将继续按照相关法律、法规的规定，积极 与债权人沟通，努力取得剩余债权人对债务转移的同意。 根据《资产转让协议》第 3.4条之约定“对于未能获得债权人同意转移的债 务，若该等债权人在交割日及以后向转让方主张权利，则由受让方在接到转让方 的通知后 30日内进行偿付，转让方在该等债务偿付后不再向受让方追偿，如受 让方未能及时进行偿付致使转让方承担相应责任的，转让方有权向受让方追偿。” 本律师经核查认为，本次重大资产重组中标的资产债务的相关安排符合相 关法律、法规及规范性文件的规定，公司就剩余部分债务未取得债权人同意函的 情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。 (四)与标的资产相关的员工安置 1、员工安置方案 (1)截止交易基准日，巢东股份与标的资产相关的共有 1,049名员工（以下 简称“转移员工”）。双方同意本次重大资产重组根据“人随资产走”的原则办理 转移员工的劳动关系变更和社保关系转移工作，转移员工由巢湖海螺负责承接安 20 安徽承义律师事务所法律意见书 置。 (2)双方同意资产交割日后的 1个月内，双方共同完成转移员工与巢东股份 的现有劳动合同解除、转移员工再与巢湖海螺重新签订新的劳动合同的工作。转 移员工与巢湖海螺签订新的劳动合同后，由巢湖海螺作为用人单位缴纳相应的社 会保险及公积金。 (3)在资产交割日前，员工当中有残疾、离职员工工龄补偿、加班工资补偿、 社保补偿等情形的，或属于交割日之前的原因而引发的员工劳动纠纷、股权纠纷、 以及其他诉讼等事项，巢湖海螺负责按国家和当地政策规定妥善处理和解决，并 承担其全部费用,与巢东股份无关。 2、职工代表大会审议情况 经核查，2015年9月19日，巢东股份职工代表大会已审议通过了本次重大 资产重组涉及的资产出售事项及员工安置方案。 本律师经核查认为，本次重大资产重组中的公司员工安置方案符合相关法 律、法规及规范性文件的规定，并已经公司职工代表大会审议通过。 (五)标的资产其他事项 截至 2015年7月31日，本次交易的标的资产存在标的额（200万元以上） 较大的未决诉讼。 1、巢东股份与桦甸市吉嘉粮食贸易有限公司承兑汇票纠纷案,涉案标的额 400万元， 其中 100万元的承兑汇票经成都武侯区人民法院一审、成都市中级 人民法院二审,巢东股份均胜诉，该笔款项已划回巢东股份；另 300万元承兑汇 票经成都市武侯区人民法院一审，巢东股份胜诉。桦甸市吉嘉粮食贸易有限公司 不服上述判决，向成都市中级人民法院提起上诉或申请再审。目前成都市中级人 民法院分别作出（2014）成民终字第 1680号民事裁定书、（2014）成民终字第 1496号民事裁定书和（2015）成民终字第 849号《民事裁定书》，以原审违反法 21 安徽承义律师事务所法律意见书 定程序为由，将上述案件发回成都市武侯区人民法院重审。上述承诺汇票中 300 万元汇票系安徽省振华工贸股份有限公司因向巢东股份采购水泥将其背书给巢 东股份，巢东股份以买卖合同纠纷为案由起诉至合肥市中级人民法院，并查封了 安徽省振华工贸股份有限公司 315万元存款，目前该案已中止审理，待承诺汇票 纠纷案审结后再启动审理；上述承诺汇票中 100万元汇票系涡阳县金鼎商贸有限 公司向巢东股份采购水泥将其背书给巢东股份，巢东股份已暂扣其 100万元货 款。 2、2014年5月26日，巢湖水利电力建设有限公司因与巢东股份之间建设 工程合同纠纷向巢湖市人民法院提起诉讼，请求法院判令巢东股份支付工程款 105万元并自 2009年 12月开始承担推延付款的损失 166.95万元，合计 271.95 万元，目前该案尚处一审过程中。 3、2015年6月12日，巢湖市人民法院对中建材集团合肥名流水泥技术工 程有限公司诉巢东股份建设工程合同纠纷一案，出具了(2015)巢民一初字第 00798号《民事判决书》，判决巢东股份于本判决生效之日起 10日内给付中建材 集团合肥名流水泥技术工程有限公司工程款 208.70万元、利息 9.63万元，同时 承担案件受理费 1.1万元，共计 219.43万元。目前巢东股份已向合肥市中级人 民法院提起上诉。 4、2015年3月2日，中建材集团合肥名流水泥技术工程有限公司因与巢东 股份之间建设工程合同纠纷向合肥市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令巢东 股份支付工程款 134.29万元及迟延付款利息 45.47万元，判令巢东股份因其自 身原因造成合同延迟履行支付已加工好材料 400万元及损失和利息 239万元，上 述请求支付款项合计 818.76万元，目前该案尚处一审过程中。 根据《资产转让协议》之 9.2条约定“双方同意，转让方在本次标的资产转 让前所涉及到的各类诉讼、纠纷（含各类正在审理的诉讼），由受让方予以承接， 22 安徽承义律师事务所法律意见书 该等诉讼、纠纷的法律后果由受让方承担，但转让方应给予积极协助，包括但不 限于出具授权委托书等；如因转让方消极不作为等不当行为导致纠纷结果不利于 受让方的，转让方需向受让方承担因此导致的损失。”因此，上述讼事项不会对 本次重大资产重组构成实质性法律障碍。 四、本次交易的批准和授权 (一)本次交易已取得的授权与批准 截至本法律意见出具之日，本次交易已取得以下批准和授权： 1、巢东股份的批准和授权 (1)2015年 10月 23日，巢东股份第六届董事会第十七次会议审议通过《关 于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产 出售方案的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公 司重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》、《关于<安徽巢东水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与巢湖海螺签订附生效条件的<资产转 让协议>的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准审计机构、资产 评估机构出具的相关资产出售报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大 资产重组事宜证券服务机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请召开公司 2015年第三次临时股东 大会的议案》等议案。公司独立董事就本次交易报告书相关事项发表了独立意见。 (2)2015年9月19日，公司职工代表大会已审议通过了本次重大资产出售 事项及员工安置方案。 2、交易对方的批准 23 安徽承义律师事务所法律意见书 (1)2015年9月30日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具皖国 资产权函[2015]782号《省国资委关于安徽海螺水泥股份有限公司收购安徽巢东 水泥股份有限公司相关资产方案的批复》，同意海螺水泥的全资子公司收购巢东 水泥全部水泥相关业务资产、负债及权益。 (2)2015年 10月 23日，海螺水泥董事会通过决议,同意公司之全资子公司 巢湖海螺以现金方式收购巢东股份的水泥业务相关资产及负债等,并与巢东股份 签订有关《资产转让协议》。 本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了截至目前应 当履行的批准和授权程序，已经取得的上述批准和授权合法、有效。 (二)本次交易尚需获得的批准与授权 1、巢东股份股东大会审议通过本次重大资产出售的相关议案； 2、本次重大资产重组经营者集中反垄断审查申报尚需获得国务院反垄断执 法部门审查通过。 本律师认为：本次交易应当取得上述批准或同意后，方可生效并实施。 五、本次交易的相关协议 经核查，就本次重大资产出售，巢东股份和交易对方签订如下协议： 2015年 10月 23日，巢东股份与巢湖海螺签署了《资产转让协议》，对标的 资产范围、债权和债务处理、标的资产的转让价格、资产转让价款支付、标的资 产的交割和过户、过渡期相关约定、员工安置、关于遗留问题及其他的约定、双 方承诺与保证、税费承担、协议的生效与终止、保密、违约责任、不可抗力、争 议解决等相关事宜进行了约定。 本律师认为：上述协议所约定的具体条款系协议双方真实意思表示，协议内 容和形式符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，构成对协议双方 具有法律约束力的合法文件，该等协议在其约定的生效条件满足后即可生效实 24 安徽承义律师事务所法律意见书 施。 六、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 （一）本次重大资产出售构成关联交易 本次重大资产出售的购买方为海螺水泥的全资子公司巢湖海螺，海螺水泥 系巢东股份第二大股东，持有巢东股份16.28%的股份，因此构成关联交易。 经核查，为保证本次交易的公允性，巢东股份已履行以下程序： 1、2015年 10月 23日，巢东股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通 过了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资 产出售方案的议案》等相关议案，对涉及关联交易事项的议案，巢东股份关联董 事王彪均回避了表决。 2、2015 年 10月 23日，巢东股份独立董事就本次重组发表了如下独立意见 (1)与《重组报告书》相关的议案已经公司董事会第六届十七次会议审议通 过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次重 大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避表决；本次董事会会议决议合法、 有效。 (2)海螺水泥直接持有巢东股份16.28%的股份，为公司第二大股东。根据《上 市规则》的相关规定，本次重大资产出售构成关联交易。 (3)为本次重大资产重组提供评估服务的机构为中企华评估。中企华评估具 有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供评估服务的利益关系，具备为 公司提供评估服务的独立性。 (4)公司本次重大资产出售的最终交易价格以中企华评估出具的资产评估报 告所载评估值为依据确定。标的资产出售采用资产基础法和收益法两种方法对出 售资产进行了评估，根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采 用资产基础法的评估结果。本次标的资产出售的评估方法符合相关法律法规、规 25 安徽承义律师事务所法律意见书 范性文件的规定，评估假设前提合理，评估定价合理、公允，不会损害公司及其 股东、特别是中小股东的利益。 (5)本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为类金融业务。本次 重大资产重组符合上市公司长远战略规划，有利于公司的长远持续发展，符合公 司和全体股东的利益。 (6)同意巢东股份与巢湖海螺签署《资产转让协议》。 (7)本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准以及经营者集中反垄断 审查申报尚需获得国务院反垄断执法部门审查通过。 3、根据《重组办法》以及《公司章程》等有关规定，本次重组所涉及的关 联交易事项尚需提交股东大会审议，在股东大会就本次重组所涉及的关联交易事 项进行表决时，关联股东应当回避，由无关联的股东单独审议表决。 据此本律师认为：本次重组涉及的关联交易事项已经履行的关联交易决策程 序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害巢东股 份及非关联股东利益的情形，但尚需取得巢东股份股东大会的批准；在巢东股份 股东大会对本次重组所涉及的关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避。 (二)同业竞争 1、新力投资 根据新力投资提供的相关资料、出具的承诺并经本律师核查，新力投资目前 没有投资设立或持股与巢东股份存在同业竞争的企业。 为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，2015年 10月 23日，巢 东股份控股股东新力投资出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承 诺内容如下：“(1)本公司及本公司控制（包括直接控制和间接控制）的其他企业 目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有 及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 26 安徽承义律师事务所法律意见书 (2)对本公司下属全资企业、直接或间接控股的企业，本公司将通过派出机 构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中 与本公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 (3)如上市公司进一步拓展其业务范围，本公司及本公司拥有控制权的其他 企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生 竞争的，本公司及本公司拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司 的竞争：（a）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（b）将相竞争的 业务纳入到上市公司经营；（c）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（d）其 他有利于维护上市公司权益的方式。 (4)如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公 司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答 复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 (5)本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一 项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一 项承诺，本公司愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任 及与此相关的费用支出。 (6)本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不可变更或 撤销。” 2、省供销社 经核查，省供销社通过控股子公司安徽双赢再生资源集团有限公司间接控制 的安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租赁有限公司、合肥双赢小额 贷款股份有限公司与巢东股份存在同业竞争问题。 为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，2015年 10月 23日，巢 27 安徽承义律师事务所法律意见书 东股份实际控制人省供销社出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》， 承诺内容如下：“(1)本社在本承诺函出具后三个月内通过将竞争的业务转让给 无关联第三方等方式彻底消除安徽双赢集团融资担保有限公司、安徽双赢融资租 赁有限公司、合肥双赢小额贷款股份有限公司与上市公司同业竞争问题，此后将 不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业 务构成同业竞争的任何活动。 (2)对本社下属全资企业、直接或间接控股的企业，本社将通过派出机构和 人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本 公司相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。 (3)如上市公司进一步拓展其业务范围，本社及本社拥有控制权的其他企业 将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争 的，本社及本社拥有控制权的其他企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争： （a）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（b）将相竞争的业务纳 入到上市公司经营；（c）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（d）其他有利 于维护上市公司权益的方式。 (4)如本社及本社拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何 可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在 通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的， 则尽力将该商业机会给予上市公司。 (5)本社确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项 承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项 承诺，本社愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与 此相关的费用支出。 (6)本承诺函在本社作为上市公司实际控制人期间内持续有效且不可变更或 28 安徽承义律师事务所法律意见书 撤销。” 七、本次交易的实质条件 （一）本次交易的标的资产主要为公司水泥业务的全部资产、权益和负债， 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组经营者集中反垄断审查申报材料 已递交至国务院反垄断执法部门，并处在审查过程中。除此之外，巢东股份本次 交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符 合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易仅以现金方式出售资产，巢东股份的股本总额和股权分布不 发生变化，不会导致巢东股份不符合相关法律法规和规范性文件规定的股票上市 条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易是以具有证券从业资格的评估机构对出售标的资产进行评估 的结果作为资产定价基础，巢东股份独立董事亦对本次交易发表了独立意见，认 为本次重组交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中 小股东合法权益的情形。本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易的标的资产是巢东股份水泥业务的全部资产、权益和负债。 如本法律意见书 “ 三、本次交易的标的资产（二）标的资产的主要情况”所述， 出售的资产权属清晰，标的资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易拟将盈利能力持续弱化的水泥业务对外整体出售，公司将有 效回笼资金，集中资源发展类金融服务这一主营业务。本次交易有利于改善公司 目前的经营状况、提高资产质量及实现未来可持续发展的经营目标，不存在可能 导致公司在本次交易后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重 组管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易完成后，公司主营业务变更为类金融业务，其业务、资产、 29 安徽承义律师事务所法律意见书 财务、人员、机构等方面仍独立于实际控制人及其关联方，本次交易不会影响公 司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理 办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）巢东股份已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要求设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全 的组织机构和完善的法人治理结构。巢东股份上述规范的法人治理措施不会因本 次交易而发生重大变化，本次交易完成后，巢东股份仍将保持其健全有效的法人 治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的要求。 基于上述，本律师认为：巢东股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，巢东股份具备实施本次交 易的实质性条件。 八、关于本次交易事宜的信息披露和报告义务 (一)经核查，截至本法律意见书出具日，巢东股份已履行了现阶段的法定信 息披露义务： 1、2015年7月29日，巢东股份因接第一大股东新力投资的通知， 因其正在 筹划与巢东股份有关的重大事项，鉴于该事项尚存在重大不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，发布了《重大事项停 牌公告》，公司股票自2015年7月30日起停牌。 2、2015年8月5日，巢东股份拟进行重大资产重组事项，发布了《重大资产 重组停牌公告》，公司股票自2015年8月5日起停牌不超过30日。 3、巢东股份于2015年8月12日、2015年8月20日、2015年8月27日分别发布了 《重大资产重组进展公告》。2015年9月2日巢东股份发布了《重大资产重组延期 复牌的公告》，公司股票自2015年9月2日起继续停牌30日；2015年9月8日、2015 30 安徽承义律师事务所法律意见书 年9月15日、2015年9月22日巢东股份分别发布了《重大资产重组进展的公告》。 4、2015年9月29日，巢东股份根据公司第六届董事会第十六次会议决定，发 布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年10月5日起继续 停牌；2015年10月13日、2015年10月20日公司分别发布了《重大资产重组进展的 公告》。 5、2015年10月23日，巢东股份召开第六届董事会第十七次会议，审议并通 过了本次重大资产出售的方案、相关议案及召开2015年第三次临时股东大会的相 关议案，并于2015年10月26日通过指定信息披露媒体公告了该次董事会会议决 议、本次重大资产出售的方案及其他相关文件。 (二)根据巢东股份和海螺水泥出具的声明，巢东股份和交易对方之间不存在 根据《重组办法》的要求应披露而未作披露的合同、协议或安排。 本律师认为：巢东股份的上述报告和披露义务的安排符合《重组办法》及《上 市规则》的有关规定。 九、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的情况 (一)自查期间及范围 本次自查期间为巢东股份2015年7月30日停牌之前最近6个月内。本次自查范 围包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员；上市公司的控股股东及 其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；本次 交易聘请的中介机构及其相关经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自 然人；前述相关自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的 子女。 (二)自查结果 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 查询记录，核查期间，除新力投资监事陶曼存在买卖巢东股份股票的行为外，其 31 安徽承义律师事务所法律意见书 他自查主体在自查期间均不存在买卖巢东股份股票的情形。陶曼在自查期间内买 卖上市公司股票的情况列示如下： 买卖时间买卖情况变更数量（股）变更后数量（股）买卖价格（元/股） 2015-02-12买入 200 200 18.04 2015-02-16买入 400 600 21.00 2015-03-03卖出 600 0 26.71 2015-03-03买入 600 600 26.54 2015-07-23卖出 600 0 23.88 交易获利合计 2,422（元）注 (注：本处的交易获利为买卖差价乘以买卖股份数，未考虑相关交易费用。) (三)前述买卖股票人员出具的声明 经核查，针对前述买卖巢东股份股票事宜，陶曼于2015年9月20日作出如下 声明：“本人没有参与巢东股份拟进行的重大资产重组的任何工作，对拟进行的 重大资产重组的具体方案、项目进展和其他相关信息均不知情，本人买卖巢东股 份股票行为系根据市场信息和其个人判断作出投资决策，不存在利用内幕信息进 行交易的行为。” (三)新力投资出具的说明 经核查，针对前述人员买卖巢东股份股票事宜，新力投资于 2015年9月20 日作出了如下说明：“本次交易的动议时间为 2015年 7月 28日，当天安徽省供 销合作社联合社召开主任办公会议，讨论将巢东股份水泥业务资产和负债整体转 让给海螺水泥的可行性，并同意新力投资与海螺水泥进行沟通磋商。新力投资监 事陶曼未参加本次会议，其买卖巢东股份股票的行为与本次交易事项不存在关联 关系。” 本律师认为：陶曼在核查期间未参与省供销社主任办公会议，对本次交易并 不知情，其买卖公司股票属自己根据公开信息和个人独立判断进行，不存在内幕 32 安徽承义律师事务所法律意见书 交易的情况。因此，其本次买卖巢东股份股票的行为与本次交易不存在关联关系， 不构成本次交易的重大法律障碍。 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 (一)独立财务顾问 经核查，华林证券担任本次交易的独立财务顾问，现持有北京市工商行政管 理局颁发的注册号为 440700000007441的《企业法人营业执照》和中国证监会颁 发的 Z26344000号《经营证券业务许可证》。本次签字财务顾问项目经办人为万 同、高海清、项目协办人为张笑嘉，证券从业资格证书编号分别为 S1280713070005、S1280112020028、S1280112080031，均已通过 2014年度检验 登记。 (二)法律顾问 经核查，本所担任本次交易的专项法律顾问，现持有安徽省司法厅颁发的证 号为 23401200010474665的《律师事务所执业许可证》。本次签字律师为鲍金桥、 夏旭东，律师执业证书编号分别为13401198910803732，13401200910703799， 均已通过 2014年度检验登记。 (三)审计机构 经核查，华普天健为本次交易的审计机构，现持有北京市工商行政管理局西 城分局核发的注册号为 110102016583641的《营业执照》、北京市财政局颁发的 019656号《会计师事务所执业证书》和中华人民共和国财政部、中国证监会颁 发的 000146号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本次签字注册会计 师为朱艳、齐利平、张静，注册会计师证书编号分别为 340100030103、 340800270013、110100320133，均已通过 2014年度检验登记。 (四)资产评估机构 经核查，中企华为本次交易的资产评估机构，现持有注册号为北京市工商行 33 安徽承义律师事务所法律意见书 政管理局东城分局核发的注册号为 110000005092155的《营业执照》、北京市财 政局颁发的 11020110号《资产评估资格证书》和国家财政部、中国证监会颁发 的 0100011004号《证券期货相关业务评估资格证书》。本次签字评估师为张齐虹、 胡奇，评估师证书编号分别为33110038、33110018，均已通过 2014年度检验登 记。 本律师认为：参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评 估机构及其签字人员均具备国家相关部门规定的必备的从业资格。 十一、结论意见 综上所述，本律师认为：巢东股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件；巢东股份 和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易方案符合法律、行政法规 和规范性文件以及巢东股份公司章程的规定；本次交易涉及的有关协议内容不存 在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段 必要的授权和批准程序；本次交易标的资产权属清晰，转移过户不存在法律障碍； 参与本次交易的有关中介机构均具有国家规定的相关从业资格；本次交易待尚需 履行的批准程序获批后，方可生效并实施。 （以下无正文，为本法律意见书签署页） 34 中财网
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