[公告]广田股份：长江证券承销保荐有限公司关于公司非公开发行股票之发行合规性报告
长江证券承销保荐有限公司 关于深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票之发行合规性报告 二〇一五年十月 中国证券监督管理委员会： 经贵会《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2015]2038号）核准，深圳广田装饰集团股份有限公司（以下简称“广田股 份”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行86,517,663股 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。长江证券承销保荐有限公 司（以下简称“保荐机构”、“保荐机构（主承销商）”或“长江保荐”）作为广田股份 本次非公开发行的保荐机构和主承销商认为，广田股份本次发行过程及认购对象符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度 的要求及广田股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，认购对象获得相关监管 机构核准，符合广田股份及其全体股东的利益。 长江保荐现就本次发行过程和认购对象的合规性情况向贵会报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 根据公司第三届董事会第八次会议决议和2015年第一次临时股东大会通过 的决议，本次非公开发行股票的发行价格为14.02元/股，不低于定价基准日（公 司第三届董事会第八次会议决议公告日）前20个交易日公司股票均价的90%（注： 定价基准日前20个交易日广田股份股票交易均价=定价基准日前20个交易日广 田股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日广田股份股票交易总量）。 公司于2015年6月26日实施2014年年度权益分派方案（以公司现有总股本 538,294,200股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元人民币（含税）），本次非 公开发行股票的发行价格调整为13.87元/股。 （二）发行数量 本次发行数量为86,517,663股，符合贵会《关于核准深圳广田装饰集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2038号），核准公司非公开发行不 超过86,517,663股新股的要求。 （三）发行对象 根据公司第三届董事会第八次会议、第十三次会议、第十五次会议和2015年第 一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会通过的决议，本次发行对象为深圳 前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有限合伙）（以下简称“前海复星”）和西藏益升 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏益升”）。发行对象认购资格符合发行人 2015年第一次临时股东大会、2015年第二次临时股东大会通过的决议和《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象 的具体认购数量如下表所示： 序号 发行对象名称 认购金额（元） 认购数量（股） 1 深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业 （有限合伙） 999,999,995.11 72,098,053 2 西藏益升投资合伙企业（有限合伙） 199,999,990.70 14,419,610 合 计 1,199,999,985.81 86,517,663 经核查，公司本次非公开发行股票发行对象前海复星、西藏益升均属于《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。 根据前海复星、西藏益升出具的《私募投资基金证明》等资料，以及在中国 证券投资基金业协会网站的信息查询，上述两家私募机构均已经根据上述规定， 完成私募基金管理人登记和私募基金备案。 本次非公开发行股票发行对象前海复星、西藏益升的各合伙人认缴出资的资 金系自有资金或合法筹集的资金，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 （四）募集资金总额 2015年10月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】 48270018号《验证报告》；截至2015年10月12日止，长江保荐在招商银行上海分行 中山支行开立的募集资金专用账户已收到前海复星、西藏益升缴付的认购资金合计 人民币1,199,999,985.81元。 2015年10月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字【2015】 48270019号《验证报告》；截至2015年10月13日止，深圳广田装饰集团股份有限公 司已向前海复星、西藏益升非公开发行人民币普通股（A股）股票86,517,663股， 募集资金为人民币1,199,999,985.81元，减去发行费用19,000,000.00元后，实际募集 资金净额1,180,999,985.81元，计入股本人民币86,517,663.00元，计入资本公积（股 本溢价）1,094,482,322.81元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金金额符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定和发行人相关股东大会决议。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2015年1月5日，发行人第三届董事会第八次会议审议通过了《深圳广田装饰 集团股份有限公司非公开发行股票预案》等发行人本次发行的相关事项。 2015年5月15日，发行人第三届董事会第十三次会议审议通过了《深圳广田装 饰集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》等发行人本次发行的相关事 项。 2015年6月26日，发行人第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整深 圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》等发行 人本次发行的相关事项。 （二）股东大会审议通过 2015年1月22日，发行人2015年第一次临时股东大会通过了《深圳广田装饰集 团股份有限公司非公开发行股票预案》等发行人本次发行的相关事项。 2015年6月1日，发行人2015年第二次临时股东大会审议通过了《深圳广田装 饰集团股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)》等关于本次非公开发行的相关 议案。 （三）本次发行监管部门核准过程 1、2015年8月7日，广田股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委 员会无条件审核通过。 2、2015年9月7日，广田股份收到中国证监会《关于核准深圳广田装饰集团股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2038号），本次非公开发行 股票获得中国证监会核准。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了合法有效的决策与批准 程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次发行的具体过程 1、经发行人及长江保荐协商确定，于2015年10月8日向本次发行的认购对象 前海复星、西藏益升发出了《缴款通知书》，要求认购对象根据《缴款通知书》 向指定账户足额缴纳认股款。 2、2015年10月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 【2015】48270018号《验证报告》；截至2015年10月12日止，长江保荐在招商银 行上海分行中山支行开立的募集资金专用账户已收到前海复星、西藏益升缴付的 认购资金合计人民币1,199,999,985.81元。 3、2015年10月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 【2015】48270019号《验证报告》；截至2015年10月13日止，深圳广田装饰集团 股份有限公司已向前海复星、西藏益升非公开发行人民币普通股（A股）股票 86,517,663股，募集资金为人民币1,199,999,985.81元，减去发行费用19,000,000.00 元后，实际募集资金净额1,180,999,985.81元，计入股本人民币86,517,663.00元， 计入资本公积（股本溢价）1,094,482,322.81元。 公司本次非公开发行股票发行对象为前海复星、西藏益升2名特定投资者，属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金。 根据前海复星、西藏益升出具的《私募投资基金证明》等资料，以及在中国 证券投资基金业协会网站的信息查询，上述两家私募机构均已经根据上述规定， 完成私募基金管理人登记和私募基金备案。 本次非公开发行股票发行对象前海复星、西藏益升的各合伙人认缴出资的资 金系自有资金或合法筹集的资金，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行过程和发行结果符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2015年8月7日，广田股份本次非公开发行申请获得中国证监会发行审核委员会 审核通过，广田股份于2015年8月8日进行了公告。 2015年8月31日，中国证监会出具了《关于核准深圳广田装饰集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2038号），核准本次非公开发行。广 田股份于2015年9月7日收到该批文，并于2015年9月8日进行了公告。 保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》以及关于上市公司信息披露的其它法律和法规的规定，在 本次发行结束后督导发行人履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、本次发行合规性的结论性意见 综上，长江保荐认为： 广田股份本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前 证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量 符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；认购对象 的入股资格获得监管部门的批准，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等相关法律法规的规定。 特此报告。 （本页以下无正文） （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于深圳广田装饰集团股份有限 公司非公开发行股票之发行合规性报告》之签章页） 保荐代表人： 黄 力 保荐代表人： 李 强 长江证券承销保荐有限公司 2015年10月19日 中财网
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