[股权转让]农 产 品：拟进行股权转让所涉及的深圳市农产品交易大厦有限公司股东全部权益价值评估说明
深圳市农产品股份有限公司 拟进行股权转让所涉及的 深圳市农产品交易大厦有限公司 股东全部权益价值 评估说明 德正信综评报字[2015]第 033号 评估基准日:2015年 3月 31日 报告提交日期：2015年 8月 1日 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明目录 深圳市农产品股份有限公司 拟进行股权转让所涉及的 深圳市农产品交易大厦有限公司 股东全部权益价值 评估说明 目录 内容页次 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 .........................................................................................1 1、关于专用说明材料使用范围的声明 ............................................................................................2 2、本说明有关述语释义如下 ............................................................................................................2 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 .........................................................................3 一、委托方与被评估企业概况 ........................................................................................................4 (一)委托方概况 ..............................................................................................................................4 (二)被评估企业概况 ......................................................................................................................4 二、关于经济行为的说明 ................................................................................................................8 三、关于评估对象与评估范围的说明 ............................................................................................8 四、关于评估基准日的说明 ............................................................................................................9 五、可能影响评估工作的重大事项说明 ........................................................................................9 六、资产及负债清查情况和结果说明 ..........................................................................................10 七、资料清单 ..................................................................................................................................10 第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 ...................................................................................12 一、评估对象与评估范围说明 ......................................................................................................13 (一)评估对象与评估范围内容 ....................................................................................................13 (二)实物资产的分布情况及特点 ................................................................................................13 二、资产清查和调查情况说明 ......................................................................................................15 (一)资产清查和调查时间、人员组织 ........................................................................................15 (二)影响资产清查和调查事项及处理方法 ................................................................................16 (三)资产清查和调查结论 ............................................................................................................17 第四部分、资产基础法评估技术说明 ...............................................................................................18 一、评估思路 ..................................................................................................................................19 二、流动资产评估说明 .................................................................................................................. 19 (一)货币资金评估说明 ................................................................................................................19 (二)应收类款项评估说明 ............................................................................................................19 (三)存货评估说明 ........................................................................................................................20 (四)流动资产评估结果 ................................................................................................................20 深圳德正信国际资产评估有限公司 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明目录 三、可供出售金融资产的评估说明 ..............................................................................................20 四、流动负债评估说明 .................................................................................................................. 21 (一)其他应付款评估说明 ............................................................................................................21 (二)应付职工薪酬评估说明 ........................................................................................................21 (三)应交税费评估说明 ................................................................................................................21 (四)流动负债评估结果 ................................................................................................................21 五、非流动负债评估说明 ..............................................................................................................21 六、各类设备评估说明 .................................................................................................................. 22 (一)资产概况 ...............................................................................................................................22 (二)现场查勘情况说明 ................................................................................................................22 (三)评估方法 ...............................................................................................................................22 (四)评估示例 ...............................................................................................................................23 (五)设备评估结果 ........................................................................................................................26 七、房屋建筑物评估说明 ..............................................................................................................26 八、长期待摊费用评估说明 ..........................................................................................................26 九、无形资产评估说明 .................................................................................................................. 26 十、房地产评估说明 ...................................................................................................................... 26 (一)资产概况 ...............................................................................................................................26 (二)产权及权益状况 ....................................................................................................................27 (三)现场勘察情况 ........................................................................................................................31 (四)关于天乐大厦房地产项目具体评估范围 ............................................................................33 (五)深圳房地产市场概况 ............................................................................................................34 (六)评估方法 ...............................................................................................................................42 (七)评估示例 ...............................................................................................................................44 (八)房地产评估结果 ....................................................................................................................58 (九)房地产评估特别事项说明 ....................................................................................................60 十一、递延所得税资产评估说明 ..................................................................................................62 第五部分、评估结论及其分析 ...........................................................................................................64 一、评估结论 ..................................................................................................................................65 二、评估结论成立的条件 ..............................................................................................................65 (一)评估基准 ...............................................................................................................................65 (二)评估假设 ...............................................................................................................................66 (三)限制条件 ...............................................................................................................................67 三、评估报告使用限制说明 ..........................................................................................................68 (一)评估报告使用说明 ................................................................................................................68 (二)限制说明 ...............................................................................................................................69 (三)评估报告有效期 ....................................................................................................................69 深圳德正信国际资产评估有限公司 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 第一部分、关于评估说明使用范围的声明 深圳德正信国际资产评估有限公司 -1 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 1、关于专用说明材料使用范围的声明 评估说明仅供企业国有资产评估项目监管单位备案核准评估项目使用、评估业 务监管机关检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容 不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。 2、本说明有关述语释义如下 「农产品」指本次评估的委托方深圳市农产品股份有限公司。 「交易大厦」指本次被评估企业深圳市农产品交易大厦有限公司。 「本公司」指深圳德正信国际资产评估有限公司。 「元」指人民币元。 深圳德正信国际资产评估有限公司 二○一五年八月一日 深圳德正信国际资产评估有限公司 -2 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明 深圳德正信国际资产评估有限公司 -3 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 一、委托方与被评估企业概况 (一)委托方概况 委托方名称：深圳市农产品股份有限公司（以下简称「农产品」） 注册地址：深圳市罗湖区布吉路 1021号天乐大厦 22层 法定代表人：陈少群 注册资本：169,696.4131万元人民币 经济性质：上市股份有限公司 经营期限：自 1989年 1月 14日起至 2039年 1月 14日止 经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场（农产品批发市场的营业 执照需另行申办），经营管理市场租售业务；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务（具体经 营需另行办理营业执照）；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖部、食店、 运输、装卸、仓储、包装（具体项目营业执照另行申报）；从事信息咨询（（不含 法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管理； 自有物业租赁：市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。 「农产品」于 1989年 1月 14日经深圳市工商行政管理局批准设立，注册号为 440301103671739。 (二)被评估企业概况 1、公司基本情况 企业名称：深圳市农产品交易大厦有限公司（以下简称「交易大厦」） 注册地址：深圳市罗湖区布吉路 1021号天乐大厦 11层 法定代表人：姚为明 注册资本：2,700万元人民币 经济性质：有限责任公司 经营期限：自 1992年 6月 9日起至 2042年 6月 9日止 经营范围：利用布吉农产品批发市场内原农产品交易大厦及批发市场配套公寓 的规划用地，从事上述建筑物的建设和经营业务（不能出售）；从事自有物业管理。 「交易大厦」于 1992年 6月 9日在深圳市市场监督管理局进行工商登记。注册 深圳德正信国际资产评估有限公司 -4 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 号：440301103080631。 评估基准日企业投资方出资及占股比例如下： 投资方名称出资额占股比例 深圳市农产品股份有限公司2,295万元 85% 深圳市福田农产品批发市场有限公司270万元 10% 深圳市农产品运输服务有限公司135万元 5% 2、企业历史沿革 经深圳市经济发展局和深圳市政府深府外复（1992）166号文批准，「交易大 厦」成立于 1992年 6月 9日，由香港粤佳投资有限公司（以下简称「粤佳投资」）、 深圳市农产品批发公司（深圳市农产品股份有限公司前身,以下简称「农产品」）和 湖北省糖酒副食品总公司（以下简称「副食公司」）共同设立的中外合资企业，注 册资本 2,700万元。其中：「农产品」以土地使用权作价 810万元入股，股权比例 30%；「粤佳投资」以现金 1,080万元入股，股权比例 40%；「副食公司」以现金 810 万元入股，股权比例 30%。 1994年和 1998年，香港轩泰国际有限公司（以下简称「香港轩泰」）收购了 「粤佳投资」和「副食公司」两家股东合共 70%的股权。1999年，「农产品」联合 其属下果菜、福田农批、成业冷冻、民润和运输等 6家公司，与「香港轩泰」签署 了《股权转让协议书》，以 6,000万元价格联合受让港方持有的 70%股权，并约定 “合资公司（「交易大厦」）1997年、1998年和 1999年的利润全部归乙方「农产 品」及其六个下属企业所有，甲方「香港轩泰」不参与分配”。该项股权转让事宜 获得了深圳市外商投资局深外资复（2000）B1899号批复。为享受合资企业税收相 关优惠政策，「香港轩泰」在 10年内不能完全撤资，因此，本次股权转让及收购是 陆续实施的，至 2003年合营期满 10年时「香港轩泰」才彻底退出。 之后，「农产品」对六家下属企业持有「交易大厦」股权进行了调整。目前， 「交易大厦」的股东为「农产品」、深圳市福田农产品批发市场有限公司和深圳市 农产品运输服务有限公司，分别持有「交易大厦」85%、10%和 5%的股权。 3、企业历史财务资料 截至评估基准日，「交易大厦」近三年的简要资产负债表如下（金额单位：人 民币万元）： 深圳德正信国际资产评估有限公司 -5 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 项目 /年度 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产 438.14 2,580.51 2,148.95 1,865.60 非流动资产 6,479.28 6,619.15 6,824.69 7,208.13 其中：可供出售金融资产 20.00 20.00 20.00 170.00 持有至到期投资 长期股权投资 投资性房地产 4,366.82 4,470.15 4,617.59 4,765.04 固定资产 1,201.14 1,219.84 1,266.49 1,334.75 在建工程 14.00 9.00 固定资产清理 无形资产 778.70 800.01 830.78 861.55 商誉 长期待摊费用 102.49 95.14 80.82 76.79 递延所得税资产 10.13 资产合计 6,917.42 9,199.66 8,973.64 9,073.73 流动负债 1,963.42 2,425.02 2,313.10 3,755.55 非流动负债 1,444.85 2,883.12 2,883.12 1,444.85 负债合计 3,408.27 5,308.14 5,196.22 5,200.40 少数股东权益 股本 (万股） 2,700.00 2,700.00 2,700.00 2,700.00 股东权益合计 3,509.15 3,891.52 3,777.42 3,873.33 截至评估基准日，「交易大厦」近三年简要损益表如下（金额单位：人民币万 元）： 项目 /年度 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 业务收入 373.93 1,316.01 1,180.57 1,250.65 营业成本 181.76 543.04 515.91 451.42 营业税金及附加 37.62 134.22 126.82 65.14 销售费用 17.36 86.30 77.23 64.15 管理费用 263.68 504.82 451.69 531.90 财务费用 -22.55 -67.31 -44.17 -22.95 资产减值损失 0.15 -0.14 0.04 -0.06 营业利润 -104.09 115.08 53.05 161.05 投资收益 -150.00 补贴收入 营业外收入 56.37 21.17 1.20 0.95 营业外支出 4.72 1.20 0.16 利润总额 -52.44 135.05 -95.91 162.00 所得税费用 -10.13 20.96 -3.86 净利润 -42.31 114.09 -95.91 165.86 深圳德正信国际资产评估有限公司 -6 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 4、企业执行的主要会计政策 「交易大厦」以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会 计准则 ――基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。 会计年度：采用公历年度，以 1月 1日起至 12月 31日止为一个会计年度。 记账本位币：以人民币为计账本位币。 应收款项及坏账准备核算： 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准、计提方法：金额在 人民币 100万元以上（含），按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备，计入当期损益。 按组合计提坏账准备的应收账款的确定依据、计提方法：未单项计提坏账准备 的应收款项，按账龄分析法计提。 账龄应收账款计提比例（ %）其他应收款计提比例（ %） 一年以内 (含一年 ) 0.50 0.50 一至二年 (含二年 ) 7.00 7.00 二至三年 (含三年 ) 10.00 10.00 三至四年 (含四年 ) 50.00 50.00 四至五年 (含五年 ) 80.00 80.00 五年以上 100.00 100.00 存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的 在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要为原材料。 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。 存货发出时按先进先出法计价。存货的盘存制度采用永续盘存制。 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产的性质、使用情况、预 计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。各类固定资产预计使用寿命、残值率和年 折旧率如下： 类别折旧年限（年）残值率（ %）年折旧率（ %） 房屋及建筑物 25.00-45.00 5.00 2.11-3.80 机器设备 10.00 5.00 9.50 运输设备 8.00 5.00 19.00 电子设备 5.00 5.00 19.00 其他设备 5.00 5.00 19.00 深圳德正信国际资产评估有限公司 -7 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下： 项目预计使用寿命依据 土地使用权45-50年预计该土地使用权的使用寿命 税项：适用的主要税种和税率如下表： 税种计税依据税率 增值税应税收入扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税17%， 6% 营业税应纳税营业额 5% 城市维护建设税实际缴纳流转税税额 7% 教育费附加实际缴纳流转税税额 3% 地方教育费附加实际缴纳流转税税额 2% 房产税计税余值 1.2% 企业所得税应纳税所得额 25% 堤围费应纳税营业额 0.1% 二、关于经济行为的说明 本次评估系对「交易大厦」于 2015年 3月 31日的股东全部权益价值进行评估， 仅作为「农产品」拟进行股权转让时了解其市场价值之参考。 本次评估目的所对应的经济行为已经深圳市农产品股份有限公司深农董 [2015]09号文件批准。 三、关于评估对象与评估范围的说明 本次评估对象为：「交易大厦」的股东全部权益价值。 其对应的评估范围为「交易大厦」申报的截至 2015年 3月 31日的全部资产以 及相关负债。该等资产/负债业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所进行 审计并出具了大华核字[2015]010106号《审计报告》。具体资产类型如下表所示（金 额单位：人民币元）： 项目账面值项目账面值 流动资产 4,381,362.34流动负债 19,634,167.48 非流动资产 64,792,831.00非流动负债 14,448,533.87 其中：可供出售金融资产 200,000.00负债总计 34,082,701.35 持有至到期投资 - 长期股权投资 - 投资性房地产 43,668,211.67 固定资产 12,011,377.37 无形资产 7,787,049.82 商誉 - 深圳德正信国际资产评估有限公司 -8 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 项目账面值项目账面值 长期待摊费用 1,024,935.05 递延所得税资产 101,257.09净资产 35,091,492.00 资产总计 69,174,193.35 四、关于评估基准日的说明 本项目评估基准日为 2015年 3月 31日。 五、可能影响评估工作的重大事项说明 1、「交易大厦」除下列事项外不存在对评估结果产生重大影响的其他事项。 1）「交易大厦」主要资产系指深圳市罗湖区布吉路 1021号（原布吉农产品批 发市场北侧）的天乐大厦。天乐大厦部分房屋已与相关当事方签署长期租赁协议（租 赁期限 50年，部分为 44年，以下简称「长期租约」），该部分「长期租约」对应的 租赁面积折算为建筑面积约为 2,490.06㎡。「交易大厦」业已一次性全额收取了上 述「长期租约」物业的租赁费且在历史年度结转营业收入。 「交易大厦」就该事项出具了《关于深圳市农产品交易大厦有限公司股权出让 涉及天乐大厦长期租赁协议履行等事宜的说明》：“该等长租协议均是双方真实意 思的表示，本着尊重历史、保护长租户的利益、履行社会责任的原则，我公司继续 认可该等协议，并继续正常履行该等协议，直到约定的期限届满；我公司还将向各 长租户出具有前述内容的《承诺函》；我公司本次 100%股权转让时，股权转让合同 将约定新股东必须继续履行该等协议，否则须承担违约责任”。 2）天乐大厦主体于 1995年 12月 28日竣工。2011年 7月，为响应市政府号召 的提升城市形象，迎接大运（深圳第 26届世界大学生夏季运动会）的“穿衣戴帽” 工程在全市范围内展开，经罗发改（2010）116号、罗发改（2010）98号文批准， 罗湖住房和区建设局同意，由深圳市农产品股份有限公司牵头，「交易大厦」对天 乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装饰工程，并随同历史改造工程一并进行 了申报。该等工程具体包括：天乐大厦东侧沿街裙楼（1～3层）扩建 484.29㎡（历 史形成，其中约 161㎡为「长期租约」面积），天乐大厦与布吉农产品批发市场干 货仓之间新建钢结构建筑连廊（2～3层）765㎡，合计 1,249.29㎡。根据深圳市协 鹏工程勘察有限公司于 2015年 3月 14日出具的《用地红线界桩放点报告》：天乐 大厦与干货仓之间的钢结构建筑连廊，其建筑阴影超出天乐大厦土地红线外面积为 深圳德正信国际资产评估有限公司 -9 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 225.53㎡。上述改造装饰工程未办理产权登记。 3）申报评估的天乐大厦除地下室和改造装饰工程外，均已办理深圳市《房地产 证》。该等《房地产证》他项权利及摘要中未记载权利受限状况；但根据「交易大厦」 经核准的经营范围，其业务范围仅为从事上述建筑物的建设和经营业务（不能出售）。 4）天乐大厦地下 1层规划为停车场，设置停车位 43个。因濒临农产品交易市 场的历史原因及商业要求，曾改造为仓库、冷库使用。该部分物业现状为空置。 5）「交易大厦」申报的可供出售金融资产账面值为 20万元，系持有深圳市农 产品丰湖干货特产城经营管理有限公司 20%的股权。「交易大厦」认为其仅履行代出 资义务。 2、「交易大厦」除已向评估机构声明的事项外没有其他影响生产活动和财务状 况的重大合同和重大诉讼事项。 3、除已向评估机构声明的事项外没有其他没有抵押、担保事项。 六、资产及负债清查情况和结果说明 「交易大厦」为配合此次资产评估，于 2015年 4月 7日成立了以财务经理为清 查主要负责人，各部门、机构负责人为成员的财务部组织协调的清查小组，和深圳 德正信国际资产评估有限公司的评估人员一起对「交易大厦」于评估基准日所拥有 的资产、债权债务进行了账实清理盘点工作。 清查结果为：1）账实相符；2）各项资产范围与经济行为涉及的评估范围一致。 七、资料清单 「交易大厦」已向深圳德正信国际资产评估有限公司提供下述资料： 1、资产评估清查申报明细表。 2、「交易大厦」的营业执照及简介，验资报告和公司章程等法律性文件。 3、有关会计报表、审计报告。 4、与本次资产评估有关的经济行为文件。 5、与本次资产评估范围相关的房地产证、机动车行驶证、重点设备的购置发票 等产权证明文件的复印件。 6、「交易大厦」出具的承诺函及声明书。 7、其他与资产评估相关的资料。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -10 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 （本页无正文） 委托方：深圳市农产品股份有限公司 负责人： 日期： 被评估企业：深圳市农产品交易大厦有限公司 负责人： 日期： 深圳德正信国际资产评估有限公司 -11 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 深圳德正信国际资产评估有限公司 -12 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 一、评估对象与评估范围说明 (一)评估对象与评估范围内容 本次评估对象为：「交易大厦」的股东全部权益价值。 其对应的评估范围为「交易大厦」申报的截至 2015年 3月 31日的全部资产以 及相关负债。该等资产/负债业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所进行 审计并出具了大华核字[2015]010106号《审计报告》。具体资产状况如下表所示（金 额单位：人民币元）： 项目账面值项目账面值 流动资产 4,381,362.34流动负债 19,634,167.48 非流动资产 64,792,831.00非流动负债 14,448,533.87 其中：可供出售金融资产 200,000.00负债总计 34,082,701.35 持有至到期投资 - 长期股权投资 - 投资性房地产 43,668,211.67 固定资产 12,011,377.37 无形资产 7,787,049.82 商誉 - 长期待摊费用 1,024,935.05 递延所得税资产 101,257.09净资产 35,091,492.00 资产总计 69,174,193.35 (二)实物资产的分布情况及特点 1、主要资产的产权情况 截至评估基准日，「交易大厦」的主要资产为房地产和设备类资产。「交易大 厦」已提供了与被评估资产相关的《房地产证》、《机动车行驶证》、主要设备的 购买合同、发票、付款凭证等产权证明文件的复印件。 根据「交易大厦」提供的相关资料，天乐大厦部分房屋已与相关当事方签署长 期租赁协议（租赁期限 50年，部分为 44年，以下简称「长期租约」），该部分「长 期租约」对应的租赁面积折算为建筑面积约为 2,490.06㎡。「交易大厦」已与相关 当事方签署长期租赁协议并一次性全额收取了租赁费且在历史年度结转营业收入。 2011年 7月，「交易大厦」对天乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装饰 工程，该工程涉及的加建物业建筑面积合计 1,249.29㎡。截至评估基准日，「交易 大厦」未提供天乐大厦上述改造装饰工程的产权登记资料。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -13 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 2、主要资产于现场查看时的使用情况 （1）房地产 「交易大厦」本次申报评估的房地产具体指天乐大厦。天乐大厦位于深圳市罗 湖区布吉路 1021号（原布吉农产品批发市场北侧），属布心片区，邻近布吉海关、 3号线地铁草埔站，为一栋 23层商住楼（不包括地下 2层）。其中：首层主要为大 堂，消防值班室等，配设部分商业用房；2～3层为商业裙楼； 4～23层为标准层公 寓（标准层面积约 900㎡）；地下负 2层为设备层；地下负 1层规划为停车场，设 置停车位 43个，因历史濒临农产品交易市场的商业要求改造为仓库、冷库使用。 该项目占地 3,270.4㎡，建筑面积 23,809.11㎡（不包括后期改造装饰工程）， 计入容积率面积 21,389.40㎡（房地产证证载面积），容积率 6.54。其中：批发交 易用房（1～3层）3,353.98㎡；公寓（4～23层）18,035.42㎡，主流公寓面积区 间为 54～65㎡，每层 17户。 2011年 7月，为响应市政府号召的提升城市形象，迎接大运（深圳第 26届世 界大学生夏季运动会）的“穿衣戴帽”工程在全市范围内展开，经罗发改（2010） 116号、罗发改（2010）98号文批准，罗湖住房和区建设局同意，由深圳市农产品 股份有限公司牵头，「交易大厦」对天乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装 饰工程，并随同历史改造工程一并进行了申报。该等工程具体包括：天乐大厦东侧 沿街裙楼（1～3层）扩建 484.29㎡（历史形成，其中约 161㎡为「长期租约」面 积），天乐大厦与布吉农产品批发市场干货仓之间新建钢结构建筑连廊（2～3层） 765㎡，合计 1,249.29㎡。根据深圳市协鹏工程勘察有限公司于 2015年 3月 14日 出具的《用地红线界桩放点报告》：天乐大厦与干货仓之间的钢结构建筑连廊，其 建筑阴影超出天乐大厦土地红线外面积为 225.53㎡。 建筑物装饰标准为：外墙裙楼采用石材和玻璃幕墙；塔楼外墙为面砖和涂料； 首层电梯大堂采用大理石和面砖；各层电梯大堂墙面为面砖；公共楼梯间、公共墙 面为水泥砂浆抹平；公寓部分厨房、卫生间墙面瓷砖到顶，配备洗手盆、座厕；客 厅、餐厅及卧室天花刮腻子抹平，墙面乳胶漆；阳台、露台天花刮腻子抹平；防火 门；铝合金塑钢窗；设自动抄表系统、预留冷凝水管接口及室外空调主机安装位置、 预留空调机电源插座、有线电视插座和电话插座；配设日本三菱电梯 3台、上海三 菱货梯 1台。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -14 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 天乐大厦地下 1层规划为停车场，因濒临农产品交易市场的历史原因及商业要 求，曾改造为仓库、冷库使用。现场勘察时，该部分物业现状空置，缺少相应的维 护措施，其他持有物业的使用情况未见异常。 （2）设备类资产 设备类资产分为运输设备、电子及其他设备。其中： 车辆为 3辆别克旅行车，其中粤 BA931P别克旅行车为「交易大厦」2011年购 置的车辆；粤 B3395T和粤 BB35Y9别克旅行车为「交易大厦」购置的二手车辆。 电子及其他设备共 160项，包括电脑、空调、打印机、投影仪等办公设备及办 公家私，设备购置年限集中在 1996～2014年期间。现场勘查时，部分设备已超过其 同类设备经济使用年限，但尚可使用；其余设备的使用和维护状况未见异常。 二、资产清查和调查情况说明 (一)资产清查和调查时间、人员组织 本公司在分析被评估企业填报的《资产清查申报明细表》的基础上，按照资产 的不同类别及分布特点，组织了专业评估队伍对「交易大厦」的资产和相关负债分 别进行了现场清查核实。清查工作从 2015年 4月 10日至 2015年 4月 14日。 1、流动资产及负债的清查 在核实《资产清查申报明细表》与被评估企业财务报表的基础上，评估人员对 企业的流动资产及负债进行了清查核实。其中： 1)银行存款：核对银行存款日记账与总账、报表余额相符，获取评估基准日的 “银行对账单”、“银行存款余额调节表”并进行函证，检查“银行存款余额调节 表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况； 2)对各类应收款项，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，查阅款项金 额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄，对金额较大的往来款项发询证函， 以证实应收款项的真实性、完整性，对有确凿证据证明已经发生坏账的款项，取得 相关的证明文件； 3)对存货类资产，获取并检查被评估企业评估基准日的存货盘点明细表、汇总 表，评价被评估企业盘点表的可信度，选择重点的存货项目进行抽查盘点或全额盘 点，并倒推计算评估基准日的存货数量；对流动及长期负债各个项目进行了核查， 重点核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人和负债额。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -15 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 2、非流动资产的清查 （1）可供出售金融资产的清查 「交易大厦」申报的可供出售金融资产账面值为 20万元，系持有深圳市农产品 丰湖干货特产城经营管理有限公司 20%的股权。「交易大厦」认为其仅履行代出资 义务。 （2）各类设备的清查 评估小组进入被评估企业，由企业设备管理人员介绍企业的组织结构及设备配 备、技术水平、主要设备的购置年月，以及设备的使用负荷和维修保养情况。然后 对被评估企业所提供的“机器设备清查评估申报表”进行审核，检查是否符合要求， 向申报单位了解有无账外设备，有无虚报、漏报、重报等情况。然后由评估人员会 同企业财务部、设备管理人员一起，按固定资产台账和评估申报明细表现场核实查 明实物，核对各类设备账面原值的组成，收集重大设备的发票、合同，车辆的机动 车行驶证，完善评估申报表中的缺项和漏项。 （3）房地产的清查 查阅了房地产有关产权认定方面的文件，如房地产证、建筑规划许可证、设计 施工文件等有关资料。重点核查评估申报表中列示的建筑面积、结构及装修标准， 房屋的现状及维修、使用情况等，并逐一做好记录，对建筑物照相留档备查。 （4）土地使用权的清查 调查了解土地使用权的来源、取得方式、宗地的座落、四至及权属资料，包括 但不限于土地出让合同、建设用地规划许可证、规划设计要点或土地使用规则（如 容积率、覆盖率、绿化率、建筑高度、层数、车辆出入口位置等方面的规定），核 实地价款支付情况及地上建筑物的建设状况。 (二)影响资产清查和调查事项及处理方法 本次评估未考虑以下因素可能对资产清查结果造成的影响： 1、所欠负的抵押、按揭或担保等可能影响的资产清查的任何限制。 2、清查范围仅以被评估企业提供的评估明细表为准，未考虑被评估企业此次提 供的财产清单以外可能存在的资产以及或有资产和或有负债。 3、有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按产权证登记的面积进行评 估，对没有产权证的资产如土地使用权、房地产的面积按被评估企业或使用单位提 深圳德正信国际资产评估有限公司 -16 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 供的有关说明文件或资料所记录的面积进行评估，本公司均未进行实际丈量。 4、对房屋建筑物仅观测其外观，对可能存在的内在结构性变化未进行测定。 5、由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在 本公司考虑的范围之内。 (三)资产清查和调查结论 通过资产清查，本公司认为资产清查结果与「交易大厦」提供的资产评估申报 表基本相一致。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -17 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 第四部分、资产基础法评估技术说明 深圳德正信国际资产评估有限公司 -18 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 一、评估思路 本评估说明中所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基 础上确定评估对象价值的评估思路。 资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业经清查后反映在其会计报表内的资 产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权益之市场 价值。 二、流动资产评估说明 「交易大厦」申报评估的各项流动资产，包括货币资金、应收账款、其他应收款 和存货。上述资产于评估基准日账面值如下表所示（金额单位：人民币元）： 科目名称账面价值科目名称账面价值 货币资金 3,129,760.24其他应收款 1,300,072.02 交易性金融资产 -减：坏账准备 410,330.92 应收票据 -其他应收账款净额 889,741.10 应收账款 341,321.44存货 22,063.02 减：坏账准备 1,523.46减：存货跌价准备 - 应收账款净额 339,797.98存货净额 22,063.02 预付账款 -一年内到期的非流动资产 - 应收利息 -其他流动资产 - 应收股利 -流动资产合计 4,381,362.34 (一)货币资金评估说明 货币资金为银行存款，在核实账面值、银行对账单余额及余额调节表的基础上， 以核实值作为评估值。 货币资金账面值 3,129,760.24元，评估值 3,129,760.24元，评估增值 0.00元， 增值率 0.00%。 (二)应收类款项评估说明 「交易大厦」列报评估的应收类款项包括应收账款和其他应收款。 应收款总额为 341,321.44元，企业计提坏账准备 1,523.46元，账面净额 339,797.98元，全部为应收的租金；其他应收款总额为 1,300,072.02元，企业计提坏 账准备 410,330.92元，账面净额 889,741.10元，主要是备用金、代垫款及往来款等。 应收类账款的评估，我们根据「交易大厦」的有关会计记录进行抽查核实（包括 深圳德正信国际资产评估有限公司 -19 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 核对有关会计凭证和会计记录）。各种应收款在核实无误的基础上，根据每笔款项可 能收回的数额确定评估值。账面上的“坏账准备”科目按零值计算。 应收账款净额账面值 339,797.98元，评估值 341,321.44元，评估增值 1,523.46 元，增值率 0.45%； 其他应收款净额账面值 889,741.10元，评估值 1,300,072.02元，评估增值 410,330.92元，增值率 46.12%。 (三)存货评估说明 「交易大厦」列报评估的存货账面值 22,063.02元，计提存货跌价准备 0.00元， 存货净额 22,063.02元，均为原材料。 「交易大厦」列报评估的原材料主要是工程用料和低值易耗品，为经营所需要的 正常储备，且均为近期购入，评估时按核实后的账面值确认为评估值。 存货净额账面值 22,063.02元，评估值 22,063.02元，评估增值 0.00元，增值率 0.00%。 (四)流动资产评估结果 「交易大厦」流动资产账面值 4,381,362.34元，评估值 4,793,216.72元，评估 增值 411,854.38元，增值率 9.40%。增值原因：坏账准备评估为零导致增值。 三、可供出售金融资产的评估说明 「交易大厦」账面可供出售金融资产系其对深圳市农产品丰湖干货特产城经营管 理有限公司（以下简称「丰湖干货」）的股权投资。「丰湖干货」注册资本为人民币 100万元，「交易大厦」对其持股比例为 20%。根据大华核字[2015]010106号《深圳市 农产品交易大厦有限公司清产核资专项审计报告》：“「交易大厦」出资后即已全额 转回对「丰湖干货」的投资款，账面将转回的投资款列示为其他应付款；而「丰湖干 货」财务账面未登记「交易大厦」对其的出资款，未将「交易大厦」作为其股东，「交 易大厦」也未参与该公司的经营管理；因此「交易大厦」认为其仅履行代出资义务， 该代出资行为可能导致「交易大厦」承担被公司登记机关责令补足资本并罚款的法律 责任。截至 2015年 3月 31日，「丰湖干货」的未审财务报表显示其目前累计亏损金 额已达到人民币 732万元，净资产金额为人民币-650万元，但「交易大厦」认为其仅 为代出资并且已全额收回投资款，因此暂不认为其有减值风险。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -20 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 本次评估，对上述可供出售金融资产按审计后的账面值予以列示。 可供出售金融资产账面值 200,000.00元，评估值 200,000.00元，评估增值 0.00 元，增值率 0.00%。 四、流动负债评估说明 「交易大厦」申报评估的流动负债包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。 上述负债在评估基准日账面值如下表所列（金额单位：人民币元）： 科目名称账面价值科目名称账面价值 短期借款 -应付利息 - 交易性金融负债 -应付股利（应付利润） - 应付票据 -其他应付款 17,941,321.75 应付账款 -一年内到期的非流动负债 - 预收款项 -其他流动负债 - 应付职工薪酬 1,138,511.89 应交税费 554,333.84流动负债合计 19,634,167.48 (一)其他应付款评估说明 其他应付款主要是应付保证金、押金及内部往来等。本次评估查阅了其他应付款 项的凭证，对重要的项目进行了函证。以核实后的账面值作为评估值。 (二)应付职工薪酬评估说明 评估人员对「交易大厦」应付职工薪酬的计提、发放或使用进行了核实。经核实 结果无误，以核实后的账面值确认评估值。 (三)应交税费评估说明 应交税费主要为应交的企业所得税、营业税、增值税、房产税、土地使用税、城 建税、教育费附加及印花税等，以核实后的账面值作为评估值。 (四)流动负债评估结果 「交易大厦」流动负债账面值 19,634,167.48元，评估值 19,634,167.48元，评 估增值 0.00元，增值率 0.00%。 五、非流动负债评估说明 「交易大厦」申报评估的非流动负债为长期应付款，账面值 14,448,533.87元， 系应付深圳市农产品股份有限公司的内部往来款。以核实后的账面值作为评估值。 「交易大厦」非流动负债账面值 14,448,533.87元，评估值 14,448,533.87元， 深圳德正信国际资产评估有限公司 -21 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 评估增值 0.00元，增值率 0.00%。 六、各类设备评估说明 (一)资产概况 「交易大厦」本次列报评估的设备分为运输设备、电子及其他设备，简要情况如 下表所示（金额单位人民币元）： 科目名称 账面价值 原值净值 车辆 818,000.00 345,038.64 电子及其他设备 2,713,775.18 1,559,103.09 合计 3,531,775.18 1,904,141.73 「交易大厦」申报评估的车辆共 3辆，均为别克旅行车。其中粤 BA931P别克旅行 车为「交易大厦」2011年购置的车辆；粤 B3395T和粤 BB35Y9别克旅行车均为「交易 大厦」购置的二手车辆。 「交易大厦」申报的电子及其他设备共 161项，包括电脑、空调、打印机、投影 仪、空调等办公设备及办公家私，设备购置年限集中在 1996～2014年期间。现场勘查 时，部分设备已超过其同类设备经济使用年限，但尚可使用；其余设备的使用和维护 状况未见异常。 (二)现场查勘情况说明 根据「交易大厦」提供的资产清查评估明细表，对主要设备逐项进行现场查勘。 首先进行设备利用率、设备负荷状况、设备维护保养状态、设备大修理状况、设备故 障率、设备工作环境情况的总体调查；然后逐台观察设备的外部成新状况、设备运行 的状况及运行纪录；最后会同「交易大厦」设备管理技术人员对重要设备进行分部观 察、检测、分析和分部成新情况评分。 (三)评估方法 采用成本法评估，其评估计算公式为： 评估值＝重置价值×成新率 1、重置价值的确定 重置价值＝购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他合理费用 凡能查询到评估基准日市场价格的设备，以市场购置价加上设备运杂费和安装调 试费等其他费用来确定设备的重置价值。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -22 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 凡不能从市场获得现行价格的设备，参考《全国办公设备及家用电器报价》 （2015）、电脑及无线电办公用具商情《达成快讯》（2015）等有关设备价格目录中 的价格，加上设备的运杂费及安装调试费等其他费用来确定其重置价值。 对无法询价的设备，采用类比法对类似设备的价格加以修正，再加上设备运杂费 和安装调试费等其他费用来确定其重置价值。 运输车辆按有关收费规定： 车辆重置价值＝购车价×［1＋购置附加费率/（1+增值税率）］＋牌照手续费 各项费率的选取参考《资产评估常用数据与参数手册》。 2、成新率的确定 通过对设备的现场勘察，考虑各类设备的有效使用年限，以及各类设备实际已使用 年限、外观及自然损耗等因素，合理确定各类设备的实体性损耗；同时向有关管理人员 调查和查询该等设备的技术状况、维修保养情况，合理确定各类设备的功能性损耗，从 而综合确定评估设备的成新率。具体确定成新率时根据不同情况按以下方法计算： 对一般小型通用设备，根据其经济耐用年限，结合现场勘查状况来确定其成新率。 对大型、关键设备通过现场勘察了解其现有技术状态，分部位对设备技术状况打 分，同时结合年限法来确定其综合成新率，设观察法的成新率权重为 50%，年限法理论 成新率的权重为 50%。 运输车辆的成新率参照 2012年 8月 24日经商务部第 68次部务会议审议通过，并 经发展改革委、公安部、环境保护部同意，自 2013年 5月 1日起施行的《机动车强制 报废标准规定》中的相关规定，从服务年限和行驶里程两方面考虑采用孰低法确定成 新率。 (四)评估示例 1、别克旅行车 例 2：车辆评估明细表 1项；设备名称：别克旅行车 车辆牌号：粤 BA931P登记权利人：「交易大厦」 规格型号： SGM6529ATA生产厂家：上海通用 购置日期： 2011年 2月启用日期： 2011年 2月 账面原值： 278,000.00元账面净值： 145,950.08元 （1）资产概况 SGM6529ATA别克旅行车为「交易大厦」主要办公用车之一。其主要参数为：排量 深圳德正信国际资产评估有限公司 -23 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 2.4L；外形尺寸：5213mm×1847mm×1750mm；最大功率转速：6500r/min(rpm)；最大 扭矩：225Nm；最大功率：123kW；环保标准：国 4。 （2）重置价值的计算 经网上查阅汽车行情，SGM6529ATA别克旅行车目前市场报价为人民币 216,900.00 元。计算车辆购置附加费 10%，证照费参考 2015年 3月 25日深圳车牌拍卖企事业单位 成交均价，取 18,500.00元，车辆重置价值的计算如下表所示: 现购入价格（ JG1） 216,900 车辆购置税（ JG2） 18,538 牌照及手续费 (JG3) 18,500 其他设备及装饰费用 (JG4) 0 重置价值 JG= JG1+ JG2+ JG3+ JG4= 253,900.00 （3）成新率的估算 1）理论成新率 该车辆经济使用年限为 15年，截至评估基准日已使用 4年 1个月；经济行驶里程 为 600,000Km，目前已行驶 77,614Km，按照行驶里程和使用年限法孰低原则： 使用年限理论成新率＝[(180个月-49个月)/ 180个月]×100%＝73%（取整） 行驶里程理论成新率＝[(500000Km -77614Km)/ 500000Km]×100%＝87% 2）技术分析法成新率 技术分析法成新率的计算过程如下表所示： 部位技术状态标准分评估分 发动机各系统运行基本正常 30 25 底盘传动系、行驶系、制动系基本正常，变速箱噪音正常 30 23 车身车厢内陈旧，外观尚好 20 13 电气设备正常使用 20 11 合计 100 72 据上表，技术分析法成新率取 72%。 3）综合成新率 综合成新率＝50%×73%+50%×72%＝73%（取整） （4）评估值的计算 评估值＝重置价值×成新率 深圳德正信国际资产评估有限公司 -24 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 ＝253,900.00元×73%＝185,347.00元。 1、美的空调 例 3：机器设备评估明细表第 135项设备名称：美的空调 规格型号： KF-26GW/Y/-GC(R3)生产厂家：美的 购置日期： 2011年 3月启用日期： 2011年 3月 账面原值： 1,745.30元账面净值： 419.06元 （1）资产概况 KF-26GW/Y/-GC(R3)美的空调是「交易大厦」主要办公设备之一。主要参数： 空调匹数：大 1.0P 适用面积：10-15㎡ 能效等级:三级能效 制冷量: 2600W 制冷功率: 793W 循环风量： 560m3/h 电源性能： 220V/50Hz （2）重置价值的计算 经查阅《中国机电产品报价目录》及网上询价，KF-26GW/Y/-GC(R3)美的空调目前 市场报价为人民币 1,500.00元（不含税）。则设备重置价值为 1,500.00元。 （3）成新率的估算 该设备 2011年 3月正式启用，根据「交易大厦」填报的《设备评估调查表》和评 估人员的现场勘查，设备运行状态良好，完全可达到设计的技术指标，满足检测指标 要求。评估人员根据《资产评估常用数据与参数手册》第二版第三章，听取了技术及 管理人员情况介绍和经验判断，确定该设备的经济寿命年限为 6年，该设备至评估基 准日已使用 4年，尚可使用 2年，则： 成新率＝(尚可使用年限/经济寿命年限) ×100% ＝（24个月/72个月）×100% ＝33%（取整） （4）评估值的计算 评估值＝重置价值×成新率 ＝1,500.00元×33%＝495.00元。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -25 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 (五)设备评估结果 「交易大厦」各类设备账面净值 1,904,141.73元，评估值 568,246.00元，评估 增值-1,335,895.73元，增值率-70.16 %。 减值原因主要系天乐大厦空调工程的价值已在投资性房地产评估值中体现，本科 目评估值为零。 七、房屋建筑物评估说明 「交易大厦」本次列报评估的房屋建筑物账面原值合计 13,098,910.60元，账面 净值合计 10,107,235.64元，系指其名下位于深圳市罗湖区布心片区的天乐大厦。固 定资产—房屋建筑物中核算的是「交易大厦」持有或自用的天乐大厦物业。本次对房 屋建筑物的估值包含在投资性房地产的估值结果中，具体计算过程详见房地产评估说 明。 八、长期待摊费用评估说明 「交易大厦」长期待摊费用账面值 1,024,935.05元，系指天乐大厦的改造工程、 装修工程及监控系统。公司抽查了长期待摊费用的原始凭证及相关文件、资料，了解 费用支出和摊销方法，并对长期待摊费用的受益期进行了分析。对该项资产的估值， 本次评估包含在相应房地产的估值结果中，此处评估为零。 九、无形资产评估说明 「交易大厦」无形资产账面值 7,787,049.82元，系指天乐大厦所占用的土地使用 权。对该项资产的估值，本次评估包含在相应房地产的估值结果中，此处评估为零。 十、房地产评估说明 (一)资产概况 「交易大厦」本次申报评估的房地产分列于投资性房地产和固定资产—房屋建筑 物科目，具体指其名下位于深圳市罗湖区布心片区的天乐大厦，建筑面积合计 23,809.11㎡（不含后期改造装饰工程）。其中：投资性房地产科目核算的内容为「交 易大厦」用于出租的天乐大厦物业，账面原值 6,726.72万元；房屋建筑物为「交易大 厦」持有或自用的物业，账面原值 1,309.89万元。 天乐大厦位于深圳市罗湖区布吉路 1021号（原布吉农产品批发市场北侧），属布 心片区，邻近布吉海关、3号线地铁草埔站，为一栋 23层商住楼（不包括地下 2层）。 深圳德正信国际资产评估有限公司 -26 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 其中：首层主要为大堂、消防值班室等，配设部分商业用房；2～3层为商业裙楼； 4～ 23层为标准层公寓（标准层面积约 900㎡）；地下负 2层为设备层；地下负 1层规划 为停车场，设置停车位 43个，因濒临农产品交易市场的历史原因及商业要求，曾改造 为仓库、冷库使用。 天乐大厦主体于 1995年 12月 28日竣工。项目占地 3,270.4㎡，建筑面积 23,809.11㎡（不包括后期改造装饰工程），计入容积率面积 21,389.40㎡（房地产证证载面积）， 容积率 6.54。其中：批发交易用房（1～3层）3,353.98㎡；公寓（4～23层）18,035.42㎡，主流公寓面积区间为 54～65㎡，每层 17户。 「交易大厦」曾对天乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装饰工程。该工程 具体包括：天乐大厦东侧沿街裙楼（1～3层）扩建 484.29㎡，天乐大厦与布吉农产品 批发市场干货仓之间新建钢结构建筑连廊（2～3层）765㎡，合计 1,249.29㎡。 项目位置示意图如下： (二)产权及权益状况 1993年 4月 9日，深圳市规划国土局与深圳市农产品批发公司（「农产品」前身） 签订《深圳经济特区土地使用权出让合同书》约定，深圳市规划国土局将地块编号为 H406-5土地约 3,270.4㎡出让给深圳市农产品批发公司，土地使用年限 50年，从 1993 深圳德正信国际资产评估有限公司 -27 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 年 4月 9日至 2043年 4月 8日，土地用途为单身公寓。合同同时约定，本块土地为自 用，不得转让和参与房地产经营。 1998年 8月 25日，深圳市规划国土局与深圳市农产品股份有限公司（原深圳市农 产品批发公司）、「交易大厦」共三方签订深地合字（93）248号《深圳经济特区土地 使用权出让合同书》补充协议，深圳市规划国土局同意将 H406-5地块自用物业产权 归属于「交易大厦」所有，由此产生的责、权、利关系由「农产品」、「交易大厦」 自行协调解决。 2001年 7月 6日，深圳市人民政府发布《关于加强土地市场化管理进一步搞清和 规范房地产市场的决定》（深府〔2001〕94号）。该文件第七条规定：为推进土地全 面市场化，原行政划拨用地、历史用地、协议出让土地上建成并竣工验收的单位和个 人的不能进入市场的房地产，应补交市场地价；市、区国有企业按市场地价的 20%补交 地价。工业用途免予补交；自办理手续之日起按相应房地产用途，重新开始计算土地 使用年期；上述房地产补交地价后，发（换）红皮房地产证，可以进入市场。 2002年 8月 8日，「交易大厦」就天乐大厦物业补交地价并领取商品房房地产证。 截至评估基准日，申报评估的天乐大厦除地下室和改造装饰工程外，均已办理深 圳市《房地产证》，其产权状况如下表所示： 证号名称用途 竣工 日期 面积㎡ 使用 年限 用地 面积 深房地字第 2000109883天乐大厦 1层批发交易用房 1995/12/28 985.31 2043/4/8 150.7 深房地字第 2000109884天乐大厦 2层批发交易用房 1995/12/28 1181.91 2043/4/8 180.7 深房地字第 2000109886天乐大厦 3层批发交易用房 1995/12/28 1186.76 2043/4/8 180.7 深房地字第 2000109888天乐大厦 4层单身公寓 1995/12/28 894.57 2043/4/8 136.8 深房地字第 2000109891天乐大厦 5层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109897天乐大厦 6层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109893天乐大厦 7层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109899天乐大厦 8层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109901天乐大厦 9层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109906天乐大厦 10层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109903天乐大厦 11层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109908天乐大厦 12层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109912天乐大厦 13层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109910天乐大厦 14层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109913天乐大厦 15层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109922天乐大厦 16层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109920天乐大厦 17层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109926天乐大厦 18层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109928天乐大厦 19层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109929天乐大厦 20层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深圳德正信国际资产评估有限公司 -28 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 证号名称用途 竣工 日期 面积㎡ 使用 年限 用地 面积 深房地字第 2000109932天乐大厦 21层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109934天乐大厦 22层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 深房地字第 2000109936天乐大厦 23层单身公寓 1995/12/28 902.15 2043/4/8 137.9 上述《房地产证》证载权利人均为深圳农产品交易大厦有限公司，宗地号 H406-0005，土地用途为单身公寓，使用年限 50年，从 1993年 4月 9日至 2043年 4 月 8日；房屋用途 1～3层相关《房地产证》标注为批发市场用房，其余楼层载明为单 身公寓。 根据「交易大厦」提供的相关资料，天乐大厦部分房屋已与相关当事方签署了房 屋买卖合同及长期租赁协议，其中：已签署 22份长期租赁协议，涉及 40套房产，该 40套房产的长期租赁合同记载面积为 2,657.87平方米；已签署 6份购房协议，涉及 8 套房产，该 8套房产的买卖合同记载面积为 444.66平方米。上述全部协议中，有 6份 长期租赁协议及 1份购房协议为深圳市农产品股份有限公司签署，其余为「交易大厦」 签署。 根据「交易大厦」提供的相关说明以及诚公顾叶（前海）联营律师事务所出具的 相关法律意见，「交易大厦」已签署的 6份购房协议（涉及 8套房产，购房合同记载 面积为 444.66平方米）为有效合同，根据合同约定，该 6份购房协议所涉及的 8套房 产已由「交易大厦」及大华会计师事务所进行了账务处理，不在本次评估范围。「交 易大厦」已签署的 22份长期租赁协议（涉及 40套房产，长期租赁合同记载面积为 2,657.87平方米）纳入本次评估范围。 上述已签署购房协议的具体情况如下表所示： 序号客户房号 合同长租面积 (㎡） 折算建筑面积 (㎡） 1陈钟音 603 53.96 49.66 2郑广洲 609 54.95 50.57 3陈春兰 615-616 122.07 112.34 4周佳荣 705 53.96 49.66 5谢利堂 709 54.95 50.57 6林长谋 712-713 104.77 96.42 合计 444.66 409.20 根据「交易大厦」提供的相关说明以及诚公顾叶（前海）联营律师事务所出具的 相关法律意见，上表中的 6份合同涉及 8套房产不在本次评估范围。上表中的合同购 深圳德正信国际资产评估有限公司 -29 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 房面积为 444.66平方米，根据「交易大厦」提供的《租赁面积统计分析表》，其 4～ 23层租赁面积合计均超出同楼层房地产证载面积。本次评估按照不同楼层房地产证载 面积与租赁统计表面积之间的差额比例关系，将上述合同记载面积折算为建筑面积， 折算后建筑面积为 409.20平方米。 上述已签署长期租赁协议的具体情况如下表所示： 序号客户房号 合同长租面积 (㎡） 折算建筑面积 (㎡） 备注 1农行 (1)一楼 399.60 399.60 2农行 (2) 161.60 161.60改扩建部分 3黄锦德 503 53.96 49.60 4方炳义 506-507 104.77 96.30 5湘乡水泥 511-517 398.97 366.71 6陈进 605 53.96 49.66 7张丽璇 606-607 104.77 96.42 8陈永财 612-613 104.77 96.42 9唐大卢 701-703 207.40 190.86 10黄佩婷 704 53.96 49.66 11李福众 706-707 104.77 96.42 12高展群 1103 53.96 49.66 13吴木辉 1104 53.96 49.66 14高丽贤 1105 53.96 49.66 15陈钦贤 1106-1107 104.77 96.42 16赣恒粮油 1112-1113 104.77 96.42 17黄仕堂 1506-1507 104.77 96.42 18郑广洲 1601 64.88 59.71 19林桂曲 1606-1607 104.77 96.42 20林桂兴 1805 53.96 49.66 21林桂兴 1806-1807 104.77 96.42 22朱楚二 2006-2007 104.77 96.42 合计 2,657.87 2,490.06 上表中，「长期租约」对应的合同记载面积为 2,657.87平方米，根据「交易大厦」 提供的《租赁面积统计分析表》，其 4～23层租赁面积合计均超出同楼层房地产证载 面积。本次评估按照不同楼层房地产证载面积与租赁统计表面积之间的差额比例关系， 将上述合同记载面积折算为建筑面积，折算后建筑面积为 2,490.06平方米。 「长期租约」主要内容摘录如下： 签署时间：上述带长期租约的合同签署时间主要发生时间段为：1994年、1995年 深圳德正信国际资产评估有限公司 -30 关于「交易大厦」股东全部权益价值评估说明 和 1997年。 出租使用期限：「交易大厦」将天乐大厦某一单位房屋出租使用期为 50年，承租 方按约定的合计租金分期（签约当年内）付款给「交易大厦」；「交易大厦」应于 1995 年 8月 28日前将租赁标的物交付承租方使用； 长期租约合同承租方已履行的义务：长期租约约定的应支付的长期租赁款总计 15,598,557.94元，全部价款于入伙后 12个月内付清。 长期租约合同中出租方和承租方的权利和义务：在承租方按合同约定的付款条件 将租金按时支付给出租方后，承租方承租的房屋管理、维修和保养责任即归承租方承 担，但承租方不得擅自修改建筑的主体结构；部分租约还约定：50年租期满后，承租 方应按深圳有关规定缴纳土地使用费，按当时有关规定缴纳费用后，承租方继续拥有 该房屋的使用权；双方不履行合同所定的义务造成对方损失的，应向对方赔偿实际损 失及可预期的收益；双方就履行合同发生纠纷，应通过协商解决，协商解决不成的， 可向人民法院起诉。 「交易大厦」就该事项出具了《关于深圳市农产品交易大厦有限公司股权出让涉 及天乐大厦长期租赁协议履行等事宜的说明》：“该等长租协议均是双方真实意思的 表示，本着尊重历史、保护长租户的利益、履行社会责任的原则，我公司继续认可该 等协议，并继续正常履行该等协议，直到约定的期限届满；我公司还将向各长租户出 具有前述内容的《承诺函》；我公司本次 100%股权转让时，股权转让合同将约定新股 东必须继续履行该等协议，否则须承担违约责任”。 「交易大厦」曾对天乐大厦实施沿街建筑立面整修及景观改造装饰工程，该工程 涉及的加建物业建筑面积合计 1,249.29㎡。截至评估基准日，「交易大厦」未提供天 乐大厦上述改造装饰工程的产权登记资料。 (三)现场勘察情况 天乐大厦主体开工时间 1993年 4月，竣工时间 1995年 12月 28日。 建筑物装饰标准为：外墙裙楼采用石材和玻璃幕墙；塔楼外墙为面砖和涂料；首 层电梯大堂采用大理石和面砖；各层电梯大堂墙面为面砖；公共楼梯间、公共墙面为 水泥砂浆抹平；公寓部分厨房、卫生间墙面瓷砖到顶，配备洗手盆、座厕；客厅、餐 厅及卧室天花刮腻子抹平，墙面乳胶漆；阳台、露台天花刮腻子抹平；防火门；铝合 金塑钢窗；设自动抄表系统、预留冷凝水管接口及室外空调主机安装位置、预留空调 深圳德正信国际资产评估有限公司 （未完）  |