[公告]广田股份：北京市中伦律师事务所关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 2015年10月 北京市中伦律师事务所 关于深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 致：深圳广田装饰集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所(下称“本所”)根据《上市公司证券发行管理办法》(下 称“《发行办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《非公开发行 细则》”)及《证券发行与承销管理办法》(下称“《发行与承销办法》”)等规范性 文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对深圳 广田装饰集团股份有限公司(下称“发行人”或“公司”)本次非公开发行股票(下称 “本次发行”)的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据可适用的中国法律、法规、规范性文件而出具。 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、完整性和准确性。 3. 本法律意见书仅对法律问题发表意见。本法律意见书中对其他专业机构 出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。 4. 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽 责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次发行所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。 6. 本所及本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证券监 督管理委员会(下称“中国证监会”)、证券交易所要求引用本法律意见书的内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师 有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。 7. 本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书 面同意，不得用作任何其他目的。 8. 公司已审慎阅读本法律意见书，确认法律意见书所引述或引证的事实部 分，均为真实、准确与完整，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 一、本次发行的批准与核准 1. 2015年1月5日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关 于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票方案>的议案》、《关于 审议<深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》等关于本 次发行的相关议案。2015年1月22日，发行人召开2015年第一次临时股东大 会，审议通过了上述议案。 2. 2015年5月15日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于审议深圳广田装饰集团股份有限公司与叶远东签署<关于股份认购协议的 终止协议〉的议案》、《关于审议<深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股 票预案(修订稿)〉的议案》等关于本次发行的相关议案。2015年6月1日，发行 人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 3. 2015年6月26日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于调整深圳广田装饰集团股份有限公司非公开发行股票发行价格及发行数量的 议案》。 4. 2015年9月1日，中国证监会下发《关于核准深圳广田装饰集团股份有 限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]2038号)，核准发行人非公开发 行不超过86,517,663股新股。 5. 自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关 于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。 本所认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。 二、本次发行的发行数量、价格及认购对象 1. 发行价格、数量 根据发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票 价格为发行价格为14.02元/股，不低于定价基准日(2015年1月6日)前20个交 易日公司股票交易均价的90%，发行数量不超过85,592,011股。公司股票在定价 基准日至发行日期间如有除权、除息事项，本次发行价格、数量将进行相应调整。 发行人于2015年6月26日实施2014年年度权益分派方案（以发行人现有总股 本538,294,200股为基数，向全体股东每10股派现金1.5元人民币（含税）），根 据发行人第三届董事会第十五次会议审议通过的议案，发行人在2014年度权益 分派实施完毕后，非公开发行股票的发行价格由14.02元/股调整为13.87元/股， 发行数量由不超过85,592,011股调整为不超过86,517,663股。 2. 认购对象 本次发行的认购对象为深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业(有限合伙) (下 称“前海复星”)、西藏益升投资合伙企业(有限合伙) (下称“西藏益升”)。本次发行 的认购对象的认购情况如下： 认购对象 认购数量(股) 认购金额(人民币 元) 前海复星 72,098,053 999,999,995.11 西藏益升 14,419,610 199,999,990.70 合计 86,517,663 1,199,999,985.81 (1) 关于认购对象涉及私募基金备案事项 本次发行的认购对象前海复星、西藏益升均为私募基金，前海复星、西藏益 升的基本情况及其管理人、基金本身的登记备案情况如下： ① 基本情况 前海复星成立于2014年12月24日，现持有深圳市市场监督管理局核发的 注册号为440300602433817的《企业营业执照》，认缴出资总额为100,000万元， 其经营范围为投资管理、投资咨询、受托资产管理(不得从事信托、金融资产管 理、证券资产管理、保险资产管理等业务)；投资兴办实业(具体项目另行申报)； 企业管理咨询(不含限制项目)，前海复星的执行事务合伙人为深圳前海复星瑞哲 资产管理有限公司(委派代表：杨伟强)。前海复星合伙人及出资情况如下：： 序 号 合伙人名称 认缴出资金额 (人民币 万元) 认缴出资比例 合伙人类别 1 深圳前海复星瑞哲资产 管理有限公司 1,000 1% 普通合伙人 2 上海复星高科技(集团) 有限公司 99,000 99% 有限合伙人 合计 100,000 100% - 西藏益升成立于2014年6月24日，现持有达孜县工商行政管理局核发的注 册号为540126200001701的《企业营业执照》，认缴出资额为1,000万元，其经 营范围为项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询，西藏益升的执行事务合伙 人为吴晓明，其合伙人及出资情况如下： 序 号 合伙人姓名 认缴出资金额 (人民币 万元) 认缴出资比例 合伙人类别 1 吴晓明 600 60% 普通合伙人 2 李晓娜 400 40% 有限合伙人 合计 1,000 100% - ② 登记备案情况 经本所律师查阅中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》，登 录中国证券投资基金业协会网站查询，前海复星的管理人深圳前海复星瑞哲资产 管理有限公司已于2015年2月15日在中国证券投资基金业协会履行完毕基金管 理人登记手续，登记编号为P1008605，2015年2月16日，深圳前海复星瑞哲资 产管理有限公司在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统对前海复星 进行了备案；西藏益升的管理人北京汇益财富投资管理有限责任公司已于2015 年2月4日在中国证券投资基金业协会履行完毕基金管理人登记手续，登记编号 为P1008111，2015年6月1日，北京汇益财富投资管理有限责任公司在中国证 券投资基金业协会私募基金登记备案系统对西藏益升进行了备案。 基于上述，本所认为，前海复星的管理人深圳前海复星瑞哲资产管理有限公 司、西藏益升的管理人北京汇益财富投资管理有限责任公司已在基金业协会履行 完毕登记手续，并已就其管理的前海复星、西藏益升在基金业协会履行完毕备案 手续，前述登记及备案情况符合《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的有关规定。 (2) 关于资金来源的核查意见 经核查前海复星、西藏益升全体合伙人签署的《合伙协议》及其补充协议、 发行人与前海复星、西藏益升分别签署的《深圳广田装饰集团股份有限公司非公 开发行股票之认购协议》(下称“《认购协议》”)及其补充协议以及前海复星、西 藏益升出具的承诺，认购对象前海复星、西藏益升的资金来源为自有资金或合法 筹集的资金，前海复星、西藏益升及其各合伙人不存在直接或间接接受广田股份 及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情况；前海复 星、西藏益升的各合伙人之间均不存在分级收益等结构化安排。 (3) 关于关联关系的核查意见 根据前海复星、西藏益升及其全体合伙人出具的确认及承诺函，前海复星、 西藏益升及其全体合伙人与公司之间均不存在关联关系。 基于上述，本所认为，本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、 法规和规范性文件的要求。 三、本次发行的发行过程 1. 根据发行人与前海复星、西藏益升分别签署的《认购协议》及其补充协 议，2015年10月8日，发行人向前海复星、西藏益升分别发出了《深圳广田装 饰集团股份有限公司认购及缴款通知书》，通知前述2名认购对象按照本次非公 开发行的价格和所获配售股份，于2015年10月12日12:00前将扣除了认购保 证金的认购余款汇至主承销商长江证券承销保荐有限公司在招商银行上海分行 中山支行开立的指定账户(账号为121907384510428)。 2. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年10月14日出具的瑞华 验字[2015]48270018号《验资报告》，截至2015年10月12日止，参与本次发行 的认购对象在主承销商长江证券承销保荐有限公司于招商银行上海分行中山支 行开立的申购资金缴款专户内缴存的认购款共计人民币1,199,999,985.81元(人民 币大写壹拾壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元捌角壹分)。 3. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2015年10月14日出具的瑞华 验字[2015] 48270019号《验资报告》，截至2015年10月13日止，发行人募集 资金总额1,199,999,985.81元，扣除发行费用19,000,000.00元后，实际募集资金 净额为1,180,999,985.81元，其中：计入股本86,517,663.00元，计入资本公积(股 本溢价) 1,094,482,322.81元，发行人变更后的累计注册资本为624,811,863.00元， 股本为624,811,863.00元。 本所认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正， 符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、 合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购 对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；本次发行过程合法、合规，发行结 果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关 法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。 (本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳广田装饰集团股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页) 北京市中伦律师事务所 负 责 人： 张学兵 经办律师： 任理峰 吴传娇 日期：2015年10月19日 中财网
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