[关联交易]誉衡药业：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-140 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海旭日隆昌投资 合伙企业（有限合伙）等10名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发 行180,668,450股股票。 2015年10月26日，公司与本次发行对象及其代表分别签订了附生效条件 的股份认购合同，认购情况如下表所示： 序 号 发行对象 发行 价格 认购资金金额 （万元） 认购数量 （股） 认购比例（%） 1 珠海旭日隆昌投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“旭日 隆昌”） 22.14 20,000.00 9,033,423 5.00 2 珠海恒益达昌投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“恒益 达昌”） 22.14 59,000.00 26,648,599 14.75 3 珠海尊雅锦绣投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“尊雅 锦绣”） 22.14 67,000.00 30,261,969 16.75 4 宁波旭日九嘉股权投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“旭 日九嘉”） 22.14 16,450.00 7,429,990 4.11 5 宁波柏久长青投资管理有限公 司（以下简称“柏久长青”）及 公司总经理杨红冰拟设立的宁 波梅山保税港区宏康众望股权 投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“宏康众望”） 22.14 20,000.00 9,033,423 5.00 序 号 发行对象 发行 价格 认购资金金额 （万元） 认购数量 （股） 认购比例（%） 6 柏久长青及公司管理层与核心 员工拟设立的宁波梅山保税港 区嘉润宏实股权投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“嘉润 宏实”） 22.14 16,000.00 7,226,731 4.00 7 宁波华登中汇投资管理有限公 司及外部投资者拟设立的宁波 梅山保税港区睿宏嘉业股权投 资合伙企业（有限合伙） 22.14 36,550.00 16,508,571 9.14 8 外部投资者沈培今拟设立的西 藏智宸宇投资有限公司 22.14 85,000.00 38,392,050 21.25 9 外部投资者茅智华及陈昊拟设 立的西藏博锐奇投资有限公司 22.14 40,000.00 18,066,847 10.00 10 外部投资者顾永梅拟设立的西 藏鼎睿宇投资有限公司 22.14 40,000.00 18,066,847 10.00 合计 400,000.00 180,668,450 100.00 旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠 夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众 望、嘉润宏实2名认购对象为杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司董事、管理层及核 心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉 及关联交易。 （二）本次关联交易的审批情况 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发 表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会 第九次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。 本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第四次临时 股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东将在股东大会审议本次交易相 关议案时回避表决。 二、关联方基本情况介绍 旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实6名认购 对象为本次关联交易的关联方。 关联方的基本情况介绍详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮 资讯网http://www.cninfo.com.cn （以下简称“指定媒体”）的2015-138号公告《关 于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“二、发行对象基 本情况”。 三、关联交易合同的主要条款 详见同日披露于指定媒体的2015-138号公告《关于与非公开发行对象签订 附生效条件的股份认购协议的公告》：“三、合同主要内容”。 四、锁定期安排 本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的 股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律 法规对限售期另有规定的，依其规定执行。 五、关联交易定价及原则 本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。 本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即22.14元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格 将作相应调整。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本次非公开发行股票募集的资金将用于广州市新花城生物科技有限公司银 杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、营销 中心销售终端网络管理系统建设项目、信息化建设项目以及补充流动资金，符合 公司的战略发展要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续 发展。同时，本次关联交易体现了公司实际控制人、管理层及核心员工对公司经 营发展的信心。 本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制权发生变化。 七、独立董事意见 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-142 号公告《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。 八、关联方与公司最近12个月的关联交易情况 1、最近12个月，公司与直接认购对象中的旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、 旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实等6名关联方未发生过关联交易。 2、最近12个月内，公司与间接认购对象中的朱吉满、白莉惠夫妇等2名关 联方存在下列关联交易： （1）2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生 银行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。截至本 公告发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。 （2）2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行 股份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保证。截至本公告 发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。 除上述事项外，最近12个月内，公司与朱吉满、白莉恵夫妇等2名关联方 不存在其他关联交易。 3、最近12个月内，公司与间接认购对象中的王东绪、杨红冰、国磊峰、刁 秀强、赵艳萍、杨海峰等6名关联方均未发生过关联交易。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第十七次会议决议； 2、公司第三届监事会第九次会议决议； 3、独立董事事前认可意见及独立意见； 4、公司与本次发行对象签订的附生效条件的非公开发行股份认购合同。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十月二十七日 中财网
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