[三季报]神雾环保：2015年第三季度报告全文
神雾环保技术股份有限公司 2015 年第三季度报告 2015 年 10 月 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人吴道洪、主管会计工作负责 人董新及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 刘银玲声明：保证季 度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 3,126,311,444.05 2,927,512,926.14 6.79% 归属于上市公司普通股股东的股 东权益（ 元） 1,687,845,580.71 1,586,693,813.27 6.38% 归属于上市公司普通股股东的每 股净资产（元 / 股） 4.1777 3.9274 6.37% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业总收入（元） 282,772,787.74 15.66% 736,428,764.64 84.19% 归属于上市公司普通股股东的净 利润（元） 73,791,894.99 79.54% 123,878,803.00 91.41% 经营活动产生的 现金流量净额 （元） -- -- 192,057,724.87 100.19% 每股经营活动产生的现金流量净 额（元 / 股） -- -- 0.4754 100.19% 基本每股收益（元 / 股） 0.18 80.00% 0.31 93.75% 稀释每股收益（元 / 股） 0.18 80.00% 0.31 93.75% 加权平均净资产收益率 4.87% 4.32% 7.51% 3.29% 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率 4.93% 6.76% 7.55% 6.47% 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制 方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是 其资产规模还是经营成果都应持续计算;在合并当期编制合并财务报表时,应对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比 较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。为此,公司在编制 2015年第三季度比较会计报表 时,按企业会计准则的规定对 2015 年第三季度报告合并报表的期初数(上年期末数)和上年同期数进行了调整，将北京华福神 雾工业炉有限公司（以下简称“神雾工业炉”）数据纳入合并报表。 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） - 891,901.38 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 56,757.57 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 69,810.69 减：所得税影响额 7,550.00 少数股东权益影响额（税后） - 211.90 合计 - 772,671.22 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 —— 非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、重大风险提示 1、下游客户经营状况不佳的风险 受制于国内宏观经济形势与国家宏观调控的影响，公司下游客户整体经营状况不佳；尤其电石行业，成本居高不下的 局面短期内缺乏明显改善。公司未来将选择大型化一体化的下游客户进行开拓，重点跟踪盈利能力较强的客户，深入推广新 型电石生产新工艺，为下游客户提供节能减排系统解决方案，为其创造良好的节能减排效益，并同步推动公司业绩提升。 2、市场竞争风险 节能减排已经成为一项基本国策，随着新《环境保护法》的正式实施，国家对环保要求的提高和对节能减排的重视， 将引发大量传统企业进入工业炉窑节能环保行业市场，公司将面临市场竞争加剧的风险。公司将加强技术创新与业务合作， 着力推广具有自主知识产权的“新型电石生产新工艺”，同时积极开拓市场，提升在工业节能减排尤其是电石行业节能减排领 域的技术竞争力。 3、应收账款风险 报告期内，由于自身行业特点，同时项目建设过程中受自然条件等多种因素影响，工程项目建设周期较长，公司应收账 款占资产的比例较大，若应收账款催收不力或客户资信与经营状况恶化导致未按合同规定及时支付，将可能给公司的应收款 项带来坏账风险。公司积极加强加大对客户的催款力度，必要时采取诉讼等法律途径追讨债权。 4、资金需求风险 公司在业务拓展过程中，一方面传统总承包业务的推进和拓展需要充裕的资金支持，另一方面，目前公司积极探索合 同能源管理等新型商业模式，会对公司的资金需求提出了更高的要求。对此，公司一方面加强应收款项的管理，确保充足的 经营活动现金流，增强公司的营运能力；另一方面与银行等金融机构保持良好的合作关系，稳定银行融资渠道，确保资金需 求。 5、分子公司管控风险 报告期内，公司拥有多家分子公司，地域分布较广，存在公司对分子公司的管控风险。公司通过对分子公司人事、财 务实行“垂直统一管理，平行岗位考核”的模式，进一步加强管控，降低风险。同时推动实施非主业资产和业务的整合计划， 对不符合公司主业发展方向、缺乏盈利能力的分子公司实施“关停并转”，集聚力量，振兴主业。 6、技术创新风险 公司专注工业炉窑节能减排领域，并拥有多项专利技术及核心自主知识产权，目前着力开拓电石行业节能减排市场， 重点推广“新型电石生产新工艺”，并将持续加强技术研发，推动科技创新，因此，面临技术创新的不确定性风险。对此，公 司未来将认真做好可行性研究，加大研发投入，引入高层次的研发人才，不断提高核心技术的研发能力，改进公司技术创新 的风险管控水平。 三、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 单位：股 报告期末股东总数 12,361 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 北京神雾环境能源科 技集团股份有限公司 境内非国有法 人 28.54% 115,289,766 115,289,766 质押 81,850,000 北京万合邦投资管理 有限公司 境内非国有法 人 14.14% 57,130,000 0 质押 53,770,000 全国社保基金一零八 组合 境内非国有法 人 4.44% 17,939,556 0 王利品 境内自然人 4.05% 16,344,079 16,344,079 质押 16,344,079 席存军 境内自然人 3.24% 13,082,143 9,811,607 王树根 境内自然人 3.24% 13,082,143 9,811,607 质押 3,520,000 中国银行股份有限公 司－富国改革动力混 合型证券投资基金 境内非国有法 人 2.23% 9,000,096 0 海通资管－民生－海 通海汇系列－星石 1 号集合资产管理计划 境内非国有法 人 1.66% 6,723,941 0 交通银行股份有限公 司－富国天益价值混 合型证券投资基金 境内非国有法 人 1.56% 6,287,340 0 中国建设银行股份有 限公司－富国城镇发 展股票型证券投资基 金 境内非国有法 人 0.99% 3,999,989 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 北京万合邦投资管理有限公司 57,130,000 人民币普通股 57,130,000 全国社保基金一零八组合 17,939,556 人民币普通股 17,939,556 中国银行股份有限公司－富国改革动 力混合型证券投资基金 9,000,096 人民币普通股 9,000,096 海通资管－民生－海通海汇系列－星 石 1 号集合资产管理计划 6,723,941 人民币普通股 6,723,941 交通银行股份有限公司－富国天益价 值混合型证券投资基金 6,287,340 人民币普通股 6,287,340 中国建设银行股份有限公司－富国城 镇发 展股票型证券投资基金 3,999,989 人民币普通股 3,999,989 招商银行股份有限公司－富国天合稳 健优选混合型证券投资基金 3,999,943 人民币普通股 3,999,943 全国社保基金一一四组合 3,976,483 人民币普通股 3,976,483 中国对外经济贸易信托有限公司－新 股Ｃ 1 3,589,633 人民币普通股 3,589,633 中国工商银行股份有限公司－富国天 惠精选成长混合型证券投资基金 （ LOF ） 3,500,000 人民币普通股 3,500,000 上述股东关联关系 或一致行动的说明 1 、王树根为席存军姐姐的配偶； 2 、 2014 年 5 月 16 日，万合邦与席存军、王树 根签署了《一致行动人协议》（详见公司于 2014 年 5 月 16 日在中国证监会指定网 站披露的《关于公司部分股东签署一致行动人协议的公告》）； 3 、神雾集团持有万 合邦 100% 股权； 4 、除上述 1 、 2 、 3 外，未发现公司股东之间存在关联关系或属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明（如 有） 无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告 期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 限售股份变动情况 √ 适用 □ 不适用 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期 北京神雾环境能 源科技集团股份 有限公司 0 0 115,289,766 115,289,766 首发后机构类限 售股 自本次发行股票 上市之日起满三 十六（ 36 ）个月 之日及《盈利预 测补偿协议》约 定的各项盈利预 测补偿（如有） 均实施完毕之日 中 较晚的日期 王利品 16,338,059 0 6,020 16,344,079 高管锁定 每年按照上年末 持有股份数的 25% 解除限售 王树根 9,811,607 0 0 9,811,607 高管锁定 每年按照上年末 持有股份数的 25% 解除限售 席存军 9,811,607 0 0 9,811,607 高管锁定 每年按照上年末 持有股份数的 25% 解除限售 合计 35,961,273 0 115,295,786 151,257,059 -- -- 第三节 管理层讨论与分析 一、报告期主要财务报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 一、资产负债表项目 项 目 本报告期末 上年度末 变动比例 变动原因 应收票据 1,120,000.00 10,100,000.00 -88.91% 支付供应商货款 预付款项 161,774,960.84 95,576,399.76 69.26% 预付新疆胜沃、印尼金光等项目供 应商货款 应收利息 0.00 10,820,663.13 -100.00% 定期存款到期，收回利息 其他应收款 102,674,962.32 228,972,644.66 -55.16% 本年度神雾集团归还神雾工业炉往 来款 存货 872,129,698.09 629,550,254.58 38.53% 工程项目推进，未结算工程增加 其他流动资产 25,301,388.03 8,097,552.09 212.46% 待抵扣进项税金增加，预付房租 可供出售金融资产 425,000,000.00 25,000,000.00 1600.00% 圣雄公司已按照债转股协议约定办 理完毕工商变更手续，据此进行账 务处理 长期待摊费用 6,324,205.17 1,344,319.00 370.44% 办公楼装修费用增加 其他非流动资产 236,472,838.24 510,535,011.97 -53.68% 圣雄公司已按照债转股协议约定办 理完毕工商变更手续，据此进行账 务处理；预付石家庄化纤项目的设 备款调至其他非流动资产 预收款项 74,974,370.4700 168,374,902.40 -55.47% 新疆胜沃项目办理阶段性结算 应交税费 8,142,667.76 12,450,627.38 -34.60% 缴纳税金 长期应付款 271,779,551.48 120,150,000.00 126.20% 本年度新增1.32亿融资租赁业务 实收资本（或股本） 404,009,766.00 288,720,000.00 39.93% 7月份发行股份1.15亿股购买神雾工 业炉100%股权，重组完成 专项储备 707,897.85 238,804.69 196.43% 江西隆福矿业公司按照规定计提专 项储备 未分配利润 383,525,565.47 259,646,762.47 47.71% 本年利润增加1.23亿元 二、利润表项目 项 目 年初至本报告期 上年同期 增长率 变动原因 营业收入 736,428,764.64 399,825,311.73 84.19% 本期新疆胜沃、印尼金光等项目收 入增加 营业成本 528,946,812.18 280,508,814.60 88.57% 本期新疆胜沃、印尼金光等项目成 本增加 管理费用 86,060,450.06 50,416,257.31 70.70% 公司业务规模扩大，增加人员开支； 研发投入增加 财务费用 17,926,294.71 29,083,881.42 -38.36% 上年同期主要为已处置公司空港能 源财务费用440.44万元，贴现利息较 上年同期减少，贷款利息减少 资产减值损失 -39,372,169.99 15,327,939.59 -356.87% 本期收到港原项目工程款，冲回部 分已计提坏账准备 投资收益 0.00 48,452,083.75 -100.00% 上年同期处置空港能源公司所产生 的投资收益 营业外收入 213,003.25 2,192,137.39 -90.28% 较上年同期政府补助减少 营业外支出 978,336.37 360,686.59 171.24% 本期固定资产处置损失增加 所得税费用 16,544,475.50 10,262,068.51 61.22% 本期利润比上年同期增加，本期冲 回递延所得税资产，增加递延所得 税费用 三、现金流量表项目 项 目 年初至本报告期 上年同期 变动比例 变动原因 销售商品、提供劳务收到的 现金 541,668,848.37 380,656,227.35 42.30% 收到内蒙港原、印尼金光、新疆胜 沃项目回款 收到的税费返还 1,952,597.20 808,309.97 141.57% 收到所得税退税 收到的其他与经营活动有 关的现金 163,001,177.31 655,907,086.25 -75.15% 上年同期神雾工业炉与神雾集团往 来较大 购买商品、接受劳务支付的 现金 338,995,802.48 222,657,396.78 52.25% 本期新疆胜沃、印尼金光等项目付 款较多 支付给职工以及为职工支 付的现金 57,205,206.73 43,724,013.47 30.83% 公司业务规模扩大，增加人员开支 支付的其他与经营活动有 关的现金 85,516,913.00 645,424,172.39 -86.75% 上年同期神雾工业炉与神雾集团往 来较大 收回投资所收到的现金 0.00 18,000,000.00 -100.00% 上年同期收到空港能源公司转让价 购建固定资产、无形资产和 其他长期资产所支付的现 金 253,973,468.12 20,169,550.26 1159.19% 本期预付港原改造项目、石家庄项 目供应商设备款 取得借款收到的现金 685,010,000.00 197,000,000.00 247.72% 较上年同期取得的银行贷款增加 收到其他与筹资活动有关 的现金 51,111,536.77 - 收回上年度末开具银行承兑汇票所 存放的保证金 偿还债务支付的现金 714,000,000.00 506,547,716.72 40.95% 较上年同期偿还的银行贷款增加 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 21,950,222.76 37,879,276.28 -42.05% 较上年同期偿还的银行贷款利息减 少 支付其他与筹资活动有关 的现金 88,163,683.57 0.00 - 开具银行承兑汇票所存放的保证 金；资产重组支付的现金；因融资 租赁业务支付的融资费用 二、业务回顾和展望 报告期内驱动业务收入变化的具体因素 报告期内，公司实现营业收入28277.28万元，同比增长15.66%，具体原因为：依托神雾集团无偿赠与的“神雾热装式 节能密闭电石炉”相关专利及其工艺包，公司在电石行业节能减排领域的核心竞争力得到了大幅提升，“新疆胜沃项目”工程 进度稳步推进；随着重组事项的顺利完成，神雾工业炉纳入公司本报告期报表合并范围，对2015年第三季度营业收入具有一 定影响。 重大已签订单及进展情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司于2012年12月27日与乌海市懿峰工贸有限责任公司签订了《乌海市懿峰工贸有限责任公司产业链项目80万吨/ 年电石工程项目EPC总承包合同书》，暂定合同总金额为人民币77,000万元（详见公司于2012年12月28日在中国证监会指定 网站披露的《关于重大合同的进展公告》）。受国内经济环境影响，项目推迟开工。 2、公司于2013年1月31日与临沂亿晨镍铬合金有限公司（以下简称“临沂亿晨”）签订了《临沂亿晨镍铬合金有限公司 633MVA镍铬合金生产线项目（土建施工除外）总承包合同书》，合同总金额为：人民币56,785.29万元，项目分二期建设， 第一期执行合同金额为18,928.43万元人民币（详见公司于2013年2月1日在中国证监会指定网站披露的《关于签订重大合同的 公告》）。因业主原因，公司已就本项目对临沂亿晨提起诉讼，要求解除合同及赔偿损失。公司已于2015年10月16日在中国 证监会指定网站发布了《关于诉讼事项的公告》。 3、2014年8月22日，公司全资子公司神雾环保技术新疆有限公司与新疆胜沃能源开发有限公司签订了《长焰煤分质利用 化工一体化示范项目40万吨/年电石工程供货及施工合同》，合同总金额为51900万元整。2014年8月22日，公司与新疆胜沃 能源开发有限公司签订《技术转让（专利实施许可）合同》（合同金额为人民币700万元）及《长焰煤分质利用化工一体化 示范项目40万吨/年电石工程神雾热装式节能密闭电石炉工艺包编制合同》（合同金额为600万元）（详见公司于2014年8月 25日在中国证监会指定网站披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》）。截止本报告期末，该项目正在实施中. 4、2014年9月15日，公司与内蒙古港原化工有限公司签订了《密闭电炉节能技术改造项目合同能源管理项目合同》，该 项目拟采用合同能源管理的节能服务模式，由公司独立投入技改资金16044万元，对港原化工正在运行的电石炉生产系统进 行以节能降耗为目的技术改造。该项目技改期为六个月，改造后的节能效益分享期限为八年，每年产生的节能效益总金额预 计可达7576万元人民币（详见公司于2014年9月15日在中国证监会指定网站披露的《关于签订重大合同的公告》。截止本报 告期末，该项目正在实施中. 5、2014年9月22日，公司全资子公司神雾环保技术新疆有限公司与新疆胜沃能源开发有限公司签订了《长焰煤分质利用 化工一体化示范项目40万吨/年电石工程预热炉系统供货及施工合同》，合同总金额为20800万元整（详见公司于2014年9月 22日在中国证监会指定网站披露的《关于全资子公司签订重大合同的公告》）。截止本报告期末，该项目正在实施中. 6、2014年12月5日，公司与石家庄化工化纤有限公司签订了《合同能源管理项目合同》，按合同能源管理模式就“石家 庄化工化纤有限公司20万吨/年电石炉改造项目进行电石炉专项节能服务，本项目公司投资3.5亿元（详见公司于2014年12月8 日在中国证监会指定网站披露的《关于签订重大合同的公告》。因业主方仍在推进办理项目相关建设手续，因此，该项目目 前仍处于设计和施工准备阶段。 7、2015年4月24日，公司全资子公司神雾环保技术新疆有限公司与山西襄矿集团有限公司（以下简称“山西襄矿”）于2015 年4月24日签订了《山西襄矿集团有限公司40万吨/年电石项目PC合同》（以下简称《PC合同》），合同总金额为103718万 元整。为保证《PC合同》的顺利实施，公司及神雾新疆与山西襄矿分别签订本项目的两个附属合同，即：公司与山西襄矿 签订《技术转让（专利实施许可）合同》，合同价款为人民币2500万元；神雾新疆与山西襄矿签订《山西襄矿集团有限公司 40万吨/年电石项目技术服务合同》，合同价款为人民币2417万元。（详见公司于2015年4月25日在中国证监会指定网站披露 的《关于全资子公司签订重大合同的公告》）。截止本报告期末，该项目正在实施中。 8、2015年9月30日，公司全资子公司北京华福神雾工业炉有限公司、神雾环保技术新疆有限公司分别与内蒙古港原化工有 限公司签订了《内蒙古港原化工有限公司6×33000KVA电石炉技改年产1亿Nm3LNG项目PC总承包合同》和《内蒙古港原化 工有限公司6×33000KVA电石炉技改年产1亿Nm3LNG项目PC合同》，合同总金额合计55,046万元。截止本报告期末，该项 目正在实施中。 数量分散的订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司成功收购了神雾集团持有的神雾工业炉100%股权，公司原有主营业务限于电石炉、矿热炉等工业炉窑 领域，而神雾工业炉涉足电石预热炉、管式加热炉、特色工艺装置以及水处理等多元业务，并且在相关市场细分领域具有充 分竞争力。神雾工业炉成为公司全资子公司后，公司将自主拥有“电石生产新工艺”的完整链条，同时业务领域得到拓展，竞 争力得到进一步提升。 重要研发项目的进展及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司的无形资产、核心竞争能力、核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）等发生重大变化 的影响及其应对措施 √ 适用 □ 不适 用 报告期内公司完成重大资产重组，神雾工业炉成为公司的全资子公司。神雾工业炉自身拥有的专利技术、核心技术团队 等归属于上市公司，既形成了“电石生产新工艺”的完整链条，又拓展了上市公司的业务领域，极大提升了上市公司的核心竞 争能力。 报告期内公司前 5 大供应商的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 报告期内公司前 5 大客户的变化情况及影响 □ 适用 √ 不适用 年度经营计划在报告期内的执行情况 √ 适用 □ 不适用 报告期内，公司根据发展战略和年度经营计划有序开展和稳步推进各项工作。 对公司未来经营 产生不利影响的重要风险因素、公司经营存在的主要困难及公司拟采取的应对措施 √ 适用 □ 不适用 详见第二节中“二、重大风险提示”。 第四节 重要事项 一、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺来源 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 北京万合邦投 资管理有限公 司、 北京神雾环 境能源科技集 团股份有限公 司 本公司将不以 任何方式从事， 包括与他人合 作直接或间接 从事与天立环 保及其子公司 相同、相似或在 任何方面构成 竞争的业务；将 尽一切可能之 努力使本公司 控制的天立环 保其他关联方 不从事与天立 环保及其子公 司相同、类似或 在任何方面构 成竞争的业务； 不投资控股于 业务与天立环 保及其子公司 相同、类似或在 任何方面构成 竞争的公司、企 业或其他机构、 组织；不向其他 业务与天立环 保及其子公司 相同、类似或在 任何方面构成 竞争的公司、企 业或其他机构、 组织或个人提 供专有技术或 201 4 年 05 月 16 日 不适用 报告期内，万合 邦和神雾集团 严格履行了并 将继续履行上 述承诺，不存在 违背上述承诺 的行为。 提供销售渠道、 客户信息等商 业机密。 北京万合邦投 资管理有限公 司 ; 席存军 ; 王树 根 1 、在向公司股 东大会、董事会 行使提案权和 公司股东大会、 董事会上行使 表决权时保持 一致； 2 、在 行使公司董事 （含独立董 事）、监事和高 级管理人员候 选人的提名权 时保持一致； 3 、 在行使公司临 时股东大会的 召集权时保持 一致。 4 、上述 承诺在各方为 神雾环保股东 期间持续有效。 2014 年 05 月 16 日 不适用 报告期内，公司 及相关承诺人 严格履行了并 将继续履行上 述承诺，不 存在 违背上述承诺 的行为。 资产重组时所作承诺 北京神雾环境 能源科技集团 股份有限公司 ; 吴道洪 一、避免同业竞 争的承诺 北京神雾环境 能源科技集团 股份有限公司、 吴道洪分别出 具如下承诺： 1 、 自本承诺函出 具之日起，承诺 人及其控制的 公司（不含神雾 环保及其控制 的公司）将不生 产、开发任何与 神雾环保和神 雾工业炉及其 他神雾环保下 属子公司生产 的产品或提供 的服务构成竞 争或可能构成 2015 年 01 月 26 日 不适用 报告期内，公司 及相关承诺人 严格履行了并 将继续履行上 述承诺，不存在 违背上述承诺 的行为。 竞争的产品或 服务，不直接或 间接经营任何 与神雾环保和 神雾工业炉及 其他神雾环保 下属子公司经 营的业务构成 竞 争或可能构 成竞争的业务， 也不参与投资 任何与神雾环 保和神雾工业 炉及其他神雾 环保下属子公 司生产的产品、 提供的服务或 经营的业务构 成竞争或可能 构成竞争的其 他企业。 2 、自 本承诺函出具 之日起，如承诺 人及承诺人控 制的公司（不含 神雾环保及其 控制的公司）进 一步拓展产品 和业务范围，承 诺人及承诺人 控制的公司（不 含神雾环保及 其控制的公司） 将不与神雾环 保和神雾工业 炉及其他神雾 环保下属子公 司拓展后的产 品、服务或业务 相竞争；若与神 雾环保和神雾 工业炉及其他 神雾环保下属 子公司及拓展 后产品、服务或 业务产生竞争， 则承诺人及其 控制的公司（不 含神 雾环保及 其控制的公司） 将以停止生产 或经营相竞争 的业务、产品或 服务的方式，或 者将标的相竞 争的业务纳入 到神雾环保或 神雾工业炉经 营的方式、或者 将相竞争的业 务转让给无关 联关系的第三 方的方式避免 同业竞争。 3 、 如承诺人违反 本承诺函承诺 的不竞争义务， 承诺人将向神 雾环保和 / 或神 雾工业炉赔偿 一切直接和间 接损失，并承担 相应的法律责 任。二、减少和 规范关联交易 的承诺 自本承诺函出 具之日起，承诺 人在作为神雾 环保的实际控 制方 / 实际控制 人期间，承诺人 及所控制的其 他公司、企业或 者其他经济组 织（不含神雾环 保及 其控制的 公司）将尽量减 少并规范与神 雾环保、神雾工 业炉及其控制 的其他公司、企 业或者其他经 济组织之间的 关联交易。对于 无法避免或有 合理原因而发 生的关联交易， 承诺人及其所 控制的其他公 司、企业或者其 他经济组织（不 含神雾环保及 其控制的公司） 将遵循市场原 则以公允、合理 的市场价格进 行，根据有关法 律、法规及规范 性文件的规定 履行关联交易 决策程序，依法 履行信息披露 义务和办理有 关报批程序，不 利用股东优势 地位损害神雾 环保及其他股 东的合法权益。 承诺人若违反 上述承诺，将承 担因此而给神 雾环保、神雾工 业炉及其控制 的其他公司、企 业或者 其他经 济组织造成的 一切损失。 北京神雾环境 能源科技集团 股份有限公司 截至 2015 年 3 月 31 日，北京 神雾环境能源 科技集团股份 2015 年 05 月 15 日 不适用 报告期内，公司 及相关承诺人 严格履行了并 将继续履行上 有限公司（ “ 神 雾集团 ” ）已全 部归还对北京 华福神雾工业 炉有限公司的 资金占用款项； 未来，神雾集团 将切实履行神 雾环保技术股 份有限公司 （ “ 上市公司 ” ） 控股方责任，杜 绝对上市公司 资产占用情形 的发生；恪守控 股方对上市公 司各项承诺，支 持上市公司规 范运作，并自觉 接受证券监管 部门及社会 公 众股东的监督。 述承诺，不存在 违背上述承诺 的行为。 北京神雾环境 能源科技集团 股份有限公司 神雾集团承诺 对其在本次发 行中认购的神 雾 环 保 股份锁 定至下述两个 日期中较晚的 日期：（ 1 ）自本 次发行股票上 市之日起满三 十六（ 36 ）个月 之日 ; （ 2 ）《盈利 预测补偿协议》 约定的各项盈 利预测补偿（如 有）均实施完毕 之日。在上述锁 定期内，神雾集 团将不会以任 何方式转让本 次认购的公司 股份，包括但不 限于通过证券 2 015 年 07 月 20 日 自本次发行股 票上市之日起 满三十六（ 36 ） 个月之日及《盈 利预测补偿协 议》约定的各项 盈利预测补偿 （如有）均实施 完毕之日中较 晚的日期 报告期内，公司 及相关承诺人 严格履行了并 将继续履行上 述承诺，不存在 违背上述承诺 的行为。 市场公开转让 或通过协议方 式转让标的股 份，也 不由神雾 环保回购本次 认购的公司股 份（因双方签署 的《盈利预测补 偿协议书》项下 约定的业绩补 偿回购的情形 除外）。如认购 股份由于神雾 环保送红股、转 增股本等原因 而增加，增加的 神雾环保股份 亦遵照前述的 锁定期进行锁 定。 首次公开发行或再融资时所作承诺 王利品 公司董事、股东 王利品先生为 保障公司及全 体股东的利益， 做出放弃同业 竞争与利益冲 突的承诺：本人 目前未对外投 资与公司主营 业务相同或构 成竞争关系的 业务，也未直接 或以投资控股、 参股、合资、联 营或其它形式 经营或为他人 经营任何与公 司的主营业务 相同、相近或构 成竞争的业务。 在今后的任何 时间，本人不会 直接或间接地 以任何方式（包 2011 年 01 月 07 日 不适用 报告期内，公司 及相关承诺人 严格履行了并 将继续履行上 述承诺，不存在 违背上述承诺 的行为。 括但不限于自 营、合资或联 营）参与或进行 与公司营业执 照上所列明经 营范围内的业 务存在直接或 间接竞争的任 何业务活动；不 向其他业务与 公司相同、类似 或在任何方面 构成竞争的公 司、企业或其他 机构、组织或个 人提供专有技 术或提供销售 渠道、客户信息 等 商业秘密；不 利用股东地位， 促使股东大会 或董事会作出 侵犯其他股东 合法权益的决 议；对必须发生 的任何关联交 易，将促使上述 交易按照公平 原则和正常商 业交易条件进 行。上述承诺长 期有效，除非本 人不再为公司 的股东。如有违 反，本人愿根据 法律、法规的规 定承担相应法 律责任。 其他对公司中小股东所作承诺 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一步计划 （如有） 不适用 二、募集资金使用情况对照表 √ 适用 □ 不适用 单位：万元 募集资金总额 111,338.4 本季度投入募集资金总额 0 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 14,576.45 已累计投入募集资金总额 117,865.19 累计变更用途的募集资金总额比例 13.09% 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目 ( 含部 分变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总 额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额 (2) 截至期 末投资 进度 (3) ＝ (2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 截止报 告期末 累计实 现的效 益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 研发中心 否 2,786 2,786 0 1,903.9 6 100.00% 2012 年 01 月 31 日 0 0 否 节能环保技术装备 基地建设项目 是 10,445 423.55 0 423.55 100.00% 2014 年 06 月 30 日 0 0 是 港原化工密闭电炉 节能技术改造合同 能源管理项目 是 10,021. 45 0 10,021. 45 100.00% 2015 年 06 月 30 日 0 0 否 承诺投资项目小计 -- 13,231 13,231 0 12,348. 96 -- -- 0 0 -- -- 超募资金投向 港原化工密闭电炉 节能技术改造合同 能源管理项目 是 6,022.5 5 0 5,334.1 9 88.57% 2015 年 06 月 30 日 0 0 否 石家庄化工合同能 源管理项目 是 35,000 13,000 0 13,000 100.00% 2015 年 12 月 31 日 0 0 否 节能环保技术装备 基地建设项目 是 4,555 0 0 0 100.00% 0 0 是 归还银行贷款（如 有） -- 40,400 40,400 0 40,400 100.00% -- -- -- -- -- 补充流动资金（如 有） -- 46,782.04 46,782. 04 0 46,782. 04 100.00% -- -- -- -- -- 超募资金投向小计 -- 126,737.0 106,20 0 105,516 -- -- 0 0 -- -- 4 4.59 .23 合计 -- 139,968.0 4 119,43 5.59 0 117,865 .19 -- -- 0 0 -- -- 未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目） 受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响， “ 节能环保技术装备基地建设项目 ” 一直未有实质 性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因 2014 年 4 月空港天立能源工程技术（北京）有限公司 60% 的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战 略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原有 “ 节能环保 技术装备基地建设项目 ” 变更为 “ 港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目 ” 。 项目可行性发生重 大 变化的情况说明 公司 2014 年度由于受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响，募投项目由 “ 节能环保技术装 备基地建设项目 ” 变更为 “ 港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目 ” （详见中国证监会指定 网站巨潮资讯网公告编号 2014 - 108 号《关于变更部分募投项目的公告》），并召开了 2014 年第六次临 时股东大会，通过了《关于变更部分募投项目的议案》，项目可能性相应发生变化。 超募资金的金额、用 途及使用进展情况 适用 1 、经公司第一届董事会二十二次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用部 分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司计划使用部分超募资金 8,800 万元永久补 充流动资金及 10,000 万元偿还银行贷款，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述 超募资金的使用。公司已于 2011 年 5 月 19 日完成补充流动资金 8,800 万元事项； 2011 年 6 月 17 日公司偿还了上海浦东发展银行股份有限公司电子城支行 4,000 万元贷款； 2011 年 7 月 11 日公司偿 还了北京银行清华园支行 4,000 万元贷款； 2011 年 7 月 12 日偿还了杭州银行北京分行 2,000 万元贷 款。 2 、公司于 2011 年 8 月 14 日召开的第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第九次会议、 2011 年 9 月 1 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流 动资金的议案》，公司计划使用超募资金 15,000 万元临时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批 准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司用于暂时补充流动资金总额为 15,000 万元，实际 用于暂时补充流动资金总额 14,000 万元。 2012 年 2 月 29 日公司将 14,000 万元超募资金归还并存入公 司募集资金专用账户。至此，公司用于暂时 补充流动资金的超募资金已一次性归还完毕，公司已将上 述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 3 、公司与 2012 年 3 月 8 日召开的第二届董事会第五次（临时）会议、第二届监事会第二次（临 时）会议审议通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 9,500 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2012 年 9 月 5 日将 9,500 万超募资金已一次性归还完毕公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保 荐代表人。 4 、公司于 20 12 年 5 月 9 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第四次会议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》公司计划使用部分超募资金 19,500 万元永久补充流动 资金，独立董事、监事会、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。 5 、公司于 2012 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第六次会议审议 通过《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超募资金 9,500 万元临时补充 流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集 资金专户。 2013 年 3 月 27 日将 9,500 万超募资金已一次性归还完毕公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表 人。 6 、经公司第二届董事会第十五次会议决议，通过《关于变更部分募投项目的议案》将原有 “ 节 能环保密闭矿热炉产能建设项目 ” 和 “ 工业炉窑炉气高温净化与综合利用项目 ” 合并，在浙江省诸暨市 成立全资子公司并实施 “ 节能环保技术装备基地建设项目 ” ， 变更后的募投项目 “ 节能环保技术装备基 地建设项目 ” 拟投资金额为 15000 万元，与原募投项目投入资金的差额为 4,555 万元，拟使用超募资金 投入。 7 、 2013 年 7 月 18 日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过 及《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》 , 公司计划使用超募资金 9,500 万元临时补充 流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月。 2014 年 1 月 17 日公司将 9,500 万超募资金已 一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情况通知保荐机构及保荐代表人。 8 、公司于 2014 年 2 月 14 日召开第二届董事会第三十二次（临时）会议与第二届监事会第十七 次（临时）会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》， 计划使用部分超募资金人 民币 19,500 万元偿还银行贷款，独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同意上述超募资金的使用。 9 、 2014 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第四十六次（临时）会议、第二届监事会第二十二 次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分超募资金临时补充流动资金的议案》，公司计划使用超 募资金 9,500 万元临时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还募集资 金账户。 2015 年 3 月 9 日公司将 9,500 万超募资金已一次性归还完毕，公司已将上述募集资金归还情 况通知保荐机构及保 荐代表人。 10 、 2014 年 9 月 25 日，公司召开第二届董事会第四十七次（临时）会议、第二届监事会第二十 三次（临时）会议决议，审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，公司根据目前战略发展和商 业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，拟变更部分募投项目，将原有 “ 节能环保技术装备 基地建设项目 ” 变更为 “ 港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目 ” 。原募投项目拟使用募集 资金 15000 万元，变更后的募投项目拟投资金额为 16,044 万元，变更后的募投项目与原募投项目剩余 募集资金的差额为 3,749.44 万元 ，拟使用超募资金投入，独立董事、保荐机构都发表了相关意见，同 意上述募投项目的变更。公司于 2014 年 10 月 15 日召开 2014 年第六次临时股东大会，审议通过《关 于变更部分募投项目的议案》。 11 、 2014 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第五十二次（临时）会议、第二届监事会第二十 五次（临时）会议，审议通过了《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》， 公司于 2014 年 12 月 5 日与石家庄化工化纤有限公司签署了《合同能源管理项目合同》，由公司按合 同能源管理模式就 “ 石家庄化工化纤有限公司 20 万吨 / 年电石炉改造项目 ” 提供电石炉改造专项节能服 务。本项目由公司自主投资 35,000 万元，节能效益分享期限为 4 年，公司累计能分享的节能效益总额 为人民币 63,174.2 万元。为加快项目建设，提高公司超募资金的使用效率公司拟使用超募资金 35,000 万元投资本项目建设，《关于使用超募资金投资建设石家庄化工合同能源管理项目的议案》已经 2014 年第八次临时股东大会审议通过。 12 、 2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五十六次（临时）会议、第二届监事会第二十 七次（临时）会议，审议通过了《关于变更石家庄化 工合同能源管理项目超募资金使用计划的议案》， 根据公司对于石家庄化工合同能源管理项目资金使用以及意向银行融资等的通盘考量，为有效利用银 行融资，高效使用募集资金，公司拟将石家庄化工合同能源管理项目的超募资金计划使用金额由原 3.5 亿元变更为 1.3 亿元，其余 2.2 亿元将通过银行融资方式予以解决。《关于变更石家庄化工合同能源 管理项目超募资金使用计划的议案》已经 2015 年第三次临时股东大会审议通过。 13 、 2015 年 2 月 16 日，公司召开第二届董事会第五十六次（临时）会议、第二届监事会第二十 七次（临时）会议 ，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》， 公司计划使用超募资金 10900 万元偿还银行贷款，使用超募资金不超过 17600 万元永久补充流动资金。 《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》已经 2015 年第三次临时股东大 会审议通过。 14 、 2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第五十八次会议、第二届监事会第二十九次会议， 审议通过了《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司计划使用节余募集资 金 8,820,428 元及其利息永久性补充流动资金 。《关于使用募投项目节余募集资金永久补充流动资金的 议案》已经 2015 年第四次临时股东大会审议通过。 募集资金投资项目 实施地点变更情况 适用 以前年度发生 受国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响， “ 节能环保技术装备基地建设项目 ” 一直未有实质 性进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因 2014 年 4 月空港天立能源工程技术（北京）有限公司 60% 的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公司根据目前战 略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原 有 “ 节能环保 技术装备基地建设项目 ” 变更为 “ 港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目 ” 。详见在中国证 监会指定网站巨潮资讯网于 2014 年 9 月 26 日披露的公司《关于变更部分募投项目的公告》。 募集资金投资项目 实施方式调整情况 适用 以前年度发生 国家宏观调控和下游行业疲软等不利因素的影响， “ 节能环保技术装备基地建设项目 ” 一直未有实质性 进展。此外，公司高效煤粉锅炉业务也因 2014 年 4 月空港天立能源工程技术（北京）有限公司 60% 的股权对外转让而面临终止，因此，原募投项目已不再适应公司未来战略发展规划。公 司根据目前战 略发展和商业模式创新的需要，为提高募集资金的使用效率，变更部分募投项目，将原有 “ 节能环保 技术装备基地建设项目 ” 变更为 “ 港原化工密闭电炉节能技术改造合同能源管理项目 ” 。详见在中国证 监会指定网站巨潮资讯网于 2014 年 9 月 26 日披露的公司《关于变更部分募投项目的公告》。 募集资金投资项目 先期投入及置换情 况 适用 根据 2009 年 7 月 22 日公司第一届董事会第七次会议、 2009 年 8 月 8 日公司第五次临时股东大 会、公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司拟用募集资金 2,786 万元投资于公 司研发中心建设项目，第一届董事会第七次会议至募集资金到位之前，公司已用自筹资金预先投入该 募投项目建设的资金，待公司募集资金到位后予以置换。在首次公开发行股票募集资金到位以前，公 司为保障募集资金投资项目顺利进行，已使用自筹资金 1,380 万元投入研发中心建设项目的开发建 设。 利安达会计师事务所有限责任公司于 2011 年 1 月 18 日出具了利安达专字【 2011 】第 1066 号 《关于天立环保工程股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，对上述募集资金 投资项目的预先投 入情况进行了专项审核。 用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况 不适用 项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因 不适用 尚未使用的募集资 金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金账户中。 募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况 公司于 2014 年度变更了部分募投项目，原 “ 节能环保技术装备基地建设项目 ” 因项目建设流动资金需 要，申请使用募集资金 2705.44 万元，该笔募集资金从募集资金账户转出并存入普通银行账户，截止 2014 年 9 月 26 日，该募投项目已使用 423.55 万元，剩余流动资金 2281.89 万元于 2014 年 12 月 29 日转入北京银行股份有限公司安华路支行募集资金账户（详见公司于 2015 年 1 月 26 日在中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网发布的公告）。公司在本报告期内募集资金使用及披露不存在问 题。 三、其他重大事项进展情况 √ 适用 □ 不适用 公司发行股份购买资产暨关联交易事项,于2015年7月2日收到中国证监会核发的《关于核准神雾环保技术股份有限公司向 北京神雾环境能源科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1458号），正式核准公司本次发行 股份购买资产暨重大关联交易事项。公司于2015年7月7日完成了本次交易标的资产北京华福神雾工业炉有限公司100%股权 过户及相关工商变更登记，神雾工业炉成为公司的全资子公司。公司于2015年7月17日在中国证监会指定网站上公布了《新 增股份变动报告及上市公告书》及《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》，公司本次向神雾集团非公开发行新增 股份115,289,766股，发行价格为16.22元/每股，已于2015年7月21日在深圳证券交易所创业板上市。 四、报告期内现金分红政策的执行情况 报告期内，公司未制定或实施现金分红方案。 五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相 比发生大幅度变动的警示及原因说明 √ 适用 □ 不适用 预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将大幅增加。主要原因为1、公司本报告期完成重大资产重组 事项，成功收购神雾工业炉100%股权，高盈利性资产纳入合并报表范围，公司业绩状况得到大幅度提升；2、今年年初至下 一报告期末，随着“新疆胜沃项目”、“港原化工节能技改项目”等项目的执行进度推进，预计累计净利润比上年同期将大幅增 加。 六、向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况 □ 适用 √ 不适用 七、公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 √ 适用 □ 不适用 基于对公司未来发展前景的充分信心和对公司投资价值的认可，为维护资本市场稳定和切实维护公司股东及广大中小投 资者的权益，公司董事长吴道洪先生、董事金健先生、高章俊先生及高管刘骏先生、卢邦杰先生、董新女士和神雾集团高管（未完）  |