[公告]紫光股份：关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复
紫光股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 之反馈意见回复 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 紫光股份有限公司2015年度非公开发行股票事宜已于2015年7月7日取得 《中国证监会行政许可申请受理通知书》。2015年9月21日，中国证监会向中 德证券有限责任公司下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 （152171号）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司现对本次非公开发行股 票涉及的相关事项答复如下： 在本回复中，除非文中另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本反馈回复 指 紫光股份有限公司关于《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复 紫光股份、公司、上市 公司、发行人、申请人 指 紫光股份有限公司 本次非公开发行、本次 发行、本次交易 指 公司2015年第一次临时股东大会审议通过的 非公开发行事宜 发行对象 指 林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、 上海华信、中加基金、国研天成、首期1号员 工持股计划、首期2号员工持股计划 实际控制人、清华控股 指 清华控股有限公司 紫光集团 指 紫光集团有限公司 紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司 林芝清创 指 西藏林芝清创资产管理有限公司 紫光通信 指 西藏紫光通信投资有限公司 启迪控股 指 启迪控股股份有限公司 上海华信 指 上海华信富欣网络科技有限公司 中加基金 指 中加基金管理有限公司 健坤爱清 指 西藏健坤爱清投资有限公司 国研天成 指 北京国研天成投资管理有限公司 同方股份 指 同方股份有限公司 同方计算机 指 同方计算机有限公司 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 1号计划 指 紫光股份有限公司首期1号员工持股计划 2号计划 指 紫光股份有限公司首期2号员工持股计划 紫光数码 指 紫光数码（苏州）集团有限公司 紫光软件 指 紫光软件系统有限公司 新华三 指 整合完成后的香港华三 香港华三、华三通信 指 华三通信技术有限公司，H3C Technologies Co., Ltd 开曼华三 指 H3C Holdings Limited 杭州华三 指 杭州华三通信技术有限公司 北京华三 指 北京华三通信技术有限公司 印度华三 指 H3C Technologies (India) Private Limited HP Zermatt 指 Hewlett-Packard Zermatt B.V. 天津惠普 指 天津惠普数据中心设计工程有限公司 中国惠普 指 中国惠普有限公司 上海惠普 指 上海惠普有限公司 惠普贸易 指 惠普贸易（上海）有限公司 昆海软件 指 杭州昆海软件有限公司 昆海信息 指 杭州昆海信息技术有限公司 惠普公司 指 Hewlett-Packard Company 紫光华山 指 紫光华山科技有限公司，原H3C ES&S 标的资产 指 香港华三51%股权、紫光数码44%股权、紫 光软件49%股权 EG业务 指 惠普在中国大陆地区的企业集团（Enterprise Group）业务，包括惠普在中国境内的（1）服 务器和存储设备的销售业务（Server and Storage Sales）以及（2）技术服务业务 （Technology Service） TSC 指 技术咨询业务，Technology Service Consulting TSS 指 技术服务业务，Technology Service Support 无锡弘威 指 无锡弘威盛景投资管理企业（有限合伙） 无锡腾跃 指 无锡腾跃东方投资管理企业（有限合伙） 高铁新城 指 苏州高铁新城国有资产经营管理有限公司 澄实佳业 指 苏州澄实佳业投资管理合伙企业（普通合伙） 紫光古汉 指 紫光古汉集团股份有限公司 《股份认购合同》 指 紫光股份与林芝清创、紫光通信、健坤爱清、 同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、 东吴证券签署的附条件生效的《股份认购合 同》 《股权转让协议》 指 紫光股份与无锡弘威、无锡腾跃、澄实佳业签 署的附条件生效的《股权转让协议》 《股权购买协议》/SPA 指 紫光股份与开曼华三签署的附条件交割的《股 权购买协议》 保荐机构、中德证券 指 中德证券有限责任公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中同华 指 北京中同华资产评估有限公司 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 申请人律师 指 北京市重光律师事务所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 教育部 指 中华人民共和国教育部 国有资产监督管理部 门、财政部 指 中国人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 外管局 指 中华人民共和国外汇管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《紫光股份有限公司章程》 元、万元、亿元 指 人民币元/万元/亿元 一、重点问题 1.申请人本次拟以不超过192.62亿元向惠普公司收购整合后的 香港华三公司51%的股权。截止2014年末，香港华三（含香港华三 拟收购的惠普EG业务、天津惠普及昆海软件）与惠普公司存在大量 关联交易（2014年香港华三向惠普公司的关联采购占比55.87%，关 联销售占比28.01%），香港华三的业务经营和利润规模受到上述关 联交易的影响。 请申请人说明，本次收购完成后，香港华三未来的业务是否仍依 赖于惠普公司，相关业务的定价权是否仍由惠普公司拥有，定价机制 是否可能损害上市公司的利益，香港华三公司未来经营是否具有独立 性。 请保荐机构进行核查。 【回复】 一、最近三年一期香港华三与惠普公司的关联交易情况 最近三年一期，香港华三（含惠普EG业务、天津惠普及昆海软件）与惠普 公司的关联交易情况如下： 单位：万元 2015年1-8月 2014年 金额 占当期营业成本比例 金额 占当期营业成本比例 自关联方购买备件 535,412.02 57.48% 729,800.43 54.78% 自关联方购买硬件 2,347.02 0.25% 2,591.30 0.19% 接受关联方劳务 13,764.13 1.48% 12,034.87 0.90% 合计 551,523.18 59.21% 744,426.60 55.87% 金额 占当期营业收入比例 金额 占当期营业收入比例 向关联方收取佣金 52,827.57 3.56% 93,206.25 4.05% 向关联方销售硬件 348,348.35 23.47% 546,915.12 23.78% 向关联方提供劳务 3,636.03 0.24% 4,155.34 0.18% 合计 404,811.94 27.27% 644,276.72 28.01% 单位：万元 2013年 2012年 金额 占当期营业成本比例 金额 占当期营业成本比例 自关联方购买备件 670,831.48 55.76% 697,548.13 56.50% 自关联方购买硬件 356.7 0.03% 0.41 0.00% 接受关联方劳务 16,240.36 1.35% 12,781.59 1.04% 合计 687,428.53 57.14% 710,330.13 57.53% 金额 占当期营业收入比例 金额 占当期营业收入比例 向关联方收取佣金 116,099.76 5.47% 113,645.79 5.32% 向关联方销售硬件 436,284.58 20.54% 405,723.99 19.00% 向关联方提供劳务 7,474.38 0.35% 8,227.22 0.39% 合计 559,858.72 26.36% 527,597.00 24.70% 最近三年一期，新华三与惠普公司的关联交易主要为：（1）自关联方购买备 件,（2）向关联方收取佣金以及（3）向关联方销售硬件。上述三项关联交易的 主要内容及其变化如下： 1. 自关联方购买备件 单位：万元 2015年1-8月 2014年 上海惠普有限公司 482,067.88 618,233.45 惠普国际公司 53,344.15 106,949.88 惠普贸易（上海）有限公司 - 4,617.11 合计 535,412.02 729,800.43 单位：万元 2013年 2012年 上海惠普有限公司 533,802.37 532,347.44 惠普国际公司 130,001.12 158,289.82 惠普贸易（上海）有限公司 7,027.99 6,910.87 合计 670,831.48 697,548.13 上述关联交易主要为EG业务向上海惠普或其他惠普公司采购服务器、存储 设备等产品。本次交易完成后，将由新华三（主要是紫光华山）向上海惠普等进 行采购。紫光股份已经就产品定价模式与惠普公司达成一致，并于香港华三股权 交割前签署相关协议。对于定价模式的内容以及公允性的分析请参见本反馈回复 “一、重点问题/第2题/（1）香港华三与惠普公司之间交易的定价原则”的相 关回答。 2.向关联方收取佣金 单位：万元 2015年1-8月 2014年 上海惠普有限公司 43,692.70 80,108.61 Hewlett-PackardAP(HongKong)Ltd 9,137.15 13,079.26 其他 -2.28 18.39 合计 52,827.57 93,206.25 单位：万元 2013年 2012年 上海惠普有限公司 21,869.88 11,640.57 Hewlett-PackardAP(HongKong)Ltd 89,236.02 101,874.75 其他 4,993.86 130.47 合计 116,099.76 113,645.79 上述关联交易主要为EG业务销售团队向上海惠普等生产工厂收取销售佣 金，本次交易完成后，由于新华三不再为上海惠普等生产工厂提供销售服务，其 盈利模式由佣金收入变为赚取销售差价（毛利），上述佣金收入将取消。 3. 向关联方销售硬件 单位：万元 2015年1-8月 2014年 Hewlett-Packard Singapore(Private)Limited 334,187.24 529,334.83 惠普公司 7,014.11 9,008.05 惠普租赁有限公司 5,255.39 7,267.75 上海惠普有限公司 1,256.66 956.40 其他 634.95 348.09 合计 348,348.35 546,915.12 单位：万元 2013年 2012年 Hewlett-Packard Singapore(Private)Limited 422,723.46 398,906.07 惠普公司 12,483.90 5,444.31 惠普租赁有限公司 30.33 57.39 上海惠普有限公司 - - 其他 1,046.89 1,316.22 合计 436,284.58 405,723.99 上述关联交易主要为香港华三通过惠普海外公司（主要为Hewlett-Packard Singapore(Private)Limited）进行网络设备的海外销售业务，紫光股份已经与惠 普公司就上述交易在本次交易完成后的定价模式达成一致，对于定价模式的内容 以及公允性的分析请参见本反馈回复“一、重点问题/第2题/（1）香港华三与 惠普公司之间交易的定价原则”的相关回答。 二、本次收购完成后，香港华三的独立性分析 1.本次收购完成后，香港华三将在生产与研发方面独立于惠普公司。 （1）网络设备业务 杭州华三作为香港华三最主要的生产与研发主体，其拥有独立的研发团队以 及自主可控的知识产权，其在本次交易前亦不存在依赖于惠普公司专利技术的情 况。本次交易完成后，杭州华三的研发团队不会发生实质性变化，杭州华三仍将 拥有生产研发所需的主要知识产权，本次交易对杭州华三的研发不产生实质影响。 杭州华三主要通过代工（OEM、ODM等）方式进行生产，上述代工厂商属 于独立第三方，且上述生产模式在本次收购前后不会发生变化。 （2）EG业务 本次交易完成后，新华三将作为惠普公司EG业务在中国大陆地区的独家提 供者，通过向上海惠普或者其他惠普公司采购，进行服务器及存储设备的销售以 及通过自有技术队伍独立地向客户提供技术咨询和技术服务。上述业务合作模式 （包括定价模式、价格调整机制等）基于紫光股份与惠普公司经过商谈达成一致 的商业约定，并将在香港华三51%股权交割前签署《独家销售协议》。根据《独 家销售协议》的商业条款约定，任何销售价格的调整需经过协议双方（香港华三 与惠普公司）的同意，惠普公司无权单方面作出调整。具体原因请参见本反馈回 复对“一、重点问题/第4题/第（4）题”相关回复。 2.本次收购完成后，香港华三将在销售方面独立于惠普公司 （1）网络设备业务 本次交易完成前后，香港华三（主要是杭州华三）拥有独立的境内销售网络 以及销售渠道，上述经销网络在本次交易完成后不会发生变化，将独立于惠普公 司。 本次交易完成后，虽然香港华三的产品均通过惠普公司的海外公司进行境外 销售，但上述合作模式并不会导致本次交易完成后香港华三的海外销售依赖于惠 普公司。一方面，上述交易的定价模式是紫光股份与惠普公司基于市场化原则谈 判并商定的，任何一方均无法随意作出更改，且双方将定期根据市场销售情况对 交易价格作出调整，确保交易价格的公允性与合理性。另一方面，上述新华三向 惠普公司销售产品的首期合作期限为5年。首期5年合作到期前，新华三可根据 市场实际情况按照协议约定决定上述合作关系五年后是否延续。 （2）EG业务 根据紫光股份与惠普公司的约定，本次交易完成后，新华三将基本完全承接 惠普公司EG业务客户及分销商，在未来发生的交易中，紫光华山将与客户或分 销商签署《销售合同》等协议。此外，除客户及分销商的转移外，EG业务原有 销售团队亦将转移至紫光华山，紫光华山将拥有成熟、独立的销售能力与市场推 广能力，以及完善的销售渠道。因此，本次交易完成后，新华三在销售方面将独 立于惠普公司。 三、本次交易完成后，香港华三与惠普公司间相关业务定价权为紫光股份 及惠普公司协商确定。 上述定价机制基于市场化的谈判结果，不会损害上市公司利益。上述定价模 式的含义以及合理性请参见本反馈回复对“一、重点问题/第2题/（1）香港华 三与惠普公司之间交易的定价原则”中相关问题的回复。 综上所述，未来香港华三在研发、生产、销售等方面均具有独立性，其业务 独立于惠普公司。 经核查，保荐机构认为，本次交易完成后，新华三未来的业务独立于惠普 公司，相关业务的定价权由紫光股份与惠普公司协商确定，定价机制不会损害 上市公司的利益，新华三公司未来经营具有独立性。 2.关于香港华三 （1）香港华三与惠普公司之间交易的定价原则 申请人本次拟以189亿元收购香港华三51%的股权。2013、2014 香港华三合并口径净利润分别为46.6亿、49亿，而申请文件预计本 次收购完成后两年香港华三净利润将产生大幅下降，分别为15亿、 20亿。香港华三与惠普公司之间的关联交易转移定价原则在本次收 购完成后将发生重大变化。 申请文件称，“根据紫光股份与惠普公司约定，交割完成后，在 未来香港华三与惠普关联企业发生的交易中，按照市场公允原则，结 合终端产品销售价格，确定一定利润分成比例，并定期根据市场实际 情况对上述价格进行调整”。 请申请人详细说明本次收购前后与惠普公司之间的合作模式及 其变化情况。 请以简明的方式说明本次收购完成后香港华三与惠普公司之间 交易的定价原则，并说明双方就上述定价原则是否有书面约定。 请申请人结合新旧定价原则的变动内容及原因、最近一年上述关 联交易金额及占收入（或成本）的比重，量化分析最近一年上述定价 原则变动对香港华三各类业务收入和利润的影响程度。 请申请人说明上述“确定一定分成比例”的含义及确定依据，并 结合交易定价原则说明上述利润分成约定的公允性。 （2）销售模式及相关税务风险 香港华三的主要业务系通过境内的子公司杭州华三开展，即香港 华三母公司本部先向杭州华三采购产品，再向海外销售。目前香港华 三合并口径的净利润与杭州华三基本一致。 请申请人说明采取上述销售模式的原因；本次收购之前，香港华 三母公司是否存在先高价向杭州华三采购，再平价转让给海外销售客 户的情形。 请申请人结合杭州华三与香港华三母公司的税收政策，说明是否 存在规避税收行为，是否存在相关税务风险。本次收购完成后，是否 继续采用上述销售模式。 (3)持续经营 请补充说明本次收购完成后香港华三2015年预期净利润较2014 年显著下降的原因。并请详细说明预案修正案1-3-2-132中，香港华 三2014年备考报表按定价规则重新调整后的净利润大幅下降57.34% 的理由“产品销售价格大幅下降，即香港华三将向惠普公司或其关联 方分享因使用其销售渠道及客户关系而产生的收益”的含义及合理性。 请保荐机构对上述事项进行核查。 【回复】 一、香港华三与惠普公司之间交易的定价原则 (一)紫光股份本次收购前后与惠普公司之间的合作模式及其变化情况 本次交易前，紫光股份与惠普公司的业务往来主要是代理销售关系。紫光股 份控股子公司紫光数码作为惠普公司在中国大陆地区的总代理之一，向惠普公司 采购打印机、个人电脑、服务器、个人工作站等产品后进行销售。紫光数码与惠 普公司之间的定价为遵循市场公允原则。 本次交易完成后，香港华三将成为紫光股份的控股子公司。根据本次交易的 方案，紫光股份与惠普公司的合作仍为代理合作关系，既包括上述已有的代理业 务合作，也包括香港华三所带来的新增业务合作。具体的合作模式主要表现在业 务和股权两个方面： 一方面，在现有业务合作上，新华三将作为惠普公司在中国大陆地区服务器 及存储设备销售的独家提供者，紫光数码将向紫光华山采购服务器以及存储设备 进行销售，同时紫光数码将继续销售惠普公司打印机、个人电脑等。紫光数码仍 将保持现有的产品销售范围和销售模式。在新增业务方面，香港华三将通过惠普 公司进行网络产品的海外销售。 另一方面，紫光股份与惠普公司（开曼华三）将作为香港华三的股东，将按 照香港华三公司章程的约定行使股东权利、承担股东义务。 （二）紫光股份与惠普公司已就本次收购完成后香港华三与惠普公司之间 交易的定价原则达成一致，并将于香港华三51%股权交割前由香港华三及惠普公 司签署相关的商业协议从而约定定价原则和机制。 1.未来香港华三与惠普公司之间交易的内容 本次交易完成后，香港华三（含紫光华山）与惠普公司及其关联公司之间的 交易主要由两部分构成： （1） 香港华三通过惠普的海外公司进行路由器、交换机等网络设备的海外 销售。运营模式为香港华三将其产品销售给惠普公司，再由惠普公司进行境外销 售（以下简称“网络设备海外销售业务”）。 （2） 新华三作为惠普公司EG业务在中国大陆地区的独家提供者，销售惠 普公司或其关联公司生产的服务器、存储设备。运营模式为新华三向惠普公司或 其关联公司进行采购后再对外销售，销售对象包括终端客户以及经销商两种类型 （以下简称“硬件设备境内销售业务”）。 2.交易定价原则 根据本次交易方案，在香港华三51%股权交割前由香港华三与惠普公司将签 署《独家销售协议》，明确本次交易完成后惠普公司与香港华三之间的商业安排， 包括香港华三及惠普公司之间互相销售产品的排他性条款和定价政策。 惠普公司和香港华三之间所互相销售的产品今后的价格将参照一份价格清 单（Price List）确定。价格清单将遵循下述原则予以更新。价格清单（Price List） 就每种产品的型号、内容以及价格进行详细的描述与约定，上述两种业务的定价 原则如下： （1）网络设备海外销售业务 在上述《独家销售协议》生效后至2016年10月31日前，香港华三将按照 上述价格清单（Price List）中约定的价格向惠普公司进行销售。2016年10月 31日后,双方将每年更新上述价格清单。在更新清单时，双方将根据上一年度市 场销售情况，遵循香港华三和惠普公司以销售额为基础、享有相同预计毛利率的 原则（即“相同毛利率原则”），根据协议约定进行调整。 （2）硬件设备境内销售业务 惠普公司的全部生产成本按公式(C=A+B)确定，其中：(A)是上海惠普或其他 惠普海外公司的产品成本，(B)是惠普公司按销售收入的比例分摊的全球研发支 出。考虑上海惠普等生产单元合理的利润率需求（D），确定香港华三或紫光华山 向上海惠普等购买产品的最终采购价格将为（E=C*（1+D））。 3.价格调整机制 结合未来的市场情况以及上述定价原则，香港华三与惠普公司在《独家销售 协议》中明确了针对上述两种业务的价格调整机制，对于网络设备海外销售业务， 每12个月调整一次；对于硬件设备境内销售业务，每季度调整一次。 除以上交易外，香港华三将根据自身的成本和盈利考虑等因素，自主确定产 品的销售价格和采购价格。 （三）结合新旧定价原则的变动内容及原因、最近一年上述关联交易金额 及占收入（或成本）的比重，量化分析最近一年上述定价原则变动对香港华三 各类业务收入和利润的影响。 按照本次交易完成后产品的定价原则，香港华三各类业务2014年的收入及 毛利率调整前后情况如下： 1. 网络设备海外销售业务 2014年，香港华三营业收入为1,259,940.15万元，其中通过惠普公司进行 的网络设备海外销售业务的销售收入为538,683.40万元，占总收入的42.75%。 为了反映按照上述“相同毛利率原则”进行定价后香港华三该部分业务的收入情 况，惠普公司对该部分业务的收入情况进行了调整。由于该项调整仅为模拟，因 此，销售收入降低所带来的营业税金及附加、所得税等期间费用的相应减少并未 考虑在内。 单位：万元 调整前 调整后 变动比例 营业收入（通过惠普公司销往 海外的网络设备） 538,683.40 234,563.50 -56.46% 销售利润（通过惠普公司销往 海外的网络设备） 374,488.99 70,379.00 -81.21% 2.硬件设备境内销售业务 单位：万元 调整前 调整后 变动比例 硬件销售收入 718,954.41 718,954.41 0.00% 佣金收入（注1） 93,206.25 - -100.00% 营业收入合计 812,160.66 718,954.41 -11.48% 硬件销售成本（注1） 746,980.44 656,161.11 -12.16% 佣金成本 - - 0.00% 营业成本合计 746,980.44 656,161.11 -12.16% 毛利 65,180.23 62,793.30 -3.66% 注1 关于收入与成本调整的解释 本次交易前，由于上海惠普不负责服务器及存储设备的市场推广。本次交易前EG业务 经营模式请参见本反馈回复“一、重点问题/第6题/（2）原惠普EG业务的经营模式（产品 来源、销售模式、经管主体及盈利模式）及本次收购完成后EG业务的经营模式”的相关回 答。因此，上海惠普需要向中国惠普EG业务支付一定金额的销售佣金，作为中国惠普EG 业务为上海惠普提供服务的费用。上述销售佣金一方面计入上海惠普的成本或费用，另一方 面计入中国惠普EG业务的收入。 本次交易完成后，中国惠普EG业务的硬件销售团队将全部转移至紫光华山，不再向上 海惠普或其他惠普公司提供市场推广服务。从原来的惠普公司内部业务单元各自核算转变为 新华三与惠普公司之间的销售合作结算，因此未来将不会再有佣金收入，而是全部进入新华 三销售业务收入。 （四）上述“确定一定分成比例”的含义及确定依据，以及上述利润分成 约定的公允性。 “确定一定分成比例”指在未来香港华三与惠普公司发生的交易中，将按照 上述定价原则合理划分海外网络设备销售业务与中国大陆地区硬件销售业务产 生的利润。对于海外网络设备销售业务，未来香港华三与惠普公司将遵循“相同 毛利率原则”确定交易价格；对于中国大陆地区硬件销售业务，将按照成本加成 原则确定采购价格。上述交易定价机制的具体计算方法请参加本反馈回复“一、 重点问题/2/(1)香港华三与惠普公司之间交易的定价原则”的相关回复。 上述产品定价原则是紫光股份与惠普公司商业谈判的结果，在谈判过程中， 双方遵循公平合理的商业谈判原则，充分考虑了香港华三以及EG业务相关团队 的商业利益安排，并且参考了全球范围内惠普公司与其他国家当地合作伙伴商业 安排的实际情况等。 对于香港华三向惠普公司销售的网络设备产品，在上述产品定价原则下，双 方均有充足的动力提升产品销售情况。不论是香港华三通过降低生产成本的方式 来提升整体毛利率水平，还是提高最终销售价格都将对产品的盈利产生积极的作 用，都会对双方的盈利状况产生积极的作用。 对于惠普公司向香港华山销售的服务器以及存储设备产品，一方面，上述产 品定价机制相关参数的确定，如上海惠普等生产工厂要求的毛利率（D），是惠普 公司根据自身情况以及行业总体利润水平确定的；另一方面，根据紫光股份与惠 普公司的约定，如惠普公司在其他国家或地区向第三方销售的服务器及存储设备 的价格更低，那么惠普公司亦应当按照上述价格向香港华三按照上述价格进行产 品的销售。从本质上讲，在中国大陆地区内，新华三作为惠普公司EG业务的独 家提供者，不存在具有同样条件的销售竞争者。上述产品销售价格的制定是以生 产厂商留给其独家提供者的合理利润空间为依据的。同时，为在中国大陆地区这 一全球最大的信息产品市场保持并提升其服务器及存储产品的市场份额，惠普公 司向其独家销售商提供有竞争力的价格也是具备充分商业合理性，且是紫光股份 与惠普公司商业谈判后的双赢结果。 综上，上述产品利润分配方式及产品定价原则是交易双方商业谈判的结果， 同时兼顾了香港华三与惠普公司的利益，具备商业合理性以及公允性。 经核查，保荐机构认为，本次交易完成后，香港华三与惠普公司之间交易 的定价原则是紫光股份与惠普公司基于商业谈判的结果，双方将于香港华三股 权交割前就上述定价原则签署书面协议。上述定价原则同时兼顾了紫光股份与 惠普公司的利益，具备商业合理性以及公允性。 二、销售模式及相关税务风险 香港华三的主要业务系通过境内的全资子公司杭州华三开展，即香港华三母 公司本部先向杭州华三采购产品，再向海外销售。目前香港华三合并口径的净利 润与杭州华三基本一致。 （一）采取上述销售模式的原因 本次交易前，采用上述模式系惠普公司内部管理的需要，其根据下属各公司 的功能将其划分为生产工厂、分配中心以及销售中心。其中，生产工厂负责新产 品的研发、生产以及设计等，承担或享受产品销售的大部分损益。分配中心为惠 普公司内部各公司间进行产品再分配的中转站，其主要负责对生产中心的产品进 行再分配。销售中心为惠普公司进行对外产品销售的渠道。分配中心与销售中心 通过赚取价差的形式以覆盖运营成本并保持相对稳定的盈利水平。 对于香港华三及其子公司而言，杭州华三属于生产工厂，享受网络设备销售 带来的大部分利润；香港华三属于分配中心及销售中心，负责海外产品的再分配 及销售，只能分配网络设备销售带来的小部分利润。因此，香港华三合并口径的 净利润与杭州华三基本一致。上述业务模式已经运营多年，香港华三和杭州华三 积累了各自的优势，并具有成熟的运营及管理经验，取得了良好的经营效果。因 此，本次交易完成后，香港华三及杭州华三的业务定位和分工不会发生变化，香 港华三海外销售运营仍将沿用上述模式。 （二）本次收购之前，香港华三母公司不存在以高于市场的价格水平向杭 州华三采购，再平价转让给海外销售客户的情形。结合杭州华三与香港华三母 公司的税收政策，上述模式不存在规避税收行为以及相关税务风险 本次收购前，不存在香港华三向杭州华三以高于市场的价格水平采购，再平 价转让给海外客户销售的情形。 根据惠普公司内部对生产工厂、销售中心的管理定位，杭州华三和香港华三 的利润水平以及由此产生的税负水平是明确的，并会保持稳定。杭州华三作为网 络设备专利权、商标权等知识产权的所有者，以及研发、生产、销售、管理等职 能的主要实施者，享有大部分的利润，按照中国大陆地区税法，适用10%（重点 软件企业）或者15%(高新技术企业)的企业所得税优惠税率。香港华三作为单一 职能的分销企业，负责杭州华三网络产品在香港本地和海外销售，其依据独立交 易原则，设定一个合理的利润率。依据香港地区税法，香港产生的应税利润和来 自海外的利润分别适用16.5%的利得税和无需在香港纳税。香港华三大部分业务 为向惠普海外公司（如Hewlett-Packard Singapore(Private)Limited）进行销 售，属于来自海外的利润。因此，香港华三与杭州华三之间的经营模式不存在香 港华三以高于市场的价格水平采购，再平价转让给海外客户销售的情形，亦不存 在规避内地税收的行为。 在杭州华三及香港华三历史运营过程中，并未存在因上述销售模式而受到税 务机关重大处罚的情况。本次交易完成后，根据目前的政策状况，也未发现杭州 华三存在被内地税务机关因上述业务模式实施行政处罚或者采取其他行政措施 的风险。 本次交易完成后，香港华三及杭州华三的业务定位和分工不会发生变化，香 港华三海外销售运营仍将沿用上述模式。 经核查，保荐机构认为，香港华三母公司不存在以高于市场的价格水平向 杭州华三采购，再平价转让给海外销售客户的情形。结合杭州华三与香港华三 母公司的税收政策，上述模式不存在规避税收行为以及相关税务风险。本次交 易完成后，香港华三与杭州华三之间的交易仍将沿用上述模式。 三、持续经营 （一）本次收购完成后香港华三2015年预期净利润较2014年显著下降的 原因 本次收购完成后，新华三未来三年的销售收入与2014年相比出现显著下滑， 系主要由于香港华三从惠普公司的全资子公司变为紫光股份的控股子公司后，香 港华三与惠普公司之间的产品销售定价策略和原则发生变化所致。根据未来定价 策略调整政策，新华三2014年净利润为227,989.70万元、 2015年的预计净 利润约为184,927.40万元，下降43,062.30万元，降幅为18.89%。 整合后香港华三2015年预测净利润下降的原因为： 1、2015年初的罢工事件对香港华三的经营产生了一定程度的影响。其部分 业务由于持续约1个月的罢工，在订单的交付、产品的销售等方面受到了影响， 从而使香港华三全年净利润较往年有所下降。由于上述罢工事件仅为偶然事件， 非香港华三经营出现实质性障碍所致，因此，随着罢工事件的平息以及香港华三 团队的稳定，香港华三在2016年及以后年度净利润将恢复增长。 2、目前香港华三和EG业务的国内客户多为企业级客户，在信息技术国产 化趋势的政策倾斜和影响下，具有外资背景的香港华三以及EG业务的招投标业 务受到了一定的影响。 （二）预案修正案1-3-2-132中，香港华三2014年备考报表按定价规则重 新调整后的净利润大幅下降57.34%的理由“产品销售价格大幅下降，即香港华 三将向惠普公司或其关联方分享因使用其销售渠道及客户关系而产生的收益” 的含义及合理性 本次交易前，香港华三海外销售的路由器、交换器等网络设备均通过惠普公 司海外公司作为销售渠道。根据惠普公司根据功能与承受风险多少决定利润的原 则（即由生产工厂承担大部分风险及享受大部分利润）及杭州华三（生产工厂） 的定位，从合并层面来看，网络产品销售的大部分利润都通过作为香港华三全资 子公司的杭州华三留在了香港华三（合并口径）。香港华三并不需要为使用惠普 公司的客户资源以及销售渠道支付额外的费用，惠普公司的海外销售公司或渠道 仅保留一定程度利润覆盖其成本从而将大部分利润留在了香港华三（合并口径）。 本次交易完成后，由于香港华三不再是惠普公司的全资子公司，因此其无法继续 依照现有的惠普内部规定使用惠普公司的全球销售网络。 本次交易完成后，惠普的海外公司将作为香港华三海外代理，香港华三与惠 普的海外公司之间的产品交易将遵循市场化的定价原则，双方将共享路由器、交 换机等设备的销售收益，并在未来遵循“相同毛利率原则”。 由于上述产品定价原则的变化对2014年香港华三各类业务利润的量化分析 请参见本反馈回复对“一、重点问题/2/请申请人结合新旧定价原则的变动内容 及原因、最近一年上述关联交易金额及占收入（或成本）的比重，量化分析最近 一年上述定价原则变动对香港华三各类业务收入和利润的影响程度。”的回复。 上述新的定价模式为紫光股份与惠普公司商业谈判的结果，具有合理的商业 逻辑以及公允性。同时，双方就上述内容已经达成了一致，并将由香港华三与惠 普公司在香港华三51%股权交割前签署相关协议进行明确。对上述定价模式商 业合理性及公允性的分析请参见反馈回复对“一、重点问题/2/请申请人说明上 述“确定一定分成比例”的含义及确定依据，并结合交易定价原则说明上述利润 分成约定的公允性。”的回复。 经核查，保荐机构认为，本次交易完成前，香港华三与惠普公司就网络设备 海外销售业务定价原则为惠普公司内部管理的需求。本次交易完成后，香港华 三由惠普公司全资子公司变为其参股公司，其业务定价模式已经由紫光股份与 惠普公司达成一致,上述定价原则的变化具有商业合理性，并将通过书面方式进 行约定，不会对香港华三的持续经营能力产生影响。 3.针对香港华三及其下属子公司（预案修订案1-3-2-138）的评估。 请申请人： （1）结合香港华三母公司、杭州华三原采购价格及未来采购价 格的变化差异，说明评估时测算未来收入的方式及定价是否与新的定 价体系一致，是否存在高估收入的情形。请结合香港华三供应商及客 户的集中情况，说明收购完成后香港华三与上述客户及供应商的合作 是否保持稳定，是否可能影响收益预测的确定性。 （2）说明香港华三母公司未来各产品线毛利率与2014年毛利率 水平一致，是否与预期的实际情况相符。 （3）说明在预计杭州华三毛利率将有所下滑的情况下，确定未 来毛利率的方式。请结合产品的差异，说明预计未来香港华三母公司 与杭州华三毛利率存在显著差异的原因与合理性。 （4）说明香港华三母公司预计2015年数据中心及以太网交换器 销售收入下降40%-50%的依据，并说明2015年后上述产品将年均增 长5-13%的理由。 （5）分阶段说明预测期内抗州华三各阶段收入增长率的确定依 据，并说明2017年及2018年收入增长高于IDC预测的合理性。 （6）请进一步说明在产品类型与香港华三及杭州华三基本一致 的情况下，北京华三2015年收入不减反增的原因。请对比香港华三 及杭州华三，说明在行业竞争激烈且主要经营主体杭州华三预计未来 毛利率明显下滑的情况下，未来各年度北京华三的成本及售价将按照 10%递增是否具有可行性。在充分竞争的情况下，北京华三的产品价 格弹性为0是否符合一般逻辑。 （7）说明业务整合完成后预计香港华三净利润年均复合增长率 达到33. 84%的依据。 （8）说明过去三年香港华三母公司、杭州华三及北京华三的销 售价格是否存在因通胀因素的相对增长。请结合目前的PPI、CPI及 宏观经济增长率的变化，说明因通货膨胀的原因，预测稳定期后收入 仍年均增长3%的合理性。请量化分析该3%增长率对评估价值的影响。 请保荐机构对上述事项进行核查。 请补充核查2015年香港华三各子公司实际毛利率与评估预计毛 利率的差异情况。请补充核查截止反馈意见回复日，香港华三及其子 公司的效益实现状况是否与预期相符。 请评估师对上述涉及评估的事项发表意见。 【回复】 一、评估时测算未来收入的方式及定价与新的定价体系一致，不存在高估 收入的情形。收购完成后香港华三与上述客户及供应商的合作将保持稳定，不 会影响收益预测的确定性。 （一）评估时测算未来收入的方式及定价与新的定价体系一致，不存在高 估收入的情形。 本次评估测算未来收入的方式及产品价格的确定与新的产品定价原则、机制 保持一致，不存在高估收入的情形。具体情形如下： 原定价体系 未来定价体系 评估测算收入时采 用的定价体系 香港华三母公司（采 购） 主要向杭州华三采购， 采购价格的确定为基 于使大部分利润留在 杭州华三的原则 主要向杭州华三采 购，采购价格将参照 未来定价原则确定， 但原则仍为使大部 分利润留在杭州华 三 未来定价体系 香港华三母公司（销 售） 主要为向惠普公司进 行销售，在满足香港华 三作为销售中心以及 分配中心的合理的利 润以及运营需求的基 础上，基本按照采购价 格进行销售 主要为向惠普公司 进行销售，在满足香 港华三作为销售中 心以及分配中心的 合理的利润以及运 营需求的基础上，基 本按照采购价格进 行销售，但由于采购 价格将遵循新的产 品定价原则，故销售 收入也将发生相应 改变（即在收入、成 本均发生变化的情 况下，保持毛利率稳 定） 未来定价体系 杭州华三（采购） 通过OEM、ODM等方 式进行生产，按照市场 化原则与代工厂商确 定价格 不发生变化 原定价体系 杭州华三（销售） 1.国内业务：销售对象 为客户及分销商，按照 市场公允原则进行定 价 2.海外业务：销售对象 主要为香港华三，按照 惠普公司内部确定的 价格进行销售，以使大 部分利润留在杭州华 三 1.国内业务：不发生 变化 2.海外业务：销售对 象主要为香港华三， 按照未来定价体系 确定的价格进行销 售，但依然使大部分 利润留在杭州华三 未来定价体系 综上所述，本次评估测算中已充分考虑未来关联方转移定价政策变化的影响， 不存在高估收入的情形。 （二）收购完成后香港华三与上述客户及供应商的合作将保持稳定，不会 影响收益预测的确定性。 杭州华三研制的相关产品，内部除承担高端原型机产品试制外，大部分采用 制造业务外包形式进行生产。供应链部门会对供应商进行认证、选择、采购执行。 除少数新产品研发过程中所需的器件会直接对供应商采购外，主要通过授权的外 协厂商作为采购主体根据原材料认证结果及供应商清单执行采购业务。一般先由 杭州华三下达整机订单给各外协厂商，再由各外协厂商向终端器件供应商下达具 体物料的采购需求。所以，杭州华三主要集中于向若干家CM（Contract Manufacturer）或ODM厂家采购成品。杭州华三与CM（Contract Manufacturer） 或ODM厂家保持着长期的合作关系。从采购数据看，杭州华三连续两年前五大 采购供应商也基本保持不变。因此本次交易完成后，杭州华三与上述供应商的合 作将继续保持稳定，不影响收益预测的确定性。 杭州华三是全球网络设备的领导厂商，产品质量可靠、技术领先，一直受到 客户的认可，并与客户有长期的合作关系。杭州华三的产品分国内销售和海外销 售。国内销售业务主要采用渠道销售的方式，通过渠道分销商，分行业、分产品 领域来实现面向运营商、行业客户和分销市场的产品及解决方案的销售和服务。 渠道维度分为一级渠道和二级渠道。其中，一级渠道可以直接与厂家下单，包括 总代和一级代理商。总代主要为二级渠道提供物流和资金流服务，不直接对面客 户；一级代理商均为跨区域规模较大的代理商，直接负责客户销售。二级渠道直 接面对客户，从总代处获得订单，直接面向最终客户销售华三通信全部产品。因 国内销售主要通过若干家总代完成，所以，销售量排名靠前的客户均为总代，且 近两年的前五大客户也基本保持一致。可见这一销售方式行之有效，既确保了杭 州华三销售的持续增长，也使得杭州华三与渠道分销商建设起了长期稳定的合作 关系。在本次交易完成后，杭州华三在国内销售上继续采用渠道销售的方式，与 渠道分销商也将保持密切合作。 杭州华三的海外销售则是通过香港华三母公司依靠惠普公司的全球销售网 络完成。所以，杭州华三海外市场销售取决于惠普公司的销售能力。而本次交易 不会对惠普公司的全球销售能力造成影响， EG业务硬件销售为在中国大陆地区销售服务器和存储设备，惠普公司是EG 业务主要供应商。收购及资产重组完成后，新华三（含紫光华山）将直接与上海 惠普等惠普公司关联企业签订硬件产品购买合同，供应商未发生改变。EG业务 重组前，硬件销售业务的市场推广等销售服务由EG业务团队提供，由上海惠普 等主体与终端客户或者经销商签订合同并进行销售，约有25%由上海惠普等直接 与终端客户签署销售合同（直接销售），约75%通过经销商进行销售（间接销售）。 对于不同级别的经销商（合作伙伴），将给予不同级别的产品销售策略以及销售 政策，并与其建立长期良好的合作关系。收购及资产重组完成后，硬件产品销售 服务仍将由EG业务团队提供，且客户未发生改变，紫光华山将向客户签订合同 或与下级分销商签订产品分销合同或代理合同，进行产品销售并提供与产品配套 的保修服务。 综上，香港华三与客户及供应商的合作可以在未来保持稳定，也未发现存在 香港华三与客户、供应商的关系影响收益预测确定性的因素。 二、香港华三母公司未来主要产品线毛利率与2014年毛利率水平一致，与 预期的实际情况相符。 对于香港华三及其子公司而言，杭州华三属于生产工厂，享受网络设备销售 带来的大部分利润；香港华三母公司属于分配中心及销售中心，负责海外产品的 再分配及销售。由于香港华三母公司为销售公司的定位，其产品毛利率基本保持 稳定。 主要产品占收入比例及毛利率如下表所示： 单位：万元 产品分类 项目 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 数据中心 毛利率 2.48% 2.32% 2.29% 2.28% 2.27% 2.26% 2.26% 占总收入比例 28% 31% 34% 33% 34% 35% 36% 以太网交换机 毛利率 2.33% 2.37% 2.38% 2.39% 2.39% 2.40% 2.40% 占总收入比例 62% 58% 49% 47% 46% 45% 44% 综上所述，香港华三母公司未来各产品线毛利率预测期与2014年毛利率水 平一致是合理的。 三、在预计杭州华三毛利率将有所下滑的情况下，确定未来毛利率的方式。 预计未来香港华三母公司与杭州华三毛利率存在显著差异的原因与合理性。 杭州华三2015年毛利率下滑的主要原因是受产品定价原则调整的影响，按 照新的产品定价原则对2014年数据进行调整后，杭州华三的毛利率如下表所示： 单位：万元 项目 历史数据 未来预测 2014（调整前） 2014（调整后） 2015 2016 2017 营业收入 1,246,694.95 942,575.05 925,586.16 1,182,137.49 1,432,836.07 营业成本 468,379.83 468,379.83 499,120.48 654,872.32 787,373.44 毛利率 62% 50% 46% 45% 45% 从表中可以看出，剔除产品定价原则调整的影响后，杭州华三2015年毛利 率相比于2014年略有下降，主要原因：2015年以来，由于罢工事件以及市场竞 争的加剧，竞争对手开始采用价格战的方式，使杭州华三产品销售价格产生一定 程度的下降，进而影响产品销售毛利率。但由于杭州华三产品所拥有的市场地位 强，技术领先程度高以及公司持续的研发投入，且本次交易完成后，杭州华三的 经营将逐步恢复稳定。因此，杭州华三的产品毛利率将基本保持稳定，维持在 45%-46%之间。 香港华三母公司的毛利率情况如下表所示： 单位：万元 项目 历史数据 未来预测 2014 2015 2016 2017 营业收入 566,206.58 304,209.48 348,287.53 379,158.54 营业成本 551,998.64 296,035.19 338,613.78 368,265.95 毛利率 2.51% 2.69% 2.78% 2.87% 杭州华三属于生产工厂，负责新产品的研发、生产以及设计等，享受网络设 备销售带来的大部分利润；香港华三属于分配中心及销售中心，负责海外产品的 再分配及销售，只能分享产品销售带来的小部分利润。所以，杭州华三和香港华 三母公司的产品毛利率存在显著差别。上述业务模式已经运营多年，香港华三母 公司和杭州华三积累了各自的优势，并具有成熟的运营及管理经验，取得了良好 的经营效果。因此，本次交易完成后，香港华三母公司及杭州华三的业务定位和 分工不会发生变化。所以，香港华三母公司与杭州华三在未来年度毛利率依然存 在较为明显的差异。 四、香港华三母公司预计2015年数据中心及以太网交换机销售收入下降 40%-50%的依据，以及2015年后上述产品将年均增长5-13%的理由。 香港华三母公司预计2015年数据中心及以太网交换器销售收入下降的根本 原因在于产品定价原则的调整，本次评估按照新的产品定价原则对未来收入进行 预测。根据按照未来定价原则调整测算的香港华三（合并口径）2014年通过惠 普公司进行的网络设备海外销售的营业收入，其较调整前的下降幅度为56.46%。 由于香港华三母公司业务基本为向惠普海外公司销售网络设备，而数据中心与以 太网交换机为香港华三销售的主要产品，故香港华三母公司2015年数据中心及 以太网交换机销售收入的下降比例与上述比例基本保持一致。按照本次交易完成 后的定价策略进行调整的2014年以及预测的2015年香港华三母公司的营业收入 情况如下： 单位：万元 2014年 2015年 调整前 调整后 预测 营业收入 566,206.58 262,086.68 304,209.48 单位：万元 2015 2016 2017 2018 2019 数据中心营业收入 102,720.21 115,849.39 129,776.61 144,171.78 158,838.37 数据中心营业收入增长率 - 12.78% 12.02% 11.09% 10.17% 以太网交换机营业收入 150,123.71 162,595.00 173,618.47 184,701.52 195,663.16 以太网交换机营业收入增长率 - 8.31% 6.78% 6.38% 5.93% 注：关于香港华三母公司2015年收入增长较快的原因 根据调整后的香港华三母公司营业收入计算，2015年，香港华三母公司营业收入增长 率为16.07%，高于未来年度增长。造成上述快速增长的原因为从2015年开始，香港华三母 公司在境外开始销售低端服务器和存储设备。2014年、2015年，上述业务营业收入分别为 2,050.20万元以及15,070.72万元，增长率为635.08%。 惠普公司以IDC为其出具的内部数据中心及以太网交换机相关市场规模及 其增长率的报告为基础，考虑香港华三竞争优势后，确定上述增长率。2016年 起，随着云计算、大数据在全球范围内的不断推进，该行业的市场空间也持续释 放。香港华三研发和生产的产品服务近百个国家和地区，其交换机和企业路由器 等产品的市场占比在全球企业中排名第二。凭借领先的市场地位和惠普公司强大 的全球销售网络，香港华三未来的收入增长依然可以保持一定比例的增长水平。 五、分阶段说明预测期内杭州华三各阶段收入增长率的确定依据，以及2017 年及2018年收入增长高于IDC预测的合理性。 （一）第一阶段：2015年 单位：万元 项目 2014 2015 调整前 调整后 营业收入 1,246,694.95 942,575.05 925,586.16 2015年，杭州华三收入有较大幅度下降的原因主要是产品定价策略的变化。 按照转移定价调整前2014年的营业收入计算，2015年，杭州华三营业收入增长 率为-25.76%；如按照未来产品定价原则调整后2014年的营业收入计算，2015 年杭州华三营业收入增长率约为-1.80%，其确定依据为考虑到罢工事件以及市场 竞争加剧使2015年初杭州华三的经营受到一定程度的影响，故2015年全年的营 业收入较2014年有小幅度下降。 （二）第二阶段：2016年-2018年 单位：万元 2016 2017 2018 营业收入 1,162,137.49 1,412,836.07 1,739,459.21 营业收入增长率 28.33% 21.57% 23.12% 2016年-2018年，由于本次交易整合完成，杭州华三的经营恢复到稳定状 态，开始恢复增长态势，原因为： 第一，2016年杭州华三营业收入增长率为28%，其部分原因为受到罢工事 件的影响，2015年营业收入基数较低。随着罢工事件的结束以及本次交易完成 后，杭州华三的经营逐步恢复稳定，其营业收入将逐渐恢复到过去的水平并有所 上升。如按照调整后的2014年杭州华三营业收入为基础，2014年-2018年，杭 州华三营业收入的复合增长率约为16.55%。 第二，杭州华三销售的产品主要是交换机与路由器。根据IDC 2015年3月 18日发布的截至2014年第四季度数据，未来3年太平洋地区的交换机与路由器 市场容量依然保持增长，虽然增长率逐年有所减缓，中国地区交换机和路由器的 市场容量年增长率均高于整个太平洋地区的年增长率。因此，对于杭州华三来说， 有着进一步扩展销售规模和市场份额的机会。 交换机与路由器市场增长预测 单位：百万美元 项目 2015 2016 2017 以太网交换机 市场容量（中国） 2,996.00 3,227.80 3,460.50 同比增长率 8.50% 7.70% 7.20% 路由器 市场容量（中国） 518.40 564.20 608.20 同比增长率 9.20% 8.80% 7.80% 合计 市场容量（中国） 3,514.40 3,792.00 4,068.60 同比增长率 8.60% 7.90% 7.30% 数据来源：IDC 杭州华三交换机及路由器高于IDC国内预测市场数据的原因为： 一方面，基于杭州华三历史在企业级网络设备的领先地位，杭州华三交换机 及路由器的收入增长率将高于市场增长率，其市场占有率不断提高。根据IDC2014 年第三季度报告显示，香港华三的以太网交换机、企业路由器、企业WLAN、IT 安全硬件产品分别占中国市场份额的31.9%、44.3%、29.9%、10.9%，自2010年 起连续4年市场份额第一；香港华三的以太网交换机占全球交换机端口市场的 18.7%，企业路由器占全球企业路由器台数市场的11.4%，排名第二。 另一方面，杭州华三拥有强大研发团队以及研发能力，年销售收入15%以上 用于研发，年投入研发资金超10亿元，从而保证了各产品系列的不断丰富和产 品性能的不断提升。根据杭州华三的产品研发周期等历史经验以及随着以前年度 研发投入成果的显现，2015年-2018年，杭州华三预计将有新产品投入市场，从 而使营业收入出现较高速度的增长。 第三，杭州华三除了专注于传统的交换机、路由器的业务外，也在移动互联、 大数据、云计算、大安全等关键领域持续创新，在巩固现有产品市场份额的基础 上，逐步开拓新的市场。 目前，中国云计算市场规模只占全球的3%，预计未来几年我国云计算产业 将保持50%-60%的增长率，中国信息安全市场也以每年17%-20%的速度持续增长。 杭州华三在新领域的拓展及该领域市场规模的扩大，也为其增长提供持续动力。 2012-2016年中国云计算市场规模及预测 单位：亿元 项目 2012 2013 2014 2015 2016 市场规模 473 607 1,174 2,176 3,540 增长率 61% 28% 93% 85% 63% 数据来源：尚普咨询 2013-2019中国信息安全市场规模及预测 单位：百万美元 项目 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 安全软件 432 483 553 633 726 832 942 安全硬件 960 1,190 1,476 1,822 2,228 2,712 3,252 安全服务 499 572 653 742 842 949 1,061 合计 1,890 2,245 2,683 3,197 3,796 4,492 5,254 增长率 19% 20% 19% 19% 18% 17% 数据来源：IDC （三）第三阶段：2019年 单位：万元 2019 营业收入 1,897,236.70 营业收入增长率 9.07% 2019年，杭州华三营业收入预测增长率为9.07%。上述预测的依据为：经过 2016年-2018年新产品的投入市场以及营业收入爆发式的增长，杭州华三营业收 入增长率恢复稳定，并略高于市场水平。 六、请进一步说明在产品类型与香港华三及杭州华三基本一致的情况下， 北京华三2015年收入不减反增的原因。请对比香港华三及杭州华三，说明在行 业竞争激烈且主要经营主体杭州华三预计未来毛利率明显下滑的情况下，未来 各年度北京华三的成本及售价将按照10%递增是否具有可行性。在充分竞争的 情况下，北京华三的产品价格弹性为0是否符合一般逻辑。 （一）在产品类型与香港华三及杭州华三基本一致的情况下，北京华三2015 年收入不减反增的原因 香港华三和杭州华三2015年收入下降的主要原因是产品定价策略调整，而 北京华三的销售因其面向国内市场并不受到产品定价策略的影响。 北京华三的营业收入全部来源于销售杭州华三生产和研发的产品，其销售收 入占香港华三总体营业收入比例低。2015年，北京华三预计营业收入为 26,271.16万元、杭州华三预计营业收入为905,586.16万元。杭州华三通过北 京华三实现的销售收入占其全部收入的比例约为3%。 由于北京聚集了大量的政府、行业和机构客户，因而很多国家级或大型的网 络设备采购均集中在北京市场。北京华三系杭州华三为进一步开拓北京市场于 2012年5月新设立的全资子公司，其业务开展的时间并不长，销售规模也不大。 经过两年多的发展，北京华三业务逐渐稳定，营业步入正轨。根据杭州华三对其 在北京市场的营销策略，北京华三未来3-5年的市场拓展有一个逐步扩大的过程， 其发展将较为稳健，收入也将有所增长。 （二）请对比香港华三及杭州华三，说明在行业竞争激烈且主要经营主体 杭州华三预计未来毛利率明显下滑的情况下，未来各年度北京华三的成本及售 价将按照10%递增是否具有可行性。在充分竞争的情况下，北京华三的产品价格 弹性为0是否符合一般逻辑。 如前所述，香港华三和杭州华三2015年收入显著下降的主要原因是产品定 价策略调整，而北京华三并不受到产品定价策略的影响。由于很多大型网络设备 的采购集中于北京市场，所以，北京的市场空间较大。北京华三的主要业务定位 于销售杭州华三的网络设备产品。北京华三在成立时间短，收入基数小的情况下， 依靠杭州华三市场地位强，技术领先程度高的产品综合优势在北京市场上获得销 售收入年均10%的增长率是具有可行性的。 根据业务定位和分工，杭州华三集研发、生产和销售于一体，承担和享有产 品销售产生的绝大部分损益。北京华三通过从杭州华三采购产品，并转销给北京 市场的客户。因此，在对外销售收入发生变化的情况下，北京华三可以通过调节 采购成本（即杭州华三向北京华三的产品销售价格），保持北京华三毛利率的稳 定。 七、业务整合完成后预计香港华三净利润年均复合增长率达到33.84%的依 据。 业务整合完成后香港华三净利润的增长是因为香港华三和EG业务的净利润 增长，其中香港华三的净利润占比较大，是净利润增长的主要原因。香港华三母 公司属于分配中心及销售中心，其利润增长基数和幅度均相对较小；杭州华三作 为研发和生产中心，其净利润占香港华三净利润95%以上，杭州华三净利润增长 为香港华三净利润增长的根本原因。因此从杭州华三和EG业务的净利润增长对 整合后香港华三的净利润增长进行说明。 （一）杭州华三 1.2015年杭州华三营业收入和净利润低于历史水平，使计算复合增长率时 的基数较低。 2014年-2017年杭州华三预测数据表 单位：万元 项目 2014 未来预测 调整前 调整后 2015 2016 2017 营业收入 1,246,694.95 942,575.05 925,586.16 1,182,137.49 1,432,836.07 净利润 477,569.14 229,906.99 145,462.53 194,741.40 271,356.80 注：在对杭州华三净利润进行调整时，所得税率为10%。 2014年-2017年杭州华三复合增长率表 项目 复合增长率 2015-2017 2014（调整后）-2017 营业收入 24.42% 14.98% 净利润 36.58% 5.68% 2015年，杭州华三受罢工和信息技术国产化趋势的影响，收入及盈利相对 历史年度位于较低水平，进而导致杭州华三未来收入及利润呈现高速增长。实质 上，该部分增长不仅包括了杭州华三经营规模市场地位的上升，还包括了杭州华 三对以往盈利水平的恢复。因此，如果以去除转移价格影响的2014年营业收入 及净利润作为增长率计算基数，2014年-2017年，杭州华三营业收入的复合增长 率约为14.98%、净利润复合增长率约为5.68%。 2.杭州华三净利润复合增长率为5.68%的原因 2014年-2017年相关指标复合增长率 营业收入 14.98% 毛利润 10.83% 净利润 5.68% （1）杭州华三营业收入复合增长率为14.98%，毛利率有所下降。 2014年-2017年，杭州华三营业收入复合增长率为14.98%、毛利润增长率 为10.83%， 2015年较2014年毛利率有所下降，其下降原因为：2015年以来， 由于罢工事件以及市场竞争的加剧，竞争对手开始采用价格战的方式，使杭州华 三产品销售价格产生一定程度的下降，进而影响产品销售毛利率。但由于杭州华 三产品所拥有的市场地位强，技术领先程度高以及公司持续的研发投入，且本次 交易完成后，杭州华三的经营将逐步恢复稳定。因此，杭州华三的产品毛利率将 基本保持稳定，维持在45%-46%之间。 （2）杭州华三2014年-2017年营业收入增长率的预测依据。 剔除转移定价策略的影响后，2015年、2016年以及2017年，杭州华三营业 收入的增长率分别为-2%、28%以及21%，2014年-2017年复合增长率为14.98%。 上述营业收入增长率确定的依据请参见本反馈回复对“一、重点问题/3/（5）分 阶段说明预测期内抗州华三各阶段收入增长率的确定依据，并说明2017年及2018 年收入增长高于IDC预测的合理性。”的相关回复。 （二）EG业务 单位：万元 2015 2016 2017 营业收入 1,045,099.14 1,143,551.39 1,264,449.76 营业成本 884,777.50 966,853.98 1,062,957.48 毛利润 160,321.64 176,697.41 201,492.28 营业税金及附加、期间费用 114,558.82 122,884.00 131,744.92 净利润 34,322.12 40,360.06 52,310.52 毛利率 15.34% 15.45% 15.94% 营业税金及附加、期间费用占收入比例 10.96% 10.75% 10.42% 净利率 3.28% 3.53% 4.14% 营业收入增长率 8.91% 9.42% 10.57% 2015年-2017年营业收入复合增长率 9.99% 毛利润增长率 -24.07% 17.59% 29.61% 营业税金及附加、期间费用增长率 3.66% 7.27% 7.21% 净利润增长率 -20.75% 17.59% 29.61% 通过上述表格的分析可以看出，2015年-2017年，EG业务净利润的增长主要 的原因是在毛利率基本保持稳定的情况下，营业收入（或毛利润）的增长率高于 营业税金及附加与期间费用的增长率。（注：EG业务2015年营业利润及净利润 下降原因请参见本反馈回复对“一、重点问题/4/（4）模拟剥离报表中,EG业务 2013年、2014年净利润分别为6.37亿元、4.33亿元，但收购完成后两年预计净利 润仅分别为3.4亿元、4亿元的原因”的相关回复。） （1）EG业务营业收入复合增长率为9.99%的原因 EG业务在未来年度的收入增长主要源于惠普公司领先全球的服务器及存储 产品地位和中国大陆市场的快速成长。以服务器为例，中国服务器市场为全球服 务器市场增长的最大动力，增长率领先于全球其他地区，2012年至2014年中国 服务器市场增长较稳定，三年平均增长率约为6.6%。EG业务2014年服务器收入 增长率为10.5%，高于市场规模增长率，显示良好的发展能力。据IDC预测，2017 年国内服务器市场规模有望达到82.5亿美元，年均增速6.1%，与历史增速相比 较为接近，具体数据如下图所示： 中国服务器市场规模预测 单位：亿美元 项目 2015E 2016E 2017E 市场规模 73 78 82.5 yoy(%) 5.8% 6.8% 5.8% 数据来源：IDC 惠普公司的服务器产品在全有拥有着领先的市场地位。根据IDC统计，2013 年第四季度至2014年底，惠普公司为全球第一大的服务器厂商。在IDC 2014年 第二季度的报告中，惠普公司的服务器营业收入增长率为4%，达32亿美元，在 服务器市场上份额超过了四分之一，保持全球市场第一。因此，根据惠普公司在 服务器市场的领先地位，预计2015年-2017年EG业务服务器销售收入增长率将 略高于市场整体增速。 此外，随着香港华三业务整合的完成，EG业务与杭州华三所形成针对大数 据、云计算的IT基础构架一体化解决方案将提升该部分业务与客户合作的深度 和广度，同时EG业务继续优化产品结构和提升技术服务内容等原因，将促使硬 件销售恢复且有一定的增长，配套技术服务收入也将有一定比例的上升。 综上，结合市场未来发展以及EG业务与杭州华三的协同效应等因素，EG 业务营业收入预计在未来年度将保持平稳增长，2015年~2017年的营业收入平均 增长率为9.99%。 （2）EG业务销售费用增长的原因 单位：万元 2015 2016 2017 营业税金及附加 5,150.25 5,635.42 6,231.21 销售费用 78,233.32 85,464.59 92,438.89 管理费用 24,007.75 23,941.28 24,402.98 财务费用 7,167.50 7,842.70 8,671.84 通过上表可以看出，2015年-2017年，EG业务销售费用有较大幅度的上升， 原因为通过整合，EG业务销售规模不断扩大，将新增部分销售人员，从而使销 售费用上升。 八、说明过去三年香港华三母公司、杭州华三及北京华三的销售价格是否 存在因通胀因素的相对增长。请结合目前的PPI、CPI及宏观经济增长率的变化， 说明因通货膨胀的原因，预测稳定期后收入仍年均增长3%的合理性。请量化分 析该3%增长率对评估价值的影响。 (一) 说明过去三年香港华三母公司、杭州华三及北京华三的销售价格是否 存在因通胀因素的相对增长。请结合目前的PPI、CPI及宏观经济增长率的变化， 说明因通货膨胀的原因，预测稳定期后收入仍年均增长3%的合理性。 香港华三母公司、杭州华三及北京华三的历史销售价格中存在因通涨因素的 相对增长。 预测稳定期后收入仍年均增长3%的合理性主要是： 1.在可预见的未来，中国经济依然可以保持中高速的增长。在经济增长当中 仍然有温和通涨的因素存在。 在过去的10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势： 时间 全国居民消费价格总指数(CPI) 全部工业品出厂价格指数(PPI) 2005年 101.80 104.90 2006年 101.50 103.00 2007年 104.80 103.10 2008年 105.90 106.90 2009年 99.30 94.60 2010年 103.30 105.50 2011年 105.40 106.00 2012年 （未完）  |