[三季报]石化机械：2015年第三季度报告正文
证券代码：000852 证券简称：石化机械 公告编号：2015-058 中石化石油机械股份有限公司2015年第三季度报告正文 2015年10月 第一节 重要提示 1、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 3、公司负责人耿宪良、主管会计工作负责人谢永金及会计机构负责人(会计主管人员)杨斌声明：保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 4、经中国证券监督管理委员会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]780号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,721,300 股，发行价格为每股30.14元。本次发行募集资金总额1,799,999,982.00元，募集资金用于购买中国石油化 工集团公司（以下简称“石化集团”）持有的中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）100% 股权以及补充流动资金。本次公司新增的59,721,300股股份于2015年6月12日在深圳证券交易所上市， 限售期为12个月，自2015年6月12日至2016年6月11日。机械公司于2015年6月18日取得湖北省 工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，机械公司100%股权由石化集团过户登记至公司的相关手 续办理完毕，机械公司纳入公司合并报表范围。 5、根据公司六届一次董事会决议以及2015年第一次临时股东大会决议，公司于2015年7月6日办 理完成包括公司名称、法定代表人、注册资本、经营范围等相关事项的工商变更登记手续。公司名称由“江 汉石油钻头股份有限公司”变更为“中石化石油机械股份有限公司”。7月10日，公司证券简称由“江钻 股份”变更为“石化机械”。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是√否 公司及机械公司在合并前后最终控制方均为石化集团且该控制并非暂时性，本报告期内公司合并范围变动按照同一控制下的 企业合并相关准则要求处理。在编制合并财务报表时，调整了合并资产负债表的期初数，将机械公司合并当期期初至报告期 末的收入、费用、利润纳入合并利润表，并对比较报表的相关项目进行了调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控 制时点起一直存在。 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度 末增减 调整前 调整后 调整后 总资产（元） 9,403,993,642.83 2,295,395,360.68 7,524,936,271.84 24.97% 归属于上市公司股东的净资产 （元） 2,490,486,410.82 1,187,471,865.55 2,364,317,146.33 5.34% 本报告期 （2015年7-9） 上年同期 本报告期比上年同期 增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 1,050,185,822.51 408,803,098.73 2,019,387,721.84 -47.99% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -57,461,520.04 23,229,331.44 117,626,502.20 -148.85% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -58,050,075.74 22,812,433.00 113,896,642.82 -150.97% 基本每股收益（元/股） -0.12 0.06 0.29 -141.38% 稀释每股收益（元/股） -0.12 0.06 0.29 -141.38% 加权平均净资产收益率 -2.28% 2.03% 4.85% 下降7.13个百分点 年初至报告期末 上年同期 年初至报告期末比上 年同期增减 调整前 调整后 调整后 营业收入（元） 3,456,949,192.93 1,132,810,156.84 5,415,032,820.02 -36.16% 归属于上市公司股东的净利润 （元） -54,501,933.50 31,358,585.20 191,886,298.74 -128.40% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -75,829,616.64 30,746,566.43 167,229,811.44 -145.34% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -103,543,571.69 -17,840,280.11 -643,019,015.06 -83.90% 基本每股收益（元/股） -0.13 0.08 0.48 -127.08% 稀释每股收益（元/股） -0.13 0.08 0.48 -127.08% 加权平均净资产收益率 -2.26% 2.74% 8.36% 下降10.62个百分点 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 300,170.44 主要为处置固定资产收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 24,533,138.20 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 428,809.51 减：所得税影响额 3,755,935.01 少数股东权益影响额（税后） 178,500.00 合计 21,327,683.14 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 20,619 前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国石油化工集团公司 国有法人 58.74% 270,270,000 0 0 全国社保基金五零三组合 基金、理财产品等 2.30% 10,600,000 10,600,000 0 全国社保基金一零四组合 基金、理财产品等 2.28% 10,488,866 7,812,700 0 中国证券金融股份有限公司 境内一般法人 2.13% 9,796,728 0 0 中融人寿保险股份有限公司－ 万能保险产品 基金、理财产品等 1.84% 8,481,493 6,772,595 0 安邦人寿保险股份有限公司－ 稳健型投资组合 基金、理财产品等 1.46% 6,705,853 0 0 金鹰基金－工商银行－金鹰穗 通15号资产管理计划 基金、理财产品等 1.37% 6,303,915 6,303,915 0 鹏华资产管理－浦发银行－鹏 华资产大拇指泰然1号资产管理 计划 基金、理财产品等 1.34% 6,163,130 5,972,130 0 申万菱信基金－工商银行－陕 西省国际信托－陕国投·盛唐63 号定向投资集合资金信托计划 基金、理财产品等 1.30% 5,972,130 5,972,130 0 鹏华资产－宁波银行－鹏华资 产信益财富3期特定多客户资产 管理计划 基金、理财产品等 0.72% 3,317,850 3,317,850 0 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国石油化工集团公司 270,270,000 人民币普通股 270,270,000 中国证券金融股份有限公司 9,796,728 人民币普通股 9,796,728 安邦人寿保险股份有限公司－稳 健型投资组合 6,705,853 人民币普通股 6,705,853 中央汇金投资有限责任公司 3,282,800 人民币普通股 3,282,800 全国社保基金一零四组合 2,676,166 人民币普通股 2,676,166 中融人寿保险股份有限公司－分 红险 2,319,775 人民币普通股 2,319,775 中融人寿保险股份有限公司－万 能保险产品 1,708,898 境内上市外资股 1,708,898 泰康人寿保险股份有限公司－分 红－个人分红-019L-FH002深 1,540,063 人民币普通股 1,540,063 鹏华基金－建设银行－中国人寿 －中国人寿委托鹏华基金股票型 组合 1,499,806 人民币普通股 1,499,806 中国建设银行股份有限公司－光 大保德信一带一路战略主题混合 型证券投资基金 1,181,791 人民币普通股 1,181,791 上述股东关联关系或一致行动的 说明 1、前10名普通股股东中：第2名股东和第3名股东在本次非公开发行中通过鹏华基金 管理有限公司分别认购公司10,600,000股股份及7,812,700股股份；2、前10名普通股 股东中，第8名股东和第10名股东同为鹏华资产管理（深圳）有限公司的基金、理财 产品。3、前10名无限售条件普通股股东中：第6名股东和第7名股东同为中融人寿保 险股份有限公司管理的基金、理财产品。4、公司不知其他股东之间是否存在关联关系 或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券 业务情况说明（如有） 无。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 项 目 期末数 期初数 变动数 变动比例 原因 货币资金 1,884,627,138.49 153,570,034.00 1,731,057,104.49 1127.21% 本期募集资金购买相关资产的款项未 付 应收票据 165,358,729.61 406,504,710.97 -241,145,981.36 -59.32% 本期应收票据转让及到期承兑所致 预付款项 281,934,720.74 116,258,078.87 165,676,641.87 142.51% 主要是本期预付采购原材料款项尚未 达到结算条件所致 其他应收款 36,619,904.49 111,350,705.69 -74,730,801.20 -67.11% 本期收到前期处置子公司的资金减少 其他应收款所致 其他流动资产 20,721,142.82 48,374,189.61 -27,653,046.79 -57.16% 本期预缴及留抵税款余额减少 递延所得税资 产 62,216,102.66 37,970,734.60 24,245,368.06 63.85% 本期新增递延所得税资产-可抵扣亏 损 预收款项 554,086,355.47 414,530,117.02 139,556,238.45 33.67% 本期产品订单预收款较前期增加 应付职工薪酬 10,080,159.58 20,495,134.97 -10,414,975.39 -50.82% 本期下属中外合资公司职工奖励福利 基金减少所致 其他应付款 1,764,493,399.53 157,049,311.76 1,607,444,087.77 1023.53% 本期募集资金购买相关资产的款项未 付 递延收益 8,652,684.77 6,599,522.97 2,053,161.80 31.11% 本期收到的政府补助增加 营业收入 3,456,949,192.93 5,415,032,820.02 -1,958,083,627.09 -36.16% 受油价影响，产品需求降低，导致相 关产品收入下降 营业成本 2,822,668,746.91 4,557,774,681.34 -1,735,105,934.43 -38.07% 本期产品收入下降，成本相应下降 营业税金及附 加 13,942,236.97 21,450,530.38 -7,508,293.41 -35.00% 本期产品收入减少 资产减值损失 20,495,289.64 15,280,003.99 5,215,285.65 34.13% 本期计提的坏账准备增加 投资收益 1,272,777.72 6,708,999.72 -5,436,222.00 -81.03% 本期联营企业净利润较上期减少 对联营企业和 合营企业的投 资收益 1,272,777.72 6,708,999.72 -5,436,222.00 -81.03% 本期联营企业净利润较上期减少 营业外支出 703,618.43 3,487,874.44 -2,784,256.01 -79.83% 本期处置非流动资产损失较上期减少 非流动资产处 置损失 90,535.10 1,973,345.76 -1,882,810.66 -95.41% 本期处置固定资产损失较上期减少 所得税费用 -9,492,101.84 20,207,064.95 -29,699,166.79 -146.97% 本期营业利润较上期减少 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、公司非公开发行股票募集资金购买石化集团持有的机械公司100%股权事项（以下简称“非公开发行事项”） 经中国证券监督管理委员会《关于核准江汉石油钻头股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]780号） 核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票59,721,300股，发行价格为每股30.14元。本次 发行募集资金总额1,799,999,982.00元，募集资金用于购买石化集团持有的机械公司100%股权以及补充流动资金。本次公司 新增的59,721,300股股份于2015年6月12日在深圳证券交易所上市，限售期为12个月，自2015年6月12日至2016年6月11日。机 械公司于2015年6月18日取得湖北省工商行政管理局出具的《准予变更登记通知书》，机械公司100%股权由石化集团过户登 记至公司的相关手续办理完毕，机械公司纳入公司合并报表范围。 2、募集资金使用 经公司五届二十六次董事会以及公司2014年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票募集资金用于向石 化集团收购其持有的机械公司100%股权，募集资金净额超出收购价款部分用于补充流动资金。本次发行募集资金总额 1,799,999,982.00元，扣除发行费用21,989,721.30元，募集资金净额1,778,010,260.70元。截至2015年9月30日，募集资金总体 使用情况如下：1、公司在招商银行股份有限公司武汉雄楚支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 027900178110605，截止2015年9月30日，专户余额为13,571,891.80元（壹仟叁佰伍拾柒万壹仟捌佰玖拾壹圆捌角）。公司在 专户下开立子账号02790017818100013，开户日期为2015年5月28日，公司以单位结构性存款证实书方式存放专户中的募集资 金160,000万元(大写：壹拾陆亿圆整)，从专户转款至前述子账户，期限壹个月。上述单位结构性存款证实书到期后，公司继 续以单位结构性存款证实书方式续存至2015年12月25日。2、补充流动资金164,438,368.90元。 3、公司变更名称、证券简称、注册资本以及经营范围等相关事项 根据公司六届一次董事会决议以及2015年第一次临时股东大会决议，公司于2015年7月6日办理完成包括公司名称、法定 代表人、注册资本、经营范围等相关事项的工商变更登记手续，并取得武汉市工商行政管理局换发的《营业执照》。7月10 日，公司证券简称由“江钻股份”变更为“石化机械”。 4、石化集团持有的270,270,000股限售股份于2015年9月18日上市流通。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 非公开发行股份募集资金购买机械公司 100%股权 2014年09月17日 巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 2015年06月20日 公司变更名称、证券简称、注册资本以 及经营范围 2015年07月10日 石化集团持有的股改限售股份上市流通 2015年09月16日 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 石化集团 石化集团于2014年9月12日与江汉 石油管理局签署《无偿划转协议》，无 偿受让江汉石油管理局持有的公司 67.5%的国有法人股，共计270,270,000 股。因江汉石油管理局在公司2007年 股权分置改革中作出的特别承诺尚未 完全履行，石化集团承诺：同意且有 能力代替江汉局履行其在公司股权分 置改革中未完全履行的承诺，在石化 集团经相关主管部门审核批准，成为 公司控股股东后，石化集团将择机将 拥有的机械制造行业的优质资产注入 公司，把公司建成中石化石油钻采机 械制造基地。 2014年09月12 日 成为公司控 股股东后， 石化集团将 择机将拥有 的机械制造 行业的优质 资产注入公 司。 公司于2014年9月12日与石化 集团签订附条件生效的《非公开 发行股票募集资金购买资产的 协议》，公司以非公开发行股票 募集的资金收购石化集团持有 的中机械公司”100%股权。机械 公司于2015年6月18日取得湖 北省工商行政管理局6月16日 出具的《准予变更登记通知书》， 机械公司100%股权由石化集团 过户登记至公司的相关手续已 办理完毕。机械公司股权过户完 成，即石化集团承继的股改承诺 已履行完毕。 收购报告书 或权益变动 报告书中所 作承诺 石化集团 1、本公司及本公司控制的除江钻股份 及其附属公司以外的其他企业（以下 简称“本公司控制的其他企业”）目前 与江钻股份及其附属公司主营业务不 存在同业竞争的情况。2、本公司具有 江钻股份的控制权期间，将依法采取 必要及可能的措施来避免发生与江钻 股份及其附属公司主营业务的同业竞 争及利益冲突的业务或活动，并促使 本公司控制的其他企业避免发生与江 钻股份及其附属公司主营业务的同业 竞争及利益冲突的业务或活动。本公 司不会违反上述关于避免同业竞争的 承诺，并督促本公司控制的其他企业 遵守该等承诺。若本公司违反上述承 诺，本公司将自愿采取或接受如下措 施：(1)本公司将自发现同业竞争情形 之日起20日内启动有关消除同业竞 争的相关措施，包括但不限于依法终 止有关投资、转让有关投资股权或业 务、清算注销有关同业竞争的公司， 并将在符合法律、法规及行业政策的 前提下立即解决同业竞争事宜。(2)如 采取转让有关投资股权或业务方式消 除同业竞争的，江钻股份有权优先收 购该等股权或业务。 2014年09月12 日 长期有效 正常履行中 石化集团 1、本集团将尽量避免或减少与江钻股 份之间的关联交易。对于无法避免或 有合理理由存在的关联交易，本集团 将与江钻股份签订规范的关联交易协 议，并按照相关法律法规和江钻股份 《公司章程》的规定履行批准程序及 信息披露义务；关联交易价格的确定 将遵循公平、合理、公允的原则确定。 2、本集团保证在资产、人员、财务、 机构和业务方面继续与江钻股份保持 分开，并严格遵守中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，不利用控 制权违反上市公司规范运作程序，干 预江钻股份经营决策，损害江钻股份 和其他股东的合法权益。3、本集团及 本集团控制的其他企业保证不以任何 方式违规占用江钻股份及其附属公司 的资金。本承诺函自出具之日生效， 有效期至本集团不再作为江钻股份的 实际控制人（“实际控制人”的定义依 照当时适用的法律法规确定）之日， 或江钻股份的股票不再在深圳证券交 易所上市之日（以两者中较早者为 准）。如本集团违反上述承诺，本集团 将依法承担及赔偿因此给江钻股份造 成的损失。 2014年09月12 日 长期有效 正常履行中 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 石化集团 与机械公 司 机械公司承诺纳入评估范围的尚未取 得权属证书的资产不会对机械公司生 产经营造成影响，如机械公司因未能 履行上述承诺而受到相关主管部门处 罚或处理，导致江钻股份遭受损失的， 石化集团将承担江钻股份因此遭受的 损失，并在收到江钻股份有关损失赔 2014年09月12 日 非公开发行 完成后 正常履行中 偿要求之日起30日内向江钻股份予 以赔偿；如机械公司未能于本次发行 完成前将本承诺函所述相关资产全部 办理登记至机械公司名下，石化集团 应当自非公开发行完成之日起按未办 理登记资产评估值的万分之三/日给 予江钻股份补偿，直至相关资产权属 登记至机械公司名下并取得相应权属 证书。逾期2年仍未办理完成的，石 化集团应当向江钻股份足额支付未办 理登记资产评估值的等额现金，并不 再支付其他任何补偿或赔偿。本次发 行完成后，无论相关资产权属证明是 否办理完毕，江钻股份均可使用相关 资产，且无需向石化集团或其他关联 方对相关资产的使用承担任何费用、 责任或义务。 石化集团 如四机赛瓦和世纪派创在补偿期内各 会计年度实际净利润不能达到石化集 团承诺的实际净利润预测值，石化集 团应对江钻股份进行合理现金补偿， 具体计算公式如下：当期应补偿金额 =[(四机赛瓦截至当期期末累积预测 净利润－四机赛瓦截至当期期末累积 实际净利润)×(按机械公司持股65%比 例计算的四机赛瓦股权评估价值)/补 偿期内各年四机赛瓦累计预测净利润 +(世纪派创截至当期期末累积预测净 利润－世纪派创截至当期期末累积实 际净利润)×(世纪派创股权评估价值)/ 补偿期内各年世纪派创累计预测净利 润]—已补偿金额。按照上述方式计算 出的净利润补偿金额小于或等于0， 则不补偿，已经补偿的不再冲回。在 补偿期届满时，江钻股份对四机赛瓦 和世纪派创进行减值测试，如果：期 末减值额＞补偿期内已补偿现金总 额，则石化集团将另行补偿现金。另 行补偿的现金数额为：期末减值额— 补偿期内已补偿现金总额。江钻股份 应在补偿当年的年报披露后10个交 易日内，依据上述公式计算并确定石 化集团当年应补偿现金数额，并以书 面方式通知石化集团，石化集团应在 收到书面通知后10个交易日内将应 补偿现金额划转至江钻股份董事会指 定的银行账户。如发生原协议签署时 所不能预见、不能避免、不能克服的 任何客观事件，该等事件包括但不限 于：地震、水灾、火灾、风灾或其他 天灾等自然灾害；战争(不论曾否宣 战)、骚乱、罢工、疫情等社会性事件 以及政府征用、征收、政府禁令、法 律变化等政府强制性行为，石化集团 可以以书面方式向江钻股份提出要求 协商调整或减免石化集团的前述补偿 责任。 2015年03月06 日 2015至 2017年 正常履行中 其他对公司 中小股东所 石化集团 自2015年7月11日至2016年1月10 日，不减持持有的石化机械股票 2015年07月10 日 2015年7月 11日至 正常履行中 作承诺 2016年1月 10日 承诺是否及 时履行 是 未完成履行 的具体原因 及下一步计 划（如有） 无。 四、对2015年度经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 □ 适用 √ 不适用 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 七、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2015年07月02日 公司会议室 实地调研 机构 中国银河证券 李辰 了解公司经营情况 2015年09月09日 公司会议室 实地调研 机构 鹏华基金管理有限公司 冀洪涛、李锐 了解公司经营情况 九、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 中石化石油机械股份有限公司 董事会 2015年10月28日 中财网
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