[公告]誉衡药业：简式权益变动报告书
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-151 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：誉衡药业 股票代码：002437 信息披露义务人：朱吉满、白莉惠夫妇及其控制的哈尔滨恒世达昌科技有限公司、 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION、ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED、珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌 投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） 通讯地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼 股份变动性质：拟认购哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票引起的权益 比例降低 签署日期：2015年10月28日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规及 部门规章的有关规定编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人及其一致行动人在誉衡药业拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在哈尔滨誉衡药业股份有限公司中拥有权益 的股份。 四、本次拟取得公司发行的股份尚须经誉衡药业股东大会批准、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次交易能否取得有权部门 的批准和核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次 权益变动在获得主管部门批准或核准后方可进行。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有 委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性，准确性，完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 第一节释义 ......................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ........................................... 5 第三节权益变动目的 ................................................. 8 第四节本次权益变动方式 ............................................. 9 第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 .............................. 11 第六节其他重要事项 ................................................ 12 第七节备查文件 .................................................... 13 信息披露义务人及法定代表人声明 .................................... 14 附件：简式权益变动报告书 .......................................... 15 第一节释义 公司/本公司/上 市公司 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 信息披露义务人 指 朱吉满、白莉惠夫妇及其控制的哈尔滨恒世达昌科技有限公司、YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION、ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED、珠海旭日隆昌投资合伙企业（有 限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣 投资合伙企业（有限合伙） 恒世达昌 指 哈尔滨恒世达昌科技有限公司 誉衡国际 指 YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 健康科技 指 ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 旭日隆昌 指 珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） 恒益达昌 指 珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） 尊雅锦绣 指 珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） 本报告书 指 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司简式权益变动报告书》 本次发行/本次非 公开发行 指 哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票 本次权益变动 指 本次权益变动前，信息披露义务人合计持公司484,118,799股股份， 占公司总股本的66.15%。 朱吉满及白莉惠夫妇计划通过旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名 认购对象以现金方式认购公司本次发行的65,943,991股股份。 如本次非公开发行方案获得中国证监会核准，信息披露义务人将合 计持有公司550,062,790股股份，占公司发行后总股本的60.28%。 《股份认购合同》 指 朱吉满、白莉惠夫妇通过旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购 对象分别与誉衡药业就本次非公开发行签署的《附生效条件的股份 认购合同》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《准则15号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变 动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第二节信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 ㈠ 朱吉满先生基本情况 姓名：朱吉满 性别：男 国籍：中华人民共和国 身份证号：6101041964******** 住所：西安市莲湖区桃园南路29号 通讯地址 北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼 是否取得其他国家或地区的居住权：否 ㈡ 白莉惠女士基本情况 姓名：白莉惠 性别：女 国籍：中华人民共和国 身份证号：6101021965******** 住所：西安市莲湖区桃园南路29号 通讯地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼 是否取得其他国家或地区的居住权：否 ㈢ 恒世达昌基本情况 公司名称：哈尔滨恒世达昌科技有限公司 法定代表人：白莉惠 注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区高科技创业中心南岗26号楼红旗大 街180号532室 注册资本：人民币2,300万元 营业执照注册号：230199100072706 经营范围：计算机软硬件开发、网络工程；经济信息咨询；投资咨询及管理； 国内贸易。（国家有专项规定限制经营的项目除外）。 截至本报告书披露日，朱吉满、白莉惠夫妇持有恒世达昌87.61%股权。 ㈣ 誉衡国际基本情况 公司名称：YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION 董事：朱吉满 注册地址：英属维尔京群岛（BVI） 注册资本：美元10,000元 经营范围：从事投资活动。 截至本报告书披露日，朱吉满、白莉惠夫妇持有誉衡国际72%股权。 ㈤ 健康科技基本情况 公司名称：ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED 董事：朱吉满、王东绪 注册地址：香港 注册资本：776万港元 经营范围：从事投资活动。 截至本报告书披露日，誉衡国际持有健康科技100%股权。 ㈥ 旭日隆昌基本情况 公司名称：珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：珠海睿途恒通投资管理有限公司（以下简称“睿途恒通”） （委派代表：朱吉满） 认缴出资额：人民币30,001.00万元 营业执照注册号：440003000056862 注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-470室 经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 ㈥恒益达昌基本情况 公司名称：珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：睿途恒通（委派代表：朱吉满） 注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-471室 C:\Users\LIUYUE~1\AppData\Local\Temp\BossmailQTFile\BossmailQ_1156_1445994008 认缴出资额：人民币60,001.00万元 营业执照注册号：440003000056879 经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 ㈥尊雅锦绣基本情况 公司名称：珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：睿途恒通（委派代表：朱吉满） 注册地址：珠海市横琴新区宝兴路118号1栋219-472室 认缴出资额：人民币80,001.00万元 营业执照注册号：440003000056854 经营范围：项目投资、投资管理、股权投资、投资咨询。(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人之间的股权情况如下： 二、信息披露业务人之间构成一致行动关系的说明 截至本公告披露日，朱吉满、白莉惠夫妇通过控制恒世达昌、誉衡国际、健 康科技持有公司股权，并拟通过控制的旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣参与公司 非公开发行A股股票方案（详见本公告第四节）。根据《收购管理办法》第83 条规定，信息披露义务人构成一致行动人关系，其股份数量应合计计算。 三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日，朱吉满先生通过信托计划间接持有山东省药用玻璃 股份有限公司、湖北广济药业股份有限公司5%以上的股份。 第三节权益变动目的 一、信息披露义务人权益变动目的 信息披露义务人看好公司的未来发展，拟认购公司本次非公开发行的部分股 份。 二、信息披露义务人后续增持或减持的计划 本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来12个月内增加或减少 其在上市公司拥有权益股份的计划。 若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购管理办 法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 第四节本次权益变动方式 一、本次权益变动的方式 本次权益变动前，朱吉满先生直接持有公司3,322,500股股份，占公司总股 本的 0.45%；朱吉满、白莉惠夫妇控制的恒世达昌、誉衡国际、健康科技合计持 有公司469,869,501股股份，占公司总股本的64.20%；此外，朱吉满先生通过“中 融国际信托有限公司《中融-日进斗金 1 号结构化证券投资集合资金信托计 划》”、“陕西省国际信托股份有限公司《陕国投.乾元进取 3 号证券投资集合 资金信托计划》”、“云南国际信托有限公司《汇通 99 号集合资金信托计划》” （以下简称“信托计划”）间接持有公司10,926,798股股份，占公司总股本的1.49%。 根据《收购管理办法》等相关规定，朱吉满、白莉惠夫妇及恒世达昌、誉衡 国际、健康科技构成一致行动人，其股份数量应合计计算。 鉴于上述，截至本报告书签署日，信息披露义务人共持有公司484,118,799 股股份，占公司总股本的66.15%。其中，恒世达昌累计质押股份267,840,000股， 占公司总股本的36.60%。 本次朱吉满、白莉惠夫妇计划通过旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购 对象以现金方式认购公司本次发行的65,943,991股股份，占公司发行后总股本的 7.23%。 如本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准，朱吉满将直接持有公司 3,322,500股股份，占公司发行后总股本的0.36%；朱吉满及白莉惠夫妇控制的恒 世达昌、誉衡国际、健康科技合计将持有公司469,869,501股股份，占公司发行 后总股本的51.49%；朱吉满先生将通过信托计划间接持有公司10,926,798股股份， 占公司发行后总股本的1.20%；朱吉满及白莉惠夫妇控制的旭日隆昌、恒益达昌、 尊雅锦绣将持有公司65,943,991股股份，占公司发行后总股本的7.23%。 综上，如本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准，信息披露义务人 将合计持有公司550,062,790股股份，占公司发行后总股本的60.28%。 二、发行价格和定价依据 本次发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次会议决议公告日； 本次发行价格为22.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的 90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。 定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。 三、支付安排 本次非公开发行经中国证监会核准后，朱吉满将按照公司和保荐机构（主承 销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将认购价款 足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相 关费用后，划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。 四、已经履行及尚未履行的批准程序 ㈠ 本次交易已履行的决策过程 2015年10月26日，誉衡药业第三届董事会第十七次会议及第三届监事会 第九次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案。 ㈡ 本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、公司股东大会批准； 2、中国证监会核准本次非公开发行股票； 3、其他可能涉及的批准程序。 五、转让限制或承诺 朱吉满、白莉惠夫妇拟通过旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣认购的公司非公 开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。 六、最近一年及一期与公司的重大交易情况 最近12个月内，公司与朱吉满、白莉惠夫妇存在下列关联交易： ㈠ 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银 行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。截至本公 告发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。 ㈡ 2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股 份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保证。截至本公告发 布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。 除上述事项外，公司与信息披露义务人不存在其他关联交易。 第五节前六个月买卖上市公司股份的情况 2015 年 6-9 月，朱吉满先生通过信托计划共计增持公司10,926,798股股份， 占公司目前总股本的1.49%。 第六节其他重要事项 本报告书已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披 露义务人无其他未披露的重大事项。 第七节备查文件 一、备查文件 ㈠ 信息披露义务人的证照； ㈡ 《股份认购合同》； ㈢ 中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于公司董事会办公室及深交所，以供投资者查 询。 信息披露义务人及法定代表人声明 本人/公司/企业承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 附件：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 哈尔滨誉衡药业 股份有限公司 上市公司所在地 黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民 经济技术开发区北京路29号 股票简称 誉衡药业 股票代码 002437 信息披露义务人名 称 朱吉满、白莉惠夫 妇及其控制的恒 世达昌、誉衡国 际、健康科技、旭 日隆昌、恒益达 昌、尊雅锦绣 信息披露义务人 注册地 恒世达昌：哈尔滨高新技术产业 开发区高科技创业中心南岗26 号楼红旗大街180号532室 誉衡国际：英属维尔京群岛 （BVI） 健康科技：香港 旭日隆昌：珠海市横琴新区宝兴 路118号1栋219-470室 恒益达昌：珠海市横琴新区宝兴 路118号1栋219-471室 尊雅锦绣：珠海市横琴新区宝兴 路118号1栋219-472室 拥有权益的股份数 量变化 增加√减少□不 变，但持股人发生 变化□ 有无一致行动人 有√ 无□ 信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东 是√ 否□ 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 是√ 否□ 权益变动方式（可多 选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□继承□赠与□其他□（请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：484,118,799股 持股比例：66.15% 本次权益变动后，信 息披露义务人拥有 权益的股份数量及 变动比例 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：增加65,943,991股 变动比例：减少5.87% 信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持 是√否□ 信息披露义务人在 此前6个月是否在二 级市场买卖该上市 公司股票 是√否□ 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题 是□否√ 控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公司 为其负债提供的担 保，或者损害公司利 益的其他情形 是□否√ （如是，请注明具体情况） 本次权益变动是否 需取得批准 是√ 否□ 是否已得到批准 是□否√ （此页无正文，为《哈尔滨誉衡药业股份有限公司简式权益变动报告书》之签 字盖章页） 信息披露义务人：朱吉满 签字：_______________ 信息披露义务人：白莉惠 签字：_______________ 信息披露义务人：哈尔滨恒世达昌科技有限公司 (盖章) 信息披露义务人：YU HENG INTERNATIONAL INVESTMENTS CORPORATION (盖章) 信息披露义务人：ORIENTAL KEYSTONE INVESTMENT LIMITED (盖章) 信息披露义务人：珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙） (盖章) 信息披露义务人：珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙） (盖章) 信息披露义务人：珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙） (盖章) 二〇一五年十月二十八日 中财网
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