[公告]奥瑞金：关于拟参与投资平安汇通金晟1号专项资产管理计划的公告
奥瑞金包装股份有限公司 关于拟参与投资平安汇通金晟1号专项资产管理计划的公告 奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公 告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概况 （一）对外投资的基本情况 为充分利用专业投资机构的相关投资经验和资源，助力公司体育文化产业发展 的步伐，实现各方共赢，公司拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简 称“平安汇通”）、宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）签署《平安 汇通金晟1号专项资产管理计划资产管理合同》；与永赢资产管理有限公司（以 下简称“永赢资管”）、平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）签署《平 安汇通金晟1号专项资产管理计划之合作备忘录》；与平安证券签署《投资顾问 协议》。公司本次投资平安汇通金晟1号专项资产管理计划（以下简称“资管计 划”）为首期专项资产管理计划，优先级资金:劣后级资金原则上不超过3:1，奥 瑞金拟以自有资金认购本次资管计划劣后级份额,本次资管计划资产规模预计不 超过人民币2亿元。 （二）审议情况 公司第二届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于拟参与投资平安汇通 金晟1号专项资产管理计划的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》 的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。 （三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级 管理人员不参与本次资管计划份额的认购。公司拟授权公司董事周原、王冬作为 本资管计划投资决策委员会的委员。 （四）本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的上市公司重大资产重组。 二、投资标的的基本情况 （一）资管计划的名称：平安汇通金晟1号专项资产管理计划 （二）资管计划的类别：专项资产管理计划 （三）资管计划的运作方式：不定期开放 （四）资管计划的资产规模：本计划初始销售期间资产规模不得超过人民币 2亿元。本合同生效时，单个资产委托人的初始专项资产管理计划财产不得低于 300万元人民币，各资产委托人初始委托财产合计不得低于3000万元人民币。 （五）资管计划的分级及配比：本资管计划通过收益分配的安排，将资管计 划的份额分成预期收益与风险不同的两个级别，即优先级份额和劣后级份额。优 先级份额与劣后级份额的认购确认份额数初始配比原则上不超过3:1。 （六）资管计划的业绩比较基准：优先级份额的业绩比较基准为年化9%。劣 后级份额无业绩比较基准。 （七）资管计划的存续期限：3+2年 （八）资管计划投资目标：本计划委托财产主要用于投资文化、体育产业及 与文体产业相关的非上市企业类股权项目，包括但不限于赛事运营、体育经纪、 体育传媒、体育营销、体育培训等体育产业标的的股权。 三、对外投资协议的主要内容 （一）就上述投资事宜，公司拟与平安汇通、宁波银行签署的《平安汇通 金晟1号专项资产管理计划资产管理合同》主要内容： 1.资产委托人的权利与义务 权利：分享专项资产管理计划财产收益；参与分配清算后的剩余专项资产管 理计划财产；按照本合同约定参与和退出专项资产管理计划；监督资产管理人及 资产托管人履行投资管理和托管义务的情况；按照本合同约定的时间和方式获得 专项资产管理计划的运作信息资料；除资产管理合同另有约定外，资产委托人持 有的每份同类计划份额具有同等的合法权益；委托资产管理人聘请平安证券作为 本资产管理计划的投资顾问，并委托资产管理人代表本资产管理计划与投资顾问 签订相关协议；优先级委托人每年获得一次按照业绩比较基准计算的收益分配； 若优先级委托人不能获得合同约定的本金和业绩比较基准收益时，优先级委托人 有权利向劣后级委托人进行追偿；国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的 其他权利。 义务：交纳购买专项资产管理计划份额的款项及规定的费用；在持有的专项 资产管理计划份额范围内，承担专项资产管理计划亏损或者终止的有限责任；及 时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承 受能力等基本情况；向资产管理人或其代理销售机构提供法律法规规定的信息资 料及身份证明文件，配合资产管理人履行反洗钱义务；不得违反本合同的规定干 涉资产管理人的投资行为；不得从事任何有损专项资产管理计划及其资产委托人、 资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；按照 本合同的规定缴纳资产管理费、托管费、业绩报酬以及因专项资产管理计划财产 运作产生的其他费用；劣后级委托人对优先级委托人每年的业绩比较基准收益具 有差额补足义务，并对此义务具有无限连带责任保证；在任何情况下，劣后级资 产委托人对优先级份额的本金和业绩比较基准收益都具有差额补足的义务，并对 此承担无限连带责任保证；国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义 务。 2.资产管理人 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 住址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司） 法定代表人：罗春风 类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：2012年12月14日 主营业务：特定客户资产管理 深圳平安大华汇通财富管理有限公司的控股股东及实际控制人为平安大华 基金管理有限公司。平安汇通与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排， 平安汇通未以直接或间接形式持有本公司股份。 3.资产托管人 宁波银行股份有限公司 住址：宁波市鄞州区宁南南路700号 注册资本：人民币324,982.8401万元 法定代表人：陆华裕 类型：股份有限公司 成立时间：2006年8月23日 主营业务：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办 理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债 券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务； 提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、 贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承 兑和贴现；外汇担保。 宁波银行股份有限公司的第一大股东为新加坡华侨银行有限公司，实际控制 人为宁波市财政局。宁波银行与本公司不存在关联关系或利益安排，与本公司控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排， 宁波银行未以直接或间接形式持有本公司股份。 4.投资顾问 平安证券有限责任公司 住址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层 法定代表人：谢永林 类型：有限责任公司 成立时间：1996年07月18日 主营业务：证券经纪、证券投资咨询、与证券交易或证券投资活动有关的财 务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、证券投资基金代销、为期 货公司提供中间介绍业务、融资融券业务、代销金融产品。 平安证券有限责任公司第一大股东为平安信托有限责任公司，实际控制人为 中国平安保险（集团）股份有限公司。平安证券与本公司不存在关联关系或利益 安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关 联关系或利益安排，平安证券未以直接或间接形式持有本公司股份。 5.出资方式 认购资金以现金形式交付。 6.专项资产管理计划份额的初始销售面值 优先级份额初始销售面值为人民币1.00元。 劣后级份额初始销售面值为人民币1.00元。 7.合同生效条件 资产委托人为法人的，本合同经资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖 公章以及各方法定代表人或授权代表签字之日起成立；资产委托人为自然人的， 本合同经资产委托人本人签字或授权代表签字、资产管理人和资产托管人加盖公 章以及双方法定代表人或授权代表签字之日起成立。本合同自专项资产管理计划 备案手续办理完毕，获中国证监会书面确认之日起生效。 8.投资决策机制 本计划委托平安证券担任投资顾问，投资顾问须履行勤勉尽责的义务，对投 资标的进行严格地尽调和筛选，并履行《投资顾问协议》中约定的各项义务。资 产管理人将根据投资顾问的投资指令进行投资。 9.退出方式 （1）标的公司培育成熟之后，由投资顾问根据市场情况，择机选择在上交 所、深交所或其他证券交易所上市，通过包括但不限于公开市场交易、大宗交易、 协议转让等方式实现标的股权的退出。投资顾问也可推荐标的公司在新三板挂牌， 通过包括但不限于做市转让、协议转让等方式实现标的股权的退出。 （2）投资顾问根据市场情况判断，若无法通过方式（1）实现退出，投资顾 问应依托中国平安保险（集团）股份有限公司资源积极寻求其他投资主体并购或 受让本协议项下投资标的，实现本计划持有资产的变现。 10.差额补足 劣后级委托人履行差额补足义务的前提和方式如下： （1）在每个收益分配日，若资产管理计划托管账户上现金余额不足以支付 优先级委托人本收益分配日应获得的业绩比较基准收益时，劣后级委托人需对优 先级委托人在本收益分配日应获得的业绩比较基准收益与托管账户现金余额的 差额履行差额补足义务。具体执行方式为劣后级委托人以追加增强资金的形式履 行差额补足义务。 （2）截至本计划到期日前2个月的对日，若计划财产无法通过本合同中约 定的提出方式变现，则由劣后级委托人履行差额补足义务；具体执行方式如下： 劣后级委托人或者劣后级委托人安排第三方无条件全额受让优先级委托人的份 额。若无法实现本计划约定的退出，则由劣后级委托人全额受让优先级份额，劣 后级委托人接受资管计划的非现金分配。劣后级委托人全额受让优先级委托人的 全部份额之后，本计划将提前结束，本计划所持有的未变现的资产全部转让给劣 后级委托人，管理人应协助劣后级委托人办理相关的资产装让手续。 （3）本计划结束时（含提前结束），资产管理计划托管户现金余额不足以支 付优先级委托人的本金和应付未付业绩比较基准收益时，则由劣后级委托人对该 差额部分履行补足义务。具体执行方式为劣后级委托人通过追加增强资金的方式 履行差额补足义务。 11.会计核算方式 （1）会计核算制度：本资管计划的会计核算应符合本合同、《证券投资基金 会计核算业务指引》、《证券投资基金股指期货投资会计核算业务细则》及其他法 律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做 法处理。 （2）本计划单独建账、独立核算。 （3）资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常 的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。 （4）资产托管人定期与资产管理人就专项资产管理计划的会计核算、报表 编制等进行核对并以书面方式确认。 12.收益分配 本计划存续期间，优先级份额的业绩比较基准收益按日计提，于每个收益分 配日分红。 每个收益分配日，每份优先级份额应分配的收益=1.00×9%×该份额上一个 收益分配日到本次收益分配日实际天数（算头不算尾）÷365.若该份额不存在上 一个收益分配日，则上一个收益分配日指该份额的认购日或参与日。 计划存续期间，不对劣后级委托人分配收益。 13.违约责任 因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违 约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际 情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。 （二）公司拟与永赢资产、平安证券签订的《平安汇通金晟1号专项资产管 理计划之合作备忘录》主要内容 1.甲方：奥瑞金包装股份有限公司 乙方：永赢资产管理有限公司 住所：上海市浦东新区浦东南路2250号3幢二层A249室 法定代表人：罗维开 类型：一人有限责任公司 注册资本：人民币10,000万元 成立日期：2014年3月28日 营业范围：从事特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 永赢资产管理有限公司的控股股东为永赢基金管理有限公司，实际控制人 为宁波银行股份有限公司。永赢资管与本公司不存在关联关系或利益安排，与本 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利 益安排，永赢资管未以直接或间接形式持有本公司股份。 丙方：平安证券有限责任公司 2. 丙方凭借其在股权投资顾问方面的专业能力和中国平安保险（集团）股 份有限公司强大的资源背景，须履行勤勉尽责的义务，进行审慎的尽职调查，积 极筛选和推荐投资项目，严格管理项目运作，控制投后风险，为项目顺利退出提 供全程的投资顾问服务。 3.乙方作为平安汇通金晟1号专项资产管理计划优先级份额委托人的管理 人代表优先级份额委托人行使表决权。 4.甲、乙、丙三方设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会由5 人构成。甲方推荐3人，乙方、丙方各推荐1人。投委会对拟投资项目提交表决 时，表决议案需半数以上委员投票同意方可通过。三方均可对表决议案投赞成票 或反对票，乙方对超出本备忘录规定的投资范围的表决议案享有一票否决权，丙 方对表决议案享有一票否决权。 5.拟投资项目的范围为文化、体育产业及与文体产业相关的非上市公司股权， 包括但不限于赛事运营、体育经纪、体育传媒、体育营销、体育培训等体育产业 标的的股权。 6.投委会不得投资于以下投资项目： （1）投资标的企业所在的行业属于国家或地方产业政策限制，禁止发展及 国家宏观经济政策阶段性限制发展的企业； （2）标的企业所属行业为房地产行业。 （三）公司拟与平安证券签订的《投资顾问协议》主要内容： 1.甲方：奥瑞金包装股份有限公司 乙方：平安证券有限责任公司 2.甲方作为劣后级委托人投资《平安汇通金晟1号专项资产管理计划》，并 指定聘用乙方为甲方在投资本计划期间的投资顾问。 3.甲方指定乙方担任甲方的投资顾问，乙方同意接受委托，依本协议之约定， 应甲方要求，在本资管计划投资范围内，向甲方提供投资顾问服务。双方同意， 随着文化、体育产业产值快速增长和优质投资标的大量涌现，投资项目总规模预 计达到人民币30亿元。 4.乙方应当保证投资范围满足甲方要求。乙方推荐的拟投资项目主要是经过 严格筛选的文化、体育产业及与文体产业相关的非上市公司股权项目，包括但不 限于赛事运营、体育经纪、体育传媒、体育营销、体育培训等体育产业标的的股 权。 5.乙方须对投资项目进行充分的尽职调查、项目管理运作、投后风险控制， 并定期报告投资项目的管理运作、风险控制、资金退出方案及措施等内容，保证 甲方具有充分的信息知情权。 6.乙方为甲方提供投资顾问服务，收取固定投资顾问费。固定投资顾问费按 资管计划实际总投资金额的固定年费率计提。固定投资顾问费率为：资管计划自 成立之日起到第3年的对日期间的年费率为2%、自第3年的对日起至资产管理 计划终止日期间年费率为1.5%。固定投资顾问费每年不低于200万元。 7.资管计划的固定投资顾问费自合同生效日起，按年计提、支付，约定计提 及支付日为资产管理合同生效日的每年年度对日。 经甲乙双方核对金额后，由甲方于每年的计提及支付日10个工作日内将当 期的固定投资顾问费支付给乙方。 8.本协议经甲乙双方的法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章（合同专 用章），且本资管计划成立并生效后，本投资顾问合同生效。 四、对公司产生的影响 本次投资，将是继公司与平安证券签订关于成立体育文化产业基金战略合作 协议后的重要举措，进一步推进了公司外延式发展的步伐，深化了公司为客户提 供服务的综合能力，符合公司综合包装解决方案提供商的战略发展目标。 公司通过本次资管计划投资方式，能够加快自身的产业布局与发展进程，提 高自有资金使用效率，增加盈利增长点，获得合理的财务收益。同时，本次资管 计划的募集资金主要投向文化、体育产业及与文体产业相关的公司股权，包括但 不限于赛事运营、体育经纪、体育传媒、体育营销、体育培训等体育产业标的的 股权。公司合理运用资本市场各种金融工具和方式提高投资能力，为公司未来发 展筛选、储备和孵化更多投资标的，进一步提高公司的拓展能力和市场竞争力。 本次投资对公司目前的财务状况和经营成果暂无重大影响。 五、主要风险提示 目前体育产业改革和发展的政策尚在逐步完善中，国内体育产业资源市场化 程度不高，市场基础还比较薄弱，可能由于政策、市场、业务经营模式、人才技 术等方面的风险导致投资收益低于预期的风险。 投资品种的市场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使资管计划面临 潜在的风险。 在实际操作过程中，资产管理人可能限于知识、技术、经验等因素而影响其 对相关信息、经济形势和投资标的价值的判断，从而影响资产管理计划的投资表 现。资产管理人还可能因内部流程或外部事件造成交易失败、违约，从而造成资 产管理计划的投资损失。 交易对手违约所引发的风险，导致资产管理计划财产损失和收益变化。 公司将密切关注该资管计划的后续运作情况，严格按照信息披露相关规定， 根据进展情况及时披露本次设立的资管计划的进展情况。 敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 六、备查文件 第二届董事会2015年第七次会议决议。 特此公告。 奥瑞金包装股份有限公司 董事会 2015年10月29日 中财网
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