[三季报]群兴玩具：2015年第三季度报告正文
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2015-075 广东群兴玩具股份有限公司2015年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人林伟章、主管会计工作负责人乔新睿及会计机构负责人(会计主管人员)陈轲声明：保证季 度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减 总资产（元） 972,643,286.28 987,413,485.10 -1.50% 归属于上市公司股东的净资产（元） 898,971,099.98 903,204,791.29 -0.47% 本报告期 本报告期比上年同期 增减 年初至报告期末 年初至报告期末比上 年同期增减 营业收入（元） 108,029,182.89 -11.75% 279,339,942.92 -19.05% 归属于上市公司股东的净利润（元） 9,596,348.54 45.71% 22,434,470.00 3.62% 归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润（元） 10,281,772.84 63.41% 20,642,722.85 -3.31% 经营活动产生的现金流量净额（元） -- -- -9,152,744.96 76.58% 基本每股收益（元/股） 0.0163 45.54% 0.0381 3.53% 稀释每股收益（元/股） 0.0163 45.54% 0.0381 3.53% 加权平均净资产收益率 1.07% 0.34% 2.50% 0.11% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） -16,394.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外） 2,729,866.86 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 275,423.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -599,900.00 减：所得税影响额 597,249.04 合计 1,791,747.15 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 588,720,000 前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条件 的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 广东群兴投资有限 公司 境内非国有法人 44.85% 264,053,000 质押 135,340,000 苏建珣 境内自然人 4.99% 29,377,000 陈晓铓 境内自然人 4.28% 25,200,000 朱光祥 境内自然人 3.97% 23,370,000 邱良深 境内自然人 2.33% 13,700,000 林少明 境内自然人 1.49% 8,800,000 招商证券股份有限 公司 境内非国有法人 1.36% 8,000,000 刁云景 境内自然人 1.13% 6,665,100 王晓东 境内自然人 1.02% 6,000,000 黄奕 境内自然人 0.73% 4,300,000 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 广东群兴投资有限公司 264,053,000 人民币普通股 264,053,000 苏建珣 29,377,000 人民币普通股 29,377,000 陈晓铓 25,200,000 人民币普通股 25,200,000 朱光祥 23,370,000 人民币普通股 23,370,000 邱良深 13,700,000 人民币普通股 13,700,000 林少明 8,800,000 人民币普通股 8,800,000 招商证券股份有限公司 8,000,000 人民币普通股 8,000,000 刁云景 6,665,100 人民币普通股 6,665,100 王晓东 6,000,000 人民币普通股 6,000,000 黄奕 4,300,000 人民币普通股 4,300,000 上述股东关联关系或一致行动的说 明 1、广东群兴投资有限公司是本公司的控股股东；2、本公司未知上述其他股东之间是 否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 前10名普通股股东参与融资融券业 务股东情况说明（如有） 广东群兴投资有限公司参与融资融券信用证券账户持有23,000,000股，与其普通证券 账户合计持有公司股份264,053,000股。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 □ 适用 √ 不适用 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 1、其他重大交易 本公司于2012年8月24日与汕头市童乐乐玩具有限公司股东自然人陈伟煌和陈泽彬签订《股权收购合同》， 收购陈伟煌持有的童乐乐玩具50%股权， 陈泽彬所持有的童乐乐玩具50%股权。本次收购完成后，童乐乐 玩具将成为本公司全资子公司。本次股权收购，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过。 汕头市童乐乐玩具有限公司的土地使用权为园区集体工业用地，国土部门实测确认该土地使用权为 55,770.42平方米，该地块已办理的房地合一证载的土地面积为19,401.42平方米，剩余的36,369.00平方米的 土地使用权和待开发的二期厂房工程建设审批手续还在有关部门备案，相关权证也在申请办理中。截止 2014年3月31日，办理进度情况如下： 2011年12月上报汕头市澄海区国土资源局申请汕头市澄海区2012年 第十批次城镇建设用地指标，经由汕头市澄海区国土资源局于2013年3月上报广东省国土资源厅；2014年1 月9日，公司收到广东省国土资源厅关于汕头市澄海区2012年度第十次城镇建设用地的批复，同意上述土 地经完善相关手续后依照规划安排作为城镇建设用地。截止报告期末相关手续仍在办理中。 2、重大资产重组进展情况 公司因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（代码： 002575）自2015年6月1日（星期一）开市起停牌。 2015年6月19日，公司确定本次筹划的重大事项为重大资产重组事项，于2015年6月20日发布了《关于筹划 重大资产重组的停牌公告》，公司股票已于2015年6月23日开市时起停牌。公司已于2015年6月26日召开了 第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关 事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并于2015年7月20日、2015年8月21日披露了《关于重大 资产重组延期复牌及进展公告》（公告编号：2015-054、2015-064）。公司分别于2015年6月30日至2015 年9月22日期间，每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》，以上内容详见公司在指定媒 体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。 由于项目进展相关事项仍需进一步的商讨和论证，标的资产涉及政府相关部门包括国资委及财政部的审 批，程序较为复杂，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年9月23日开市起继续停牌，最晚将 于2015年12月23日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产 重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 《关于使用自有资金收购汕头市童乐乐 2012年08月27日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 玩具有限公司100%股权的公告》 2012-020 《关于重大资产重组停牌期满延期复牌 的公告》 2015年09月23日 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2015-069 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 控股股东广东 群兴投资有限 公司；自然人股 东陈明光先生、 梁健锋先生、林 少明先生、林桂 升先生、李新岗 先生；本公司实 际控制人林伟 章先生和黄仕 群先生、本公司 控股股东广东 群兴投资有限 公司之股东林 伟亮先生和林 少洁女士； 自本公司股票 上市之日起三 十六个月内，不 转让或者委托 他人管理本次 发行前已持有 的本公司股份， 也不由本公司 回购该部分股 份。 2011年04月13 日 2011年4月22 日至2014年4 月21日 已履行完毕，承 诺人未发生违 反承诺的情况。 本公司之控股 股东广东群兴 投资有限公司、 本公司实际控 制人林伟章先 生、黄仕群先生 为杜绝出现同 业竞争等损害 广东群兴玩具 股份有限公司 （下称"群兴玩 具"）的利益的 情形，本公司 （或本人）出具 本承诺函，并对 此承担相应的 法律责任：第一 条：在本承诺签 署之日，本公司 及本公司（或本 2011年04月13 日 长期有效 截至目前，承诺 人未发生违反 承诺的情况，该 承诺事项仍在 严格履行中。 人）控制的公司 均未直接或间 接经营与群兴 玩具经营的业 务构成竞争或 可能构成竞争 的业务，也未参 与投资任何与 群兴玩具经营 的业务构成竞 争或可能构成 竞争的其他企 业。第二条：自 本承诺签署之 日起，本公司及 本公司（或本 人）控制的公司 均将不直接或 间接经营与群 兴玩具经营的 业务构成竞争 或可能构成竞 争的业务，也不 参与投资任何 与群兴玩具经 营的业务构成 竞争或可能构 成竞争的其他 企业。在本公司 及本公司（或本 人）控制的公司 与群兴玩具存 在关联关系期 间，本承诺函为 有效之承诺。如 上述承诺被证 明是不真实或 未被遵守，本公 司（或本人）将 向群兴玩具赔 偿一切直接和 间接损失，并承 担相应的法律 责任。为杜绝出 现同业竞争等 损害广东群兴 玩具股份有限 公司（下称群兴 玩具）的利益的 情形，本公司 （或本人）出具 本承诺函，并对 此承担相应的 法律责任：第一 条：在本承诺签 署之日，本公司 及本公司（或本 人）控制的公司 均未直接或间 接经营与群兴 玩具经营的业 务构成竞争或 可能构成竞争 的业务，也未参 与投资任何与 群兴玩具经营 的业务构成竞 争或可能构成 竞争的其他企 业。第二条：自 本承诺签署之 日起，本公司及 本公司（或本 人）控制的公司 均将不直接或 间接经营与群 兴玩具经营的 业务构成竞争 或可能构成竞 争的业务，也不 参与投资任何 与群兴玩具经 营的业务构成 竞争或可能构 成竞争的其他 企业。在本公司 及本公司（或本 人）控制的公司 与群兴玩具存 在关联关系期 间，本承诺函为 有效之承诺。如 上述承诺被证 明是不真实或 未被遵守，本公 司（或本人）将 向群兴玩具赔 偿一切直接和 间接损失，并承 担相应的法律 责任。 公司董事林伟 章先生（通过直 接持有群兴投 资股份而间接 持有本公司股 份，且同时担任 本公司董事 长）、公司董事 黄仕群先生（通 过直接持有群 兴投资股份而 间接持有本公 司股份，且同时 担任本公司总 经理）、公司董 事林伟亮先生 （通过直接持 有群兴投资股 份而间接持有 本公司股份）、 公司监事林少 明先生（直接持 有本公司股份， 于2013年12月 31日离职） 锁定期满后，若 本人仍担任群 兴玩具董事或 监事或高级管 理人员，在任职 期间本人每年 转让股份不超 过直接或间接 所持群兴玩具 的股票总数的 百分之二十五。 本人离任后六 个月内，不转让 直接或间接所 持群兴玩具的 任何股份。本人 在申报离任六 个月后的十二 个月内通过证 券交易所挂牌 交易出售群兴 玩具股票数量 占其所直接或 间接持有群兴 玩具股票总数 的比例不得超 过百分之五十。 2011年04月13 日 承诺人任职公 司董事、监事、 高级管理人员 期间、离职后半 年内、在申报离 任6个月后的 12个月内。 截至目前，监事 林少明先生于 2013年12月31 日离职，董事林 伟亮先生于 2015年6月26 日离职，其他承 诺人仍在职，但 承诺人未发生 违反承诺的情 况，该承诺事项 仍在严格履行 中。 其他对公司中小股东所作承诺 公司 公司董事会于 2011年5月7 日审议通过了 《关于使用部 2011年05月07 日 2011年5月7 日至2012年5 月6日 履行完毕。 分超募资金偿 还银行贷款及 永久补充流动 资金的议案》并 进行了专项公 告，公司承诺在 偿还银行贷款 及补充流动资 金后十二个月 内，不进行证券 投资等高风险 投资。公司将严 格按照募集资 金管理相关政 策法规规范使 用募集资金并 及时对外披露。 公司 公司董事会于 2013 年4月2 日审议通过了 《关于将已终 止募投项目资 金永久性补充 流动资金和使 用部分超募资 金偿还银行贷 款和永久性补 充流动资金的 议案》并进行了 专项公告，公司 承诺补充流动 资金后十二个 月内不进行证 券投资等高风 险投资；公司承 诺按照实际需 求补充流动资 金，每十二个月 内累计金额不 超过超募资金 总额的30%。 2013年04月02 日 2013年4月2 日至 2014年4 月1日 履行完毕。 公司 如公司仍未能 在延期期限内 披露发行股份 2014年03月03 日 6个月 履行完毕，公司 已于2014年7 月22日公布了 购买资产预案 （或报告书）， 公司及公司控 股股东、实际控 制人承诺自公 司股票复牌之 日起六个月内 不再筹划发行 股份购买资产 事项。 《群兴玩具发 行股份及支付 现金购买资产 并募集配套资 金报告书（草 案）》。 公司 公司董事会于 2014年5月20 日审议通过了 《关于使用部 分超募资金永 久性补充流动 资金的议案》并 进行了专项公 告，公司承诺补 充流动资金后 十二个月内不 进行证券投资 等高风险投资； 公司承诺按照 实际需求补充 流动资金，每十 二个月内累计 金额不超过超 募资金总额的 30%。 2014年05月20 日 12个月 履行完毕。 公司 公司于2015年 2月13日通过 了《未来三年 （2015~2017 年）股东回报规 划>的议案》，承 诺在足额提取 法定公积金、任 意公积金以后， 最近三年以现 金方式累计分 配的利润不少 于最近三年实 现的年均可分 2015年02月13 日 2015年2月13 日至2017年2 月12日 截至目前，承诺 人未发生违反 承诺的情况，该 承诺事项仍在 严格履行中。 配利润的30%。 公司 如公司仍未能 在延期期限内 披露发行股份 购买资产预案 （或报告书）， 公司及公司控 股股东、实际控 制人承诺自公 司股票复牌之 日起六个月内 不再筹划发行 股份购买资产 事项。 2015年06月19 日 6个月 截至目前，承诺 人未发生违反 承诺的情况，该 承诺事项仍在 严格履行中。 本公司之控股 股东广东群兴 投资有限公司 基于对目前资 本市场形势的 认识及对公司 未来发展的信 心，群兴投资计 划在近期增持 公司不低于 16,275,400股的 股份，占公司总 股本的2.76%。 在增持期间及 法定期限内不 减持其所持有 的公司股份。 2015年07月08 日 近期内 截至目前，承诺 人未发生违反 承诺的情况，该 承诺事项仍在 严格履行中。 承诺是否及时履行 是 四、对2015年度经营业绩的预计 2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年度归属于上市公司股东的净利润变动幅 度 5.00% 至 35.00% 2015年度归属于上市公司股东的净利润变动区 间（万元） 1,560.92 至 2,006.9 2014年度归属于上市公司股东的净利润（万元） 1,486.59 业绩变动的原因说明 一、公司持股20%的广东粤科融资租赁有限公司预计实现的利润较上年上 升；二、预计本年度由于汇率变动导致汇兑收益较上年上升；三、本年度 取得的营业外收入较上年上升。 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 中财网
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