[公告]华润三九：关于对深圳华润九新药业有限公司增资及提供委托贷款的公告
股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2015—035 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 华润三九医药股份有限公司 关于对深圳华润九新药业有限公司增资及提供委托贷款的公告 一、基本情况概述 深圳华润九新药业有限公司（以下简称“华润九新药业”）为华润三九医药股份有限公 司（以下简称“华润三九”或“公司”）全资子公司，是华润三九抗感染业务平台。华润三 九于2015年8月25日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江众益 制药股份有限公司股权的议案》，同意华润九新药业直接及间接收购浙江众益制药股份有限 公司100%股权，该项收购交易总价款共计人民币13亿元。 华润九新现有注册资本为人民币7,401.90万元，自有资金不足，难以支付本次收购价 款并满足未来业务发展的资金需求。公司拟通过对华润九新药业增资4.23亿元并提供4.87 亿元委托贷款（共计9.1亿元），为华润九新药业提供资金支持，提升华润九新药业综合竞 争力。资金来源为华润三九自有资金。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次增资及提供委托贷款事项已经公司董事会2015年第七次会议审议通过，尚需 提交公司股东大会审议。 二、华润九新药业基本情况 中文名称：深圳华润九新药业有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：杨战鏖 成立日期：1992年1月27日 注册资本：人民币7,401.90万元 实收资本：人民币7,401.90万元 注册地址：深圳市福田区上梅林工业区凯丰路2号 经营范围：一般经营项目：国内贸易（法律、行政法规，国务院决定规定在登记前须经 批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规，国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）；会务策划；市场营销策划；展览展示策划；从事广告业务 （法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经 营）。许可经营项目：原料药、制剂、面膏、医疗器械产品、保健食品、保健用品、日用化 妆品的研发、加工、生产和销售。 目前，华润九新药业的股权结构如下： 股东 出资额（人民币万元） 出资比例 华润三九医药股份有限公司 7,401.90 100% 华润九新药业最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年6月30日 资产总额 67,984.17 76,001.58 负债总额 18,587.54 17,504.40 净资产 49,396.63 58,497.18 单位：人民币万元 项目 2014年 2015年1-6月 营业收入 46,787.82 23,409.70 营业利润 18,405.05 10,547.44 净利润 16,042.54 9,100.55 三、增资及委托贷款方案 1、增资方案 公司拟使用自有资金对华润九新药业增资4.23亿元，用于充实其权益资本，增资后华 润九新药业注册资本将达到人民币49,701.90万元。 增资后股权结构调整如下表： 出资方 增资前 增资后 出资额（万元） 占注册资本 的比例 出资额（万元） 占注册资 本的比例 华润三九医药股份有限公司 7,401.90 100% 49,701.90 100% 2、委托贷款方案 公司拟通过招商银行深圳分行办理委托贷款业务向华润九新药业提供资金支持，金额共 计4.87亿元,资金来源为自有资金。具体方案如下： （1） 委托贷款资金总额:4.87亿元 （2） 委托贷款期限：三年 （3） 委托贷款利率：参照银行同期贷款基准利率 （4） 利息支付方式：按季度支付利息 委托贷款的风险控制：华润九新药业为公司全资子公司，近年业务稳步发展，经营性现 金流稳定，因此在利息支付和本金归还方面存在的风险较小。公司将会密切关注华润九新药 业的经营情况，监控其资金使用流向，避免出现资金不足导致无法付息和归还本金的情况出 现。 四、增资及委托贷款的目的和对公司的影响 目前，华润九新药业注册资本较小，与其业务规模不匹配，不利于其持续发展。本次增 资后华润九新药业注册资本将达到49,701.90万元，有利于其提升综合竞争力。 同时，本次增资及委托贷款可为华润九新药业提供资金支持，解决其并购资金缺口，有 利于并购交易顺利完成，有利于提高公司自有资金的使用效率，降低融资成本。 五、公司累计对外提供委托贷款金额及逾期未收回的金额 截至目前，除本次拟对华润九新药业提供的委托贷款外，公司无其他对外提供的委托贷 款，亦未有逾期未收回的委托贷款。 六、其他安排 建议公司股东大会批准本次交易后，授权公司管理层办理与银行签署相关协议以及本次 交易的其他相关事宜。 七、独立董事意见 1、公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定； 2、本次增资及委托贷款的目的为对公司全资子公司华润九新药业提供资金支持，提升 其综合竞争力,有利于并购交易顺利完成，且有利于提高公司自有资金的使用效率，降低融 资成本，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。 综上，我们同意公司董事会2015年第七次会议对以上议案的表决结果。 八、备查文件 1、华润三九医药股份有限公司2015年第七次董事会会议决议 2、独立董事意见 3、委托贷款合同 华润三九医药股份有限公司董事会 二○一五年十月二十八日 中财网
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