[三季报]丹甫股份：2015年第三季度报告正文
证券代码：002366 证券简称：台海核电 公告编号：2015-070 台海玛努尔核电设备股份有限公司2015年第三季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人王雪欣、主管会计工作负责人王盛义及会计机构负责人(会计主管人员)王盛义声明：保证 季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 第二节 主要财务数据及股东变化 提示： 台海玛努尔核电设备股份有限公司（原四川丹甫制冷压缩机股份有限公司）重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）的核准，公司于2015年6月17日收到中国证监会《关于核准四川丹 甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238号）。2015年7月24日完成非公开发行新 增270,501,116 股股份上市工作，增发后公司股份数量为404,001,116 股。2015年 8月 21 日完成非公开发行新增29,527,559股股份上市工作，增发后上市公司总股本增加至 433,528,675股。2015年8月20日，公司按照相关规定披露了重组实施情况报告书和股份变 动公告,公司本次重大资产重组实施完毕。 根据2014年12月5日签订的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、2015年7 月31日签署的《资产交割确认书》及《企业会计准则》的相关规定，确定本次重大资产重组 交易事项的购买日期为2015年7月31日。 根据有关规定，本次重大资产重组交易行为构成反向收购,本期合并财务报表合并范围发 生重大变化，据此本次披露母公司及合并报表口径如下： 母公司报表本报告期数据为台海玛努尔核电设备股份有限公司自法律上购买日至本报告 期期末数据（2015年8-9月）。期末数、年初到报告期末数、上年同期数据为台海玛努尔核电 设备股份有限公司相应数据。 合并报表中的本报告期数据指的是台海玛努尔核电设备股份有限公司2015年8-9 月与烟 台台海玛努尔核电设备有限公司2015年7-9月期间数据的合并数,年初到报告期末数据指的是 台海玛努尔核电设备股份有限公司8-9 月与烟台台海玛努尔核电设备有限公司1-9 月期间数 据的合并数。 合并报表期末数是台海玛努尔核电设备股份有限公司与烟台台海玛努尔核电设备有限公 司截止2015年9月30日的期末合并数，期初数是烟台台海玛努尔核电设备有限公司相应数据， 上年同期数为烟台台海玛努尔核电设备有限公司相应数据。 本报告期及年初至报告期末加权平均净资产收益率比上年同期分别下降22.56%16.43%， 主要原因是受本次重组的影响，加权平均净资产收益率因摊薄而降低。 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增 减 总资产（元） 4,356,850,132.01 3,275,645,501.99 33.01% 归属于上市公司股东的净资产 1,520,612,128.23 743,083,557.55 104.64% （元） 本报告期 本报告期比上年同 期增减 年初至报告期末 年初至报告期末比 上年同期增减 营业收入（元） 274,077,584.82 31.88% 432,899,638.05 47.95% 归属于上市公司股东的净利润 （元） 107,221,889.92 31.14% 129,387,912.02 52.77% 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 106,217,539.93 30.68% 124,586,963.79 50.33% 经营活动产生的现金流量净额 （元） -- -- -84,647,153.98 -281.66% 基本每股收益（元/股） 0.29 -3.33% 0.43 38.71% 稀释每股收益（元/股） 0.29 -3.33% 0.43 38.71% 加权平均净资产收益率 10.59% -22.56% 11.81% -16.43% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部 分） 555,893.78 处置固定资产净损益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 5,064,900.00 政府补助 其他符合非经常性损益定义的损益项目 27,880.04 减：所得税影响额 847,301.07 少数股东权益影响额（税后） 424.52 合计 4,800,948.23 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表 单位：股 报告期末普通股股东总数 10,155 前10名普通股股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 持有有限售条 件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 烟台市台海集团 有限公司 境内非国有法 人 42.18% 182,883,231 182,883,231 质押 29,527,559 罗志中 境内自然人 3.97% 17,231,895 17,231,895 深圳市金石源投 资企业（有限合 伙） 境内非国有法 人 3.38% 14,666,367 14,666,367 青岛金石灏汭投 资有限公司 境内非国有法 人 2.23% 9,676,427 9,676,427 浙江海宁嘉慧投 资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法 人 2.23% 9,676,427 9,676,427 浙江海宁巨铭投 资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法 人 2.23% 9,676,427 9,676,427 拉萨经济技术开 发区祥隆投资有 限公司 境内非国有法 人 2.23% 9,676,427 9,676,427 中国银行股份有 限公司－富国改 革动力混合型证 券投资基金 境内非国有法 人 1.93% 8,370,064 上海开拓投资有 限公司 境内非国有法 人 1.69% 7,328,074 7,328,074 朱学前 境内自然人 1.60% 6,941,666 6,941,666 质押 1,350,000 前10名无限售条件普通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件普通股股份数量 股份种类 股份种类 数量 中国银行股份有限公司－富国改革 动力混合型证券投资基金 8,370,064 人民币普通股 8,370,064 中国工商银行股份有限公司－华商 新锐产业灵活配置混合型证券投资 基金 4,599,636 人民币普通股 4,599,636 全国社保基金一一四组合 4,358,662 人民币普通股 4,358,662 招商银行股份有限公司－富国天合 稳健优选混合型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 中国建设银行股份有限公司－富国 城镇发展股票型证券投资基金 4,000,000 人民币普通股 4,000,000 全国社保基金一一五组合 3,933,803 人民币普通股 3,933,803 交通银行股份有限公司－富国天益 价值混合型证券投资基金 3,902,326 人民币普通股 3,902,326 中国建设银行股份有限公司－华商 未来主题混合型证券投资基金 3,467,016 人民币普通股 3,467,016 中国建设银行股份有限公司－华商 主题精选混合型证券投资基金 2,680,306 人民币普通股 2,680,306 中国工商银行股份有限公司－富国 天惠精选成长混合型证券投资基金 （LOF） 2,493,700 人民币普通股 2,493,700 上述股东关联关系或一致行动的说 明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司收购管理办 法》中规定的一致行动人。 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 √ 是 □ 否 烟台市台海集团有限公司于2015年9月18将其持有的公司股份29,527,559股（首发后机构类限售股）与平安证券有限 责任公司进行了股票质押式回购交易业务，初始交易日为2015年9月18日，购回日为2018年9月18日。 2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 第三节 重要事项 一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 资产负债表项目 期末（人民币元） 期初（人民币元） 变动幅度 变动原因说明 货币资金 636,544,383.84 147,952,930.00 330.23% 本次重组合并范围调整 及募集配套资金导致增 加 应收票据 51,174,819.47 2,633,316.32 1843.36% 本次重组合并范围调整 导致增加 应收账款 273,923,886.41 71,104,605.14 285.24% 销售增长，应收账款增加 预付款项 103,767,115.93 14,166,686.18 632.47% 采购增长，导致预付款增 加 递延所得税资产 9,786,376.82 3,601,756.36 171.71% 本次重组合并范围调整 导致增加 开发支出 19,114,804.88 0.00 不适用 本期处于开发阶段的研 发项目支出增加 其他非流动资产 240,563,398.67 93,607,515.48 156.99% 本期预付在建工程款增 加 应付账款 105,891,521.95 79,796,372.80 32.70% 采购增长，导致应付账款 增加 预收款项 126,330,358.60 49,111,717.94 157.23% 销售增长，导致预收款增 加 应付利息 0.00 2,483,563.34 -100.00% 本期属于非计息期 其他应付款 379,211,604.73 610,656,652.77 -37.90% 本期归还前期其他应付 项目 一年内到期的非流动负 债 618,069,200.00 334,377,819.72 84.84% 前期固定资产专项借款 在本期及报告期末进入 还款期增加 长期借款 775,576,954.04 592,653,846.30 30.87% 固定资产专项借款增加 递延所得税负债 6,144,509.21 1,329,046.13 362.32% 税法规定固定资产加速 折旧导致增加 股本 253,556,828 150,000,000.00 69.04% 本次重组增发股份 利润表项目 本期金额 上年同期 变动幅度 变动原因说明 营业收入 274,077,584.82 207,822,227.26 31.88% 销售增长 营业成本 107,368,780.61 81,261,774.24 32.13% 销售增长，营业成本相应 增加 营业税金及附加 1,081,400.82 45,196.64 2292.66% 销售增长，税金增加 销售费用 2,631,121.79 1,296,507.36 102.94% 业务增加，费用增长 财务费用 21,377,578.45 10,594,258.24 101.78% 业务增加，费用增长 资产减值损失 533,229.64 5,213,088.49 -89.77% 本期资产减值测试中，减 值迹象较少 营业外收入 1,259,859.36 570,909.52 120.68% 本期收到政府补助增加 营业外支出 78,271.13 6,387.46 1125.39% 本期处置固定资产资产 损失增加 所得税费用 19,361,167.06 14,454,707.95 33.94% 本期利润增长 归属于母公司所有者的 净利润 107,221,889.92 81,763,286.64 31.14% 本期利润增长 少数股东损益 2,429,141.94 -70,093.55 不适用 本期利润增长 利润表项目 年初至报告期末 上年同期 变动幅度 变动原因说明 营业收入 432,899,638.05 292,607,366.84 47.95% 销售增长 营业成本 184,161,092.17 137,679,172.68 33.76% 销售增长，营业成本相应 增加 营业税金及附加 1,302,403.14 208,716.75 524.01% 销售增长，税金增加 销售费用 7,339,493.00 3,879,807.46 89.17% 业务增加，费用增长 管理费用 29,283,839.40 21,790,347.58 34.39% 业务增加，费用增长 财务费用 59,894,463.54 26,331,406.76 127.46% 在建工程逐步完工，相应 的专项贷款利息计入财 务费用导致增加 资产减值损失 1,010,003.54 5,213,088.49 -80.63% 本期资产减值测试中，减 值迹象较少 营业外收入 5,919,059.36 2,220,415.16 166.57% 本期收到政府补助增加 营业外支出 270,385.54 80,395.95 236.32% 本期处置固定资产资产 损失增加 所得税费用 23,381,335.54 14,942,033.10 56.48% 本期利润增长 归属于母公司所有者的 净利润 129,387,912.02 84,696,144.15 52.77% 本期利润增长 少数股东损益 2,787,769.52 6,669.08 41701.41% 本期利润增长 现金流量表项目 年初至报告期末 上年同期 变动幅度 变动原因说明 经营活动产生的现金流 量净额 -84,647,153.98 46,595,837.78 -281.66% 本期经营性支出增加 投资活动产生的现金流 量净额 -96,426,442.51 -190,698,281.71 -49.44% 本次重组合并范围调整 导致减少 筹资活动产生的现金流 量净额 391,690,440.96 131,981,057.23 196.78% 本次重组合并范围调整 导致增加 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 台海玛努尔核电设备股份有限公司（原四川丹甫制冷压缩机股份有限公司）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于2015年6月17日收到 中国证监会《关于核准四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1238号）。2015年7月24日完成非公开发行新增270,501,116 股股份上市工作， 增发后公司股份数量为404,001,116 股。2015年 8月 21 日完成非公开发行新增29,527,559股股份上市工作，增发后上市 公司总股本增加至433,528,675股。2015年8月20日，公司按照相关规定披露了重组实施情况报告书和股份变动公告,公司 本次重大资产重组实施完毕。 根据2014年12月5日签订的《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、2015年7月31日签署的《资产交割 确认书》及《企业会计准则》的相关规定，确定本次重大资产重组交易事项的购买日期为2015年7月31日。 根据有关规定，本次重大资产重组交易行为构成反向收购,本期合并财务报表合并范围发生重大变化，据此本次披露母 公司及合并报表口径如下： 母公司报表本报告期数据为台海玛努尔核电设备股份有限公司自法律上购买日至本报告期期末数据（2015年8-9月）。 期末数、年初到报告期末数、上年同期数据为台海玛努尔核电设备股份有限公司相应数据。 合并报表中的本报告期数据指的是台海玛努尔核电设备股份有限公司2015年8-9 月与烟台台海玛努尔核电设备有限公司 2015年7-9月期间数据的合并数,年初到报告期末数据指的是台海玛努尔核电设备股份有限公司8-9 月与烟台台海玛努尔核 电设备有限公司1-9 月期间数据的合并数。 合并报表期末数是台海玛努尔核电设备股份有限公司与烟台台海玛努尔核电设备有限公司截止2015年9月30日的期末合并 数，期初数是烟台台海玛努尔核电设备有限公司相应数据，上年同期数为烟台台海玛努尔核电设备有限公司相应数据。 本报告期及年初至报告期末加权平均净资产收益率比上年同期分别下降22.56%16.43%，主要原因是受本次重组的影响， 加权平均净资产收益率因摊薄而降低。 三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺 资产重组时所作承诺 王雪欣及其 一致行动人 烟台市台海 集团有限公 司、烟台市泉 韵金属有限 公司 自该等股份 上市之日起 36个月内不 得转让；前述 限售期满后， 前一年度的 《盈利预测 审核报告》 《资产整体 减值测试审 核报告》出具 后，可以解 禁。 2015年07月 15日 36个月 正在履行 王雪欣及其 本次交易完 2015年07月 6个月 正在履行 一致行动人 烟台市台海 集团有限公 司、烟台市泉 韵金属有限 公司 成后6个月内 如上市公司 股票连续20 个交易日的 收盘价低于 发行价，或者 交易完成后6 个月期末收 盘价低于发 行价的，台海 核电全体股 东承诺持有 上市公司股 票的锁定期 自动延长6个 月。 15日 王雪欣及其 一致行动人 烟台市台海 集团有限公 司、烟台市泉 韵金属有限 公司 非公开发行 新股募集本 次发行股份 购买资产配 套资金，自该 等股份上市 之日起36个 月内不得转 让； 2015年08月 21日 36个月 正在履行 王雪欣及其 一致行动人 烟台市台海 集团有限公 司、烟台市泉 韵金属有限 公司 台海集团承 诺烟台台海 玛努尔核电 设备有限公 司2015年、 2016年、2017 年经审计的 扣除非经常 性损益后的 归属于母公 司所有者的 净利润分别 不低于人民 币30,394.83 万元、 50,814.57万 元和 57,709.79万 元。若经审计 2014年12月 31日 36个月 正在履行 的承诺利润 在盈利预测 承诺期内未 能达到，则发 行股份购买 资产的交易 对方台海集 团应以其所 持有的上市 公司股份对 上市公司进 行补偿。 首次公开发行或再融资时所作承诺 其他对公司中小股东所作承诺 王雪欣及其 一致行动人 烟台市台海 集团有限公 司、烟台市泉 韵金属有限 公司 避免和消除 与上市公司 形成同业竞 争的可能性 2014年12月 05日 持续 正在履行 王雪欣及其 一致行动人 烟台市台海 集团有限公 司、烟台市泉 韵金属有限 公司 规范和减少 与上市公司 之间的关联 交易 2014年12月 05日 持续 正在履行 王雪欣及其 一致行动人 烟台市台海 集团有限公 司、烟台市泉 韵金属有限 公司 重大资产重 组完成后，保 证上市公司 在人员、资 产、财务、机 构及业务方 面与控股股 东和实际控 制人及其一 致行动人控 制的其他企 业完全分开， 保持上市公 司在人员、资 产、财务、机 构及业务方 2015年07月 15日 持续 正在履行 面的独立性。 承诺是否及时履行 是 四、对2015年度经营业绩的预计 2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2015年度归属于上市公司股东的净利润变动 幅度 595.05% 至 765.26% 2015年度归属于上市公司股东的净利润变动 区间（万元） 24,500 至 30,500 2014年度归属于上市公司股东的净利润（万 元） 3,524.94 业绩变动的原因说明 由于公司重大资产重组完成后，公司主营业务变更，报表合并范围变化， 因此，公司预测2015年度的累计净利润将同比大幅增长。 五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在证券投资。 六、持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未持有其他上市公司股权。 七、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 台海玛努尔核电设备股份有限公司 法定代表人：王雪欣 董事会批准报送日期：2015年10月28日 中财网
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