[公告]赛轮金宇：2015年公开发行公司债券募集说明书
赛轮金宇 集团 股份有限公司 201 5 年公开发行公司债券 募集说明书 （面向合格投资者） C:\Users\xyuser\AppData\Roaming\Tencent\Users\104841290\QQ\WinTemp\RichOle\C}]%DMDZB]Y8A]IAZP$D]D9.png 赛轮金宇集团股份有限公司 （ 青岛经济技术开发区 江山 中 路西侧 （ 高新技术工业园）） 主承销商 （注册地址： 重庆市 江北区桥北苑 8 号 ） 募集说明书签署日： 二 〇一五 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书 （2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督 管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘 要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集 说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连 带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的 专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任， 但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集 说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关 信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持 有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管 理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意 见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行 人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或 申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、 约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人 承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的 信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管 理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发 行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收 益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发 行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风 险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债 券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有 人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购 买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风 险因素。 重大事项提示 一、受国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场 利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较 长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将可能使投 资者实际投资收益具有一定的不确定性。在本次公司债券存续期内， 如果市场利率上升，可能造成投资者实际投资收益水平下降。 二、本次发行的公司债券本金总额为7亿元人民币，公司2012年 发行公司债7.2亿元人民币尚未到期，累计占2015年6月30日合并报 表归属于母公司净资产的34.03%；2012-2014年度平均可供分配利润 为24,615.31万元，按照本次公司债7亿的发行额度及目前的相同期限 相同等级的利率测算，发行人最近三年的平均可供分配利润足以支付 一年的利息的1.5倍。本次债券发行符合《公司债券发行与交易管理办 法》有关发行条件的规定。 三、本次公司债券发行结束后将在上海证券交易所上市，由于本 次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进 行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次 债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场 交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性 风险。 四、经东方金诚评级，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债 券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信 用评级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信 用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化， 本次债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无 法在上海证券交易所进行交易流通。 五、遵照《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以 及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募 集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通 过认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制 定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议 规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席 会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等 的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范 围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其 他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 六、由于本次债券的期限较长，在本次债券存续期内，如果因不 可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得 足够资金，则可能会影响本次债券本息的按期兑付。 七、天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产 成本的30%-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸 易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈大 幅波动态势。若未来天然橡胶、合成橡胶价格持续上涨，公司将面临 由此带来的产品生产成本上升、盈利能力下降的风险。 八、随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中 心向亚洲的转移，世界排名前十位的轮胎公司都已在中国设立工厂， 且主要生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生 产技术及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多， 但多数企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加 剧。尽管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借有自主知识产权 的子午线轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管 理系统等优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如 果公司不能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品， 不断提高自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远 发展。 九、东方金诚在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对 被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年 进行一次，在发行人年报披露后两个月内出具定期跟踪评级报告。届 时，东方金诚将依据其信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等 级。东方金诚将及时将跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有 关监管部门，并由发行人在上海证券交易所公告。东方金诚同时在其 公司网站进行公布。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 5 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .......................... 7 一、普通名词 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 7 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 8 三、外国公司中外名称对照 ................................ ................................ ................................ ........... 10 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ 11 一、发行人简要情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 11 二、公司债券发行批准情况 ................................ ................................ ................................ ........... 11 三、核准情况及核准规模 ................................ ................................ ................................ ............... 12 四、本次债券基本条款 ................................ ................................ ................................ ................... 12 五、本次债券发行 及上市安排 ................................ ................................ ................................ ....... 14 六、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ........... 14 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ 17 八、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ............................... 17 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ 18 一、与本次债券相关的投资风险 ................................ ................................ ................................ ... 18 二、与发行人相关的风险 ................................ ................................ ................................ ............... 19 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ............................ 23 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 ................................ ................................ ................ 23 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ ............................ 23 三、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ................... 25 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ................................ .... 28 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 28 二、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ........................... 29 三、针对发行人违约的解决措施 ................................ ................................ ................................ ... 31 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .................... 33 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 33 二、发行人其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .................... 49 三、公司控股股东及实际控制人的基本情况 ................................ ................................ ................ 50 四、公司董 事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ................................ ............ 51 五、公司主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ................... 54 六、公司的法人治理结构及相关机构运行情况 ................................ ................................ ............ 75 七、公司违法违 规、受处罚情况及董事、监事、高级管理人员任职资格 ................................ 83 八、独立情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 84 九、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 84 十、资金占用及为控股股东、实 际控制人及其关联方提供担保情况 ................................ ........ 89 十一、内部管理制度、信息披露事务及投资者关系管理制度的建立及运行情况 .................... 90 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........................ 95 一、最近三年一期的财务会计资料 ................................ ................................ ................................ 95 二、最近三年一期的主要财务指标 ................................ ................................ .............................. 106 三、非经常性损益表 ................................ ................................ ................................ ..................... 109 四、管理 层分析与讨论 ................................ ................................ ................................ ................. 110 五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响 ................................ .............................. 136 六、发行人最近一个会计年度资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................. 138 七、截至募集说明书签署之日的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外 的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ................................ ................................ ...... 139 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ...................... 142 一、本次公司债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ . 142 二、本次公司债券募集资金的运用计划 ................................ ................................ ...................... 142 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .............. 142 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ .................. 144 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................................ . 144 二、债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ .......................... 144 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .................. 150 一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ................................ .......................... 150 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ ................................ . 150 第十节 发行人、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................ ............ 159 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .......................... 167 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ . 167 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................................ . 167 三、查阅时间 ................................ ................................ ................................ ................................ . 168 释义 在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通名词 赛轮金宇 / 本公司 / 发行人 指 赛轮金宇集团 股份有限公司 《募集说明书》 指 《 赛轮金宇集团 股份有限公司公开发行 201 5 年公司 债券募集说明书》 《募集说明书摘要》 指 《 赛轮金宇集团 股份有限公司公开发行 201 5 年公司 债券募集说明书摘要》 《债券持有人会议规则》 指 《 赛轮金宇集 团 股份有限公司 公开发行 201 5 年公司 债券 之 债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《 赛轮金宇集团 股份有限公司 201 5 年公司债券受托 管理协议》 《债券信用评级报告》 指 《 赛轮金宇集团 股份有限公司 201 5 年公司债券信用 评级报告》 本次债券 /本 次 公司债券 指 赛轮金宇集团股份有限公司本次发行的2015 年公司债券 本次发行 指 本 次 债券的公开发行 主承销商 / 西南证券 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 / 律师 指 山东琴岛律师事务所 资信评级机构 / 东方金诚 指 东方金诚国际信用 评估有限公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 煜明投资 指 青岛煜明投资中心（有限合伙） 赛轮国际 指 赛轮国际 轮胎 有限公司 赛轮（越南） 指 赛轮（越南）有限公司 赛轮销售 指 青岛赛轮子午线轮胎销售有限公司 赛瑞特物流 指 青岛赛瑞特国际物流有限公司 赛瑞特香港 指 赛瑞特 香港有限公司 沈阳和平 指 沈阳和平子午线轮胎制造有限公司 和平国际 指 和平国际轮胎有限公司 和平 安大略 指 和平国际 安大略 公司 赛轮仓储 指 青岛赛轮仓储有限公司 泰华罗勇 指 泰华罗勇橡胶有限公司 赛亚检测 指 赛亚 轮胎 检测 有限公司 金宇实业 指 山东金宇实业股份有限公司 金宇 销售 指 山东 赛轮 金宇轮胎 销售 有限公司 博路凯龙 指 青岛博路凯龙轮胎有限公司 金宇 控股 指 金宇国际控股有限公司 福锐特橡胶 指 福锐特橡胶国际公司 国马集团 指 国马集团公司 KRT 集团 指 KRT 集团有限公司 八一轮胎 指 山东八一轮胎制造有限公司（由山东八一赛轮轮胎制 造有限责任公司更名） 软控股份 / 青岛软控 指 软控股份有限公司（由青岛高校软控股份有限公司更 名） 软控装备 指 青岛软控信息化装备制造有限公司 软控精工 指 青岛软控精工有限公司 软控机电 指 青岛软控机电工程有限公司 雁山集团 指 青岛雁山集团有限公司 三橡有限 指 三橡有限公司（由沈阳三橡胶特种轮胎有限公司更名 而来） TBC 指 Tire&BatteryCorporation 二、专业词汇 专业词汇 简介 子 午线轮胎 指 胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90 度或接近 90 度排列并以基本不 能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮胎 斜交轮胎 指 胎体帘布层和缓冲层各相邻帘线交叉，且与胎面中心线呈小于 90 度 排列的充气轮胎 全钢载重子午线 轮胎 / 全钢子午 胎 / 全钢胎 指 设计用于载重汽车和客车及其拖挂车的子午线轮胎，其骨架材料均 为钢丝材料 半钢子午线轮胎 / 半钢子午胎 / 半 钢胎 指 设计用于轿车的子午线轮胎，其胎体骨架材料为纤维材料，其它骨 架材料为钢丝材料 绿色轮胎 指 低滚动阻力，节省燃料，对环境污染小的轮胎 智能轮胎 指 在行 驶过程中，能够自动检测轮胎气压变化情况，并能把上述信息 实时传递给驾驶员的轮胎 SMR10/20 指 马来西亚标准橡胶（胶号为 10# 或 20# ） STR10/20 指 泰国标准橡胶（胶号为 10# 或 20# ） SIR20 指 印度尼西亚标准橡胶（胶号为 20# ） 复合橡胶 / 复合 指 10# 或 20# 标准胶中加入少量炭黑或硬脂酸等原材料加工而成的橡胶 胶 混炼胶 指 橡胶、炭黑等原材料加入到密炼机内，经过一定时间混炼的胶料为 混炼胶 终炼胶 指 加入硫磺的混炼胶 子午化率 指 目前轮胎产品从结构种类可主要分为子 午胎和斜交胎，子午胎占所 有生产轮胎总量的百分率 轮胎扁平化 指 轮胎产品的断面高宽比即为扁平率，现在轮胎产品的发展趋势之一 就是向扁平化的方向发展，即轮胎扁平化 轮胎均匀性 指 在静态和动态条件下，轮胎圆周特性恒定不变的性能，包括轮胎的 不平衡、尺寸偏差和力的波动 轮胎轻量化 指 在保证轮胎质量性能的前提下，合理的减轻轮胎重量 跑气保用轮胎 指 轮胎因缺气式漏气而造成的气压严重不足的情况下仍可使用的轮胎 产品 RFID 指 是 RadioFrequencyIdentification 的缩写，即射频识别，俗 称电子标签。 RFID 射频识别是一种非接触式的自动识别技术，它通过射频信号自 动识别目标对象并获取相关数据，识别工作无须人工干预。 美国 ASTM 标准 指 美国材料测试协会制定的材料检测方法标准 ISO9001 国际质 量体系认证 指 国际标准化组织（ ISO ）所属的质量管理和质量保证技术委员会质量 体系分技术委员会颁布的用于指导各国企业建立质量管理体系并获 取外部认证的标准 ISO14001 环境 管理体系认证 指 国际标准化组织（ ISO ）制定的环境管理体系国际标准 TS16949 质量管 理体系认证 指 是由国际汽车特 别工作组（ IATF ）和日本汽车制造商协会（ JAMA ） 在 ISO/TC176 质量管理和质量保证委员会的支持下共同制定的质量 管理体系认证标准 3C 认证 指 中国国家强制性产品认证 美国 DOT 认证 指 美国交通运输部为保护并提高交通运输系统服务的安全、适当和有 效而进行的认证。 欧盟 ECE 认证 指 根据欧洲经济委员会（ ECE ）在日内瓦签署和颁布的 ECE 法规实施 的一种对汽车部件的批准制度的适用性的认证。 巴西 INMETRO 认证 指 负责制定全国性标准的巴西国家认可机构 AccreditationBody 制定的 一种 认证 马来西亚 SIRIM 认证 指 由马来西亚标准与工业研究协会 （ TheStandardandIndustrialResearchInstituteofMalaysia ）制定的一种 认证 尼日利亚 SONCAP 认证 指 由尼日利亚标准组织颁布实施，对在该国销售的产品是否符合该国 工业标准有关规定的一种认证。 海湾 GCC 认证 指 海湾阿拉伯国家合作委员会（ GulfCooperationCouncil ）对进入辖区 （目前有七个成员国）的受管制产品进行的一种认证。 乌拉圭 LATU 认 证 指 LATU 是乌拉圭技术实验室 的简称。申请人提出 LATU 认证申请之 后，乌拉圭政府代表将对申请厂家展开为期两个工作日的质量检测 及产品审核程序，是产品进入乌拉圭的通行证。 全球 SGS 认证 指 SGS （通用公证行）根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行 符合性认证的服务。要进行相关的认证，必须通过检验、检测、鉴 定、认证等手段。 美国 SmartWay 认证 指 一种国际权威检测机构的第三方论证，由美国环保署（ EPA ）组织， 专门认证更高效和节能的汽车和轮胎等汽车配件。 三、外国公司中外名称对照 中文名称 / 简称 外文名称 大力神轮胎橡胶股份有 限公司 Hercules Tire & Rubber CO.,LTD KRT 集团 / KRT 集团有限公司 Kings Road Tyres Group Limited 福锐特橡胶国际公司 / 福锐特 橡胶 FORTE Rubber INTERNATIONAL INC. 国马集团公司 / 国马集团 GOMA INTERNATIONAL CORP. 西泰克斯公司 Seatex International Inc. 西泰克斯新加坡有限公司 Seatex Pte Ltd. 西泰克斯橡胶有限公司 Seatex Ru bber Limited 铁头橡胶技术公司 Ironhead Rubber Techonlogies inc. 迈驰轮胎国际公司 Maxam Tire international S.ar.I 动力轮胎集团有限公司 Dynamic Tire Corp. 哈士基轮胎集团有限公司 Husky tire corp. 和平国际安大略公司 / 和平安大略 2326678 Ontario Inc. 本报告中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入 造成的。 第一节 发行概况 一、发 行人简要情况 中文名称：赛轮金宇集团股份有限公司 英文名称：SAILUN JINYU GROUP CO.,LTD. 注册地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园） 法定代表人：杜玉岱 成立日期：2002年11月18日 注册资本：1,042,698,734元 股票简称：赛轮金宇 股票代码：601058 股票上市地：上海证券交易所 董事会秘书：宋军 办公地址：青岛市四方区郑州路43号橡胶谷B栋 电话：0532-68862851 传真：0532-68862850 邮政编码：266045 二、公司债券发 行批准情况 2015年6月15日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了 《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。 2015年7月2日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过了 《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。 董事会决议公告和股东大会决议公告刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上，并在上海证券交易所网 站进行披露。 三、核准情况及核准规模 2015年9月7日，经中国证监会证监（许可）【2015】2069号文 核准，本公司获准发行票面总额不超过9亿元公司债券。 四、 本次债券 基本条款 （一）债券名称：赛轮金宇集团股份有限公司2015年公司债券。 （二）发行规模：本次发行的公司债券本金总额为7亿元。 （三）票面金额及发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价 发行。 （四）债券品种和期限：本次债券为3年期固定利率债券。 （五）赎回条款或回售条款：本次债券不设赎回条款或回售条款。 （六）债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利 率由发行人与主承销商根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间 范围内确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另 计利息。 （七）还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还 本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。 （八）起息日：本次债券自发行首日开始计息，本次债券计息期限 内每年的11月2日为该计息年度的起息日。 （九）利息登记日：本次债券本息支付利息登记日按照证券登记机 构的相关规定办理。 （十）付息日：2016年至2018年每年的11月2日为上一个计息 年度的付息日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个交易日）。 （十一）兑付日：本次债券的兑付日期为2018年11月2日（如遇 法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 （十二）支付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关 规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登 记机构的相关规定办理。 （十三）募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金扣除发行费 用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金。 （十四）担保方式：本次债券未提供担保。 （十五）信用级别及资信评级：根据东方金诚出具的《债券信用评 级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为 AA。在本次公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信 用和本次公司债券进行一次跟踪评级。 （十六）主承销商、债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （十七）发行对象：满足《公司债券发行与交易管理办法》要求的 合格投资者。 （十八）发行方式：本期公司债券面向合格投资者公开发行，采取 网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价 情况进行债券配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定 进行。 （十九）向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东配售。 （二十）承销方式：本次债券由主承销商西南证券组织承销团，采 取余额包销的方式承销。 （二十一）债券受托管理人：西南证券股份有限公司。 （二十二）拟上市地：上海证券交易所。 （二十三）新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信 用等级均为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。 本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜 按上证所及债券登记机构的相关规定执行。 （二十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 五、 本次债券 发行及上市安排 （一） 本次债券 发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年10月29日 预计发行首日：2015年11月2日 网下认购期：2015年11月2日－2015年11月4日 （二） 本次债券 上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次 债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公 告。 六、 本次 发行的有关当事人 （一）发行人 公司名称：赛轮金宇集团股份有限公司 法定代表人：杜玉岱 办公地址：青岛经济技术开发区江山中路西侧（高新技术工业园） 电话：0532-68862851 传真：0532-68862850 联系人：宋军 （二）主承销商 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 项目负责人：范常青 项目组人员：范常青、苏磊、向林 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼 联系电话：010-57631234 传真：010-88091391 （三 ）分销商 公司名称：川财证券有限责任公司 法定代表人：孟建军 办公地址：北京市平安里西大街28号中海国际中心15层 联系电话：010-66495659 传真：010-66495920 联系人：孙旻 （ 四 ）律师事务所 名称：山东琴岛律师事务所 负责人：杨伟程 办公地址：中国青岛市香港中路 20 号黄金广场北楼 22 层 联系电话：0532-85023081 传真：0532-85023080 经办律师：马焱、李茹 （五 ）会计师事务所 公司名称：中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人：李尊农 办公地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层 联系电话：0532-85796513 传真：0532-85798596 经办注册会计师：李江山、刘树国 （六 ）资信评级机构 公司名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 办公地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7 层 联系电话：010－62299800 传真：010－65660988 经办人员：杜薇 （七 ） 本次债券 受托管理人 公司名称：西南证券股份有限公司 法定代表人：余维佳 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼 联系电话：010-57631234 传真：010-88091391 （八 ）主承销商收款银行 银行：中国工商银行重庆解放碑支行 户名：西南证券股份有限公司 账号：3100021819200055529 大额支付号：102653000021 （九 ）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 （十 ）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人：高斌 联系电话：021-38874880 传真：021-58754185 （十一 ）募集资金 专项账户开户银行 名称：兴业银行青岛分行营业部 住所：青岛市市南区山东路7号甲国华大厦 法人代表：沈健 联系电话：0532-80893870 传真：0532-80893870 经办人员：矫俐 七、发行 人 与 本次 发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他利害关系。 八、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的 购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承 诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交 易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受 这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本次发行的公司债券时，请将下列各项风险 因素连同本募集说明书内其它资料一并认真考虑。 一、与 本次债券 相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际政 治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券 期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动 可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能 进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交 易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债 券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债 券。 因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不 能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易 不活跃不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动 性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营状况良好，偿付能力较强。由于本次债券的存续 期较长，如果在本次债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经 济政策和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不 能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，以致可能对债 券持有人的利益造成一定影响。 （四） 本次债券 安排所特有的风险 发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券 存续期间，可能由于不可抗力事件（如政策、法律法规的变化）导致目 前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响发行人按约定偿 付本次债券本息。 （五）资信风险 近年来，发行人资信状况良好，与主要客户发生业务往来时，发 行人未曾有严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚 实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本 次债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致 公司的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款 或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致其资信状况恶化，进而 影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 经东方金诚评定，发行人的主体信用等级为AA，本次公司债券的 信用等级为AA。发行人无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评 级在本次债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的主体信用评 级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生不利变化，本次 债券的市场交易价格将可能发生剧烈波动，甚至导致本次债券无法在 上海证券交易所进行交易流通。 二、与发行人相关的风险 （一）原材料价格波动风险 天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料，占公司轮胎产品生产成本 的30%-40%左右，近年来其价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇 率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，出现一定的 波动。虽然目前天然橡胶的价格有所回落，但如果其价格回升，公司 将面临成本上涨且不容易转嫁、进而影响其盈利能力的风险。 （二）轮胎行业市场竞争加剧的风险 随着我国交通运输和汽车工业的发展，以及世界轮胎制造中心向 亚洲的转移，世界排名居前的轮胎公司都已在中国设立工厂，且主要 生产子午线轮胎。这部分企业凭借雄厚的资金实力、先进的生产技术 及现代化的经营管理得以迅速发展。国内轮胎企业数量众多，但多数 企业尚不具备规模优势，国内轮胎企业未来竞争也将进一步加剧。尽 管作为国内轮胎业的新兴力量，公司已经凭借自主知识产权的子午线 轮胎生产技术、多方合作的技术研发机制、特有的信息化管理系统等 优势迅速成长为国内轮胎企业中有影响力的企业之一，但如果公司不 能在激烈的市场竞争中及时开发出适应市场需求的新产品，不断提高 自身实力，必将会影响公司竞争能力，以致影响公司的长远发展。 （三）国际贸易壁垒提升的风险 自2001年以来，全球共有美国、澳大利亚、巴西、秘鲁、埃及、 阿根廷、土耳其、南非、墨西哥、印度等国家以及欧盟地区等国家或 地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制 了我国轮胎的出口。 虽然公司依托技术、产品优势在一定程度上避免了技术壁垒的限 制，如通过美国DOT认证、欧盟ECE认证、巴西INMETRO认证、美 国SmartWay认证等权威认证，有助于公司产品跨越技术壁垒，顺利进 入国际市场；并通过主动调整、开拓市场，在一定程度上减少了贸易 保护政策国对公司出口业务的影响。但是，不排除各国继续采取更加 严厉的贸易保护措施，从而使我国轮胎行业出口面临市场准入标准不 断提高的风险。 （四）规模扩大带来的管理风险 本次公开发行公司债券完成后，发行人资产规模将大幅增加。公 司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司 现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适 应，使得公司在人员管理、生产管理、资源调配等方面都面临着挑 战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。公司如不能进一 步有效改善和优化管理结构，可能对未来的经营造成一定风险。 （五）出口退税政策风险 公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税 收优惠政策。公司近三年一期轮胎出口收入分别为326,687.35万元、 358,226.16万元、610,927.47万元和234,311.45万元，分别占同期轮胎 销售收入的56.68%、59.40%、73.58%和73.31%。 2007年6月19日，财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商 品出口退税率的通知》（财税【2007】90号），自2007年7月1日起， 公司出口的轮胎的退税率由原来的13%下调至5%。由于该项政策的变 化，公司2007年少退增值税593.95万元。后于2008年11月，轮胎出 口退税率由5%提高到9%。虽然公司可以针对出口退税变化情况调整 公司的出口产品的价格，但今后出口退税政策变动仍可能对公司利润 产生一定影响。 （ 六 ）高新技术企业税收政策的风险 根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》（以 下简称“新税法”），自2008年1月1日起，内、外资企业将适用统 一的企业所得税制度，企业所得税的税率将统一调整至应纳税所得额 的25%。同时，新税法规定：“国家需要重点扶持的高新技术企业， 减按15%的税率征收企业所得税”。 发行人将继续努力维持高新技术企业的资格，如果由于各种原因 公司未被认定为高新技术企业，企业所得税税率将提升至25%，并将 对发行人的税后利润产生一定影响。此外，如果未来国家对上述所得 税的税收优惠政策作出调整，也将对发行人的经营业绩和利润水平产 生一定程度的影响。 （ 七 ）海 外投资风险 发行人目前在中国大陆以外从事经营活动的主体包括赛轮国际、 赛轮越南、和平国际、和平安大略、赛瑞特香港、泰华罗勇、金宇控 股、KRT集团、福锐特橡胶、国马集团等。 报告期内，发行人的海外投资逐渐增多，其业务也会受到国际经 济及政治状况的影响。如果这些国家和地区的政治经济发生波动，或 中国政府与相关国家政府之间在外交和经济关系方面发生变化，发行 人的海外投资就会受到影响，进而影响其经营业绩。 （ 八 ）汇率变动风险 我国对汇率制度进行改革后，人民币总体呈升值趋势。从公司目 前的情况看，一方面，人民币升值对公司的出口业务有不利影响；另 一方面，由于公司的主要原材料天然橡胶依赖进口，人民币升值可使 以美元计价的天然橡胶价格降低，减少公司橡胶进口成本。若未来人 民币汇率突然出现剧烈变动，将对公司的利润和进口业务产生不利影 响。 公司近三年一期轮胎出口收入分别为326,687.35万元、358,226.16 万元、610,927.47万元和234,311.45万元，分别占同期轮胎销售收入的 56.68%、59.40%、73.58%和73.31%。虽然原材料进口能部分抵消汇率 变动的不利影响，但是如果公司以后的产品出口比例大幅增加，营业 收入及利润因汇率变动所受到的影响将会增加，公司仍面临汇率变动 的风险。 第三节 发行人及 本次债券 的资信状况 一、公司债券信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评 级。根据东方金诚出具的《赛轮金宇集团股份有限公司2015年公司债 券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本次公司债券的信 用等级为AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了赛轮金 宇偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响小，违约风险很低。 东方金诚评定本次公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本次 债券的信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、基本观点 （1） 随着汽车产量以及保有量的增加，近年来国内轮胎制造行 业快速发展； （2） 作为国内最早从事半钢胎研发和生产的企业之一，公司轮 胎生产工艺及配方技术在国内轮胎生产企业中具有一定竞争优势； （3） 公司近三年营业收入增长较快，受益于天然橡胶价格低位 运行，盈利能力有所增强； （4） 公司通过在越南设厂和并购海外营销渠道，国际化运营能 力进一步提升。 2、关注 （1） 受美国“双反”的影响，部分国内轮胎企业出口受限，国 内轮胎市场竞争加剧； （2） 公司在建项目存在较大资金需求，且新增产能消化存在一 定不确定性； （3） 近三年公司债务规模逐年增加，短期内存在一定的偿债压 力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门相关规定及东方金诚的《证券跟踪评级制度》，东方 金诚在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期间对被评对象进行 定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，赛轮金宇需向东方金诚提供 最新的财务报告及相关资料，东方金诚将依据其信用状况的变化决定 是否调整本次债券信用等级。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论 的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，赛轮金宇应及时 告知东方金诚并提供评级所需相关资料。东方金诚亦将持续关注与赛 轮金宇有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。东方金 诚将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定 是否调整本次债券信用等级。 如赛轮金宇不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况， 东方金诚有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公 布信用等级暂时失效，直至赛轮金宇提供评级所需相关资料。 定期与不定期跟踪评级启动后，东方金诚国际信用评估有限公司 将按照成立跟踪评级项目组、对赛轮金宇进行电话访谈和实地调查、 评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程 序进行。在评级过程中，东方金诚亦将维持评级标准的一致性。 东方金诚将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报 告，并同时报送赛轮金宇及相关监管部门。 发行人亦将通过上交所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布 备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 跟踪评级结果与跟踪评级报告将及时在东方金诚网站和上海证券 交易所网站公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场 所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至2015年6月30日，发行人合并口径拥有的银行授信总额为 1,288,971.51万元人民币，未使用授信余额737,326.57万元人民币，具 体情况如下表： 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用数额 未使用数额 1 中国银行 48,449.92 8,000.00 40,449.92 2 工商银行 112,843.04 31, 688.42 81,154.62 3 农业银行 153,218.60 96,941.83 56,276.77 4 建设银行 105,814.24 52,781.32 53,032.92 5 浦发银行 65,000.00 42,747.51 22,252.49 6 中信银行 40,000.00 - 40,000.00 7 招商银行 37,947.68 11,930.00 26,017.68 8 光大银行 69,563.52 16,700.00 52,863.52 9 恒丰银行 12,500.00 - 12,500.00 10 南洋商行 13,900.00 7,750.00 6,150.00 11 兴业银行 59,781.76 17,591.04 42,190.72 12 进出口银行 70,000.00 60,000.00 10,000.00 13 国家开发银行 35,458.88 34,236.16 1,222.72 14 河北银行 25,0 00.00 16,789.78 8,210.22 15 交通银行 160,297.44 44,299.02 115,998.42 16 民生银行 5,000.00 4,840.00 160.00 17 盘谷银行 13,639.73 3,665.92 9,973.81 18 平安银行 108,297.44 18,540.00 89,757.44 19 青岛银行 20,000.00 18,000.00 2,000.00 20 厦门 国际银行 6,113.60 - 6,113.60 21 邮储银行 43,750.00 5,000.00 38,750.00 22 越南工商银行 45,406.40 42,567.41 2,838.99 23 渣打银行 24,454.40 10,459.70 13,994.70 24 苏格兰皇家银行 12,534.86 7,116.83 5,418.03 合计（人民币、万元） 1,288,971.51 551,644.94 737,326.57 注： 2015 年 6 月 3 0 日汇率， 1 美元 =6.1 136 元人民币 （二）最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现 象 最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，未发生严重 违约。 （三）最近三年一期发行的债券以及偿还情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1169号文核准，公司 于2012年11月发行公司债券募集资金总额人民币7.2亿元，债券票面 年利率为5.85%，期限3年，募集资金用于补充公司流动资金和偿还银 行贷款。本次债券起息日为2012年11月15日，按年计息，每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债 券的付息日2013年至2015年每年的11月15日付息。截至目前，本次 公司债均按期支付利息，未出现违约情形。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕 后，发行人累计债券余额为16.2亿元，占2015年6月30日合并报表 净资产的38.83%，符合相关法规规定。 （五）最近三年一期发行人的主要财务指标 1 、合并报表 财务指标 2015 年 1 - 6 月 / 末 2014 年 度 / 末 2 013 年 度 / 末 2012 年 度 / 末 流动比率 0.7 7 0.78 0.94 0.8 7 速动比率 0.5 6 0.60 0.70 0. 61 资产负债率 （ % ） 68. 5 6 68.53 65.99 72.54 每股净资产（元） 4.00 8.10 6.36 5.19 应收账款周转率（次） 2.92 8.44 9.25 12.26 存货周转率（次） 2.21 6.97 6.70 6.06 每股经营活动现金流量净额 （元 / 股） 0. 16 2.59 0.54 1.60 每股净现金流量（元 / 股） - 0.19 1.57 0.10 1.66 利息 保障倍数 2.02 2.83 2.82 2.59 贷款 偿还率 （ % ） 100 100 100 100 利息 偿付率 （ % ） 100 100 100 100 2 、母公司报表 财务指标 2015 年 1 - 6 月 / 末 2014 年 度 / 末 2013 年 度 / 末 2012 年 度 / 末 流动比率 0.8 1 0.81 1.28 1.0 2 速动比率 0.6 7 0.70 1.05 0.8 2 资产负债率 （ % ） 55.54 54.04 56.43 69. 09 每股净资产（元） 3.89 （未完）  |