[关联交易]建摩B：关于重大资产出售暨关联交易的公告
证券代码：200054 证券简称：建摩B 公告编号：2015-082 重庆建设摩托车股份有限公司 关于重大资产出售暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏 释义 本文中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公司、建设股份 指 重庆建设摩托车股份有限公司，股票代码200054 兵装集团、控股股东、交易对方 指 中国兵器装备集团公司 交易双方 指 公司与兵装集团 建设集团 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司,曾用名建设工业（集 团）有限责任公司 空调公司 指 重庆建设车用空调器有限责任公司，为本公司全资子公司 上海建设 指 上海建设摩托车有限责任公司，为本公司控股子公司 经销公司 指 重庆建设摩托车经销有限公司，为本公司控股子公司 销售公司 指 重庆建设销售有限责任公司，为本公司控股子公司 重建雅 指 重庆建设雅马哈摩托车有限公司，为本公司合营企业 株建雅 指 株洲建设雅马哈摩托车有限公司，为本公司合营企业 富业达 指 重庆富业达物业管理有限公司，为本公司联营企业 通盛建设 指 重庆通盛建设工业有限公司，为本公司联营企业 平山泰凯 指 重庆平山泰凯化油器有限公司，为本公司参股公司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司，为兵装集团下属企业 长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司，为兵装集团下属企业 河北长安 指 河北长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 南京长安 指 南京长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 合肥长安 指 合肥长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 南方摩托 指 重庆南方摩托车有限责任公司，为兵装集团下属企业 江门轻骑 指 江门轻骑华南摩托车有限公司，为兵装集团下属企业 长安汽车客服 指 重庆长安汽车客户服务有限公司，为兵装集团下属企业 长安福特哈分 指 长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司，为兵装集团下属企 业 中国嘉陵 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团），为兵装集团下属企业 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司，为兵装集团下属企业 进出口公司 指 重庆北方进出口贸易有限责任公司，为兵装集团下属企业 建兴机械 指 重庆建兴机械制造有限责任公司，为兵装集团下属企业 雅马哈 指 日本雅马哈发动机株式会社 台雅 指 香港台雅有限公司 济南轻骑 指 济南轻骑摩托车有限责任公司，为兵装集团下属企业 建设机电、标的公司、标的资产、拟出 售资产、拟置出资产 指 重庆建设机电有限责任公司100%股权，建设机电为建设股 份以摩托车业务资产和负债设立的全资子公司 本次交易、本次重组、本次重大资产出 售、本次重大资产重组 指 兵装集团以现金作为支付对价购买建设机电100%股权，建 设机电为上市公司以摩托车业务相关资产和负债出资设立 的全资子公司 交易价格 指 本公司出售标的资产的对价 报告书 指 《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》 《备考审计报告》 指 《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》（信会师报 字[2015]第711494号） 评估报告 指 《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建设机电有限 责任公司股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字(2015) 第1080号） 《资产出售协议》 指 建设股份与兵装集团于2015年10月26日签署的《资产出售 协议》 《资产负债注入安排协议》 指 建设股份与建设机电于2015年8月29日签署的《资产负债注 入安排协议》 审计基准日、评估基准日 指 2015年8月31日 交割日 指 本公司将标的资产过户至交易对方名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第54号） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、律师事务所 指 重庆索通律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 注：本文中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 特别提示： 一、本次重组的交易风险 （一）审批风险 本次交易已经兵装集团第93次党政联席会、公司第七届董事会第八会议审议通过批准。 本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案，本次交易尚需取得公司股东大会的 授权和批准，并通过深圳证券交易所要求的其他程序。本次交易能否获得上述批准，以及最 终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大 投资者注意投资风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。 交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能 将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提 请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。 尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并 履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，可能导 致资产估值与实际情况不符的风险。 （四）公司摩托车业务债权债务转移的风险 2015年8月26日，公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司将摩托车业务相关的 资产和负债出资设立全资子公司建设机电，上述事项涉及摩托车业务相关债务的转移，债务 转移须取得债权人的同意。截止报告书签署日，公司已取得拟转移债务86.32%金额的债权 人的同意函，部分债务转移尚未获得债权人同意函，提请投资者关注相关风险。 公司与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求公司清偿的债务, 公司将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或由建设机电通过公司向债权人履行该等 债务。上述债务必须由公司履行的，建设机电应承担公司因履行债务遭受的全部损失。 （五）相关资产尚未完成过户的风险 因标的资产由公司摩托车业务相关资产、负债出资设立，截止报告书签署日，本次拟置 出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办理之中，根据公司与建设机电 签署的《资产负债注入安排协议》，公司应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但 最晚不迟于2016年12月31日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更 登记至建设机电名下的相关法律手续；若未能在约定时间内完成上述工作，上述双方协商延 长注入期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风险。 二、本次重组后公司经营风险 （一）被实施退市风险警示及暂停上市的风险 上市公司2013年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为 1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。2015年1-8月，上市公司归属于母公 司所有者权益为-13,428.12万元。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降 本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。 若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负或者净资产 值为负值等原因，被实施退市风险警示甚至暂停上市，提请广大投资者注意投资风险。 （二）经营与管理风险 通过本次交易，公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场 竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次 交易后公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新 的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。 （三）公司长期无法分红的风险 截至2015年8月31日，公司未分配利润为-133,985.75万元。本次交易完成后，如果 2015年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配利润较低，公司或将不具备 分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分红的风险。此外，本次交易后，公司将 主要通过子公司空调公司从事车用空调压缩机生产和销售，空调公司将成为公司的主要利润 来源。但若未来空调公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，也将影响公司的现金分 红能力。 （四）向关联方提供关联担保的风险 本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银行贷款提供 了1.86亿元的信用担保，因建设股份摩托车业务相关的负债转移至建设机电，相应的被担 保方变更为建设机电。此外，建设股份为全资子公司销售公司提供了3,000万元的信用担保。 本次交易后，建设机电(销售公司为建设机电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司，上述 担保事项形成上市公司（空调公司）对外担保事项。本次交易后，若被担保方无法按时偿还 债务，上市公司（空调公司）需履行代偿还义务。提请广大投资者注意投资风险。 三、股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、 利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票 价格存在一定波动性。 因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此 基础上进行投资决策。 第一节 交易概述 一、为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别 是中小股东的利益，公司拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关的资产及负债，兵装集 团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司 将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务 相关的资产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本 次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评 估值为基础确定。 本次交易完成后，公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售变更为车用空 调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动 把握市场机遇，改善盈利能力。 二、公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万元，根据信 会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》，本次交易标的资产2014年经审计 的资产总额为134,610.83万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易的交易对方为兵装集团。截止报告书签署日，兵装集团持有本公司71.13% 股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相 关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与兵装集团之间的关 联交易。 四、本次交易不会导致兵装集团持有的公司股份发生变动，本次交易完成后，公司的控 股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构成借壳上市。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份， 根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。 五、本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依 据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价 值。 根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有限公司拟 转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日， 标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基础法的评估值为29.58万元，评估减值 0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定 为29.58万元，上述评估已经兵装集团备案。 六、2015年10月27日，公司第七届董事会第八次会议以现场方式召开。出席会议的 有11名董事，其中关联董事6名，非关联董事5名，经非关联董事审议并表决通过了《关 于重大资产出售暨关联交易的议案》，并获得了独立董事事前认可及独立董事同意意见。此 项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对 该议案的投票权。 第二节 交易对方基本情况 一、中国兵器装备集团公司基本情况 公司名称 中国兵器装备集团公司 注册地址 北京市西城区三里河路４６号 法定代表人 唐登杰 注册时间 1999年6月29日 注册资金 人民币1,746,968万元 经济性质 全民所有制 营业执照号 100000000031933 组织机构代码 71092492-9 税务登记证号 京税证字110102710924929 经营范围 许可经营项目：（无） 一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮 弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产 品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防 化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生 产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车 辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯 设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建 筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘 察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业 经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际 招标工程。 二、历史沿革 1982年5月，经国务院批准，在原第五机械工业部的基础上，组建兵器工业部。 1986年12月，经国务院批准，兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械工业委员会， 同时撤销兵器工业部和机械工业部。 1988年8月，经国务院批准，成立机械电子工业部（国家机械工业委员会与电子工业 部合并）和中国北方工业（集团）总公司，中国北方工业（集团）总公司隶属于机械电子工 业部，负责兵器工业的管理工作。 1990年1月，经国务院、中央军委批准，在中国北方工业（集团）总公司的基础上， 成立中国兵器工业总公司，负责行使兵器工业的行业管理职能。 1999年7月1日，中国兵器工业总公司再次改制分类为中国兵器工业集团公司、中国 兵器装备集团公司两大军工集团。 三、主营业务发展情况及主要财务数据 （一）经营范围及主营业务情况 中国兵器装备集团公司成立于1999年7月，作为国家战略性产业，是中央直接管理的 国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集 团之一，其前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部、国家机械工业委员会。集团公司现 拥有长安、天威等50多家企业和研发机构，拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块， 培育出了“长安汽车”、“天威变压器”等一批知名品牌，自主研发的特种产品装备在国防领 域起着重要的基础性、战略性作用。 下属的汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系，自主品牌 汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四，连续七年蝉联中国第一自主品牌。 摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地，年产销规模近400万辆。输变电产 业瞄准高端产品领域不断深化创新，由天威参与的“特高压交流输电关键技术、成套设备及 工程应用”项目荣获国家科技进步奖特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台 1000MVA/1000KV特高压交流变压器，创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在 光电、医药化工等领域拥有多个“隐形冠军”企业。集团公司在全球建立了30多个生产基 地和营销网络，与福特、铃木、马自达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略 合作关系。2014年，集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业500强、 列第169位。 （二）主要财务指标 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 33,486,140.91 31,180,906.11 归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22 4,240,505.40 项目 2014年度 2013年度 营业收入 42,449,738.11 36,175,535.05 利润总额 1,696,006.21 1,019,269.48 归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04 13,866.58 四、最近一年简要财务报表 兵装集团2014年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，财务简表如 下： （一）2014年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 流动资产 17,246,549.80 非流动资产 16,239,591.11 资产总计 33,486,140.91 流动负债 16,790,437.73 非流动负债 6,587,872.48 负债总计 23,378,310.21 归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22 所有者权益合计 10,107,830.69 （二）2014年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 42,449,738.11 营业利润 1,334,911.63 利润总额 1,696,006.21 净利润 1,237,318.44 归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04 （三）2014年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 3,879,537.91 投资活动产生的现金流量净额 -2,138,147.08 筹资活动产生的现金流量净额 -1,321,357.09 汇率变动对现金的影响 1,877.74 现金及现金等价物净增加额 421,911.48 期末现金及现金等价物余额 6,320,674.68 五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 截止本报告书签署日，国务院国资委拥有兵装集团100%的出资权益，是兵装集团的控 股股东和实际控制人。 六、下属企业情况 截至本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业44家，控股子公司11家，基本情况如 下： （一）全资子企业 序 号 公司名称 注册地 址 注册资本 （万元） 主营业务 1 重庆大江工业有限责任公司 重庆 61,560.00 专用车辆及乘用车零部件制造与服 务 2 黑龙江北方工具有限公司 牡丹江 7,209.00 机械加工制造 3 重庆长安工业（集团）有限责任 公司 重庆 112,914.31 机械产品加工、汽车物流运输、工 程建设与开发、汽车零部件制造 4 成都晋林工业制造有限责任公司 成都 17,160.00 摩托车（汽车）减震器产品系列和 石油机械产品系列的生产和制造 5 成都陵川特种工业有限责任公司 成都 8,690.51 科研开发、机械加工、工具制造、 冲压、焊接、热处理、表面处理 6 四川华川工业有限公司 成都 7,557.00 气体发生器生产制造 7 成都光明华电有限责任公司 成都 13,000.00 专业性光电材料，特品玻璃、照明 玻璃、电子玻璃以及贵金属提纯、 加工业务 8 四川华庆机械有限责任公司 成都 2,275.00 数控设备、汽车零部件、射钉紧固 器材 9 四川建安工业有限责任公司 雅安 6,000.00 微型汽车后桥、轻型汽车前后桥、 轿车零部件制造与销售 10 重庆长风机器有限责任公司 重庆 8,115.00 动力、机械转向器开发、制造与销 售 11 湖北华中光电科技有限公司 武汉 10,143.00 光、机、电一体化产品及分类产品 的设计与制造 12 重庆青山工业有限责任公司 重庆 3,942.00 各类汽车变速器的研发、生产和销 售 13 湖北长江光电仪器厂 武汉 2,181.00 精密光电仪器、光学元器件、光通 信元器件的科研、生产、销售 14 重庆建设工业（集团）有限责任 公司 重庆 12,000.00 机械产品应用研发制造和汽车零部 件生产销售 15 保定同为电气设备有限公司 保定 5,000.00 输变电设备研发、生产与销售 16 北京北机机电工业有限责任公司 北京 10,625.00 机械加工、精密机械加工、激光切 割、冲压、焊接、热（表面）处理、 喷漆、喷塑、粘接等工艺生产能力 及相应的理化计量检测、实验手段， 以节能系统工程产业、消防系统工 程产业为支撑 17 重庆嘉陵特种装备有限公司 重庆 7,810.00 汽车通用机械零部件生产、销售 18 重庆望江工业有限公司 重庆 129,751.00 机械产品加工制造、销售 19 河南中光学集团有限公司 安阳 5,000.00 光学透镜、光学棱镜、光学镜头、 光学引擎、光学仪器、光电特种产 品、改装车辆、电梯等 20 武汉滨湖电子有限责任公司 武汉 1,150.00 技术研发、数控加工、固态发射机 生产、天线加工生产、环境试验及 各分系统装配与调试生产 21 重庆长江电工工业集团有限公司 重庆 8,288.00 机械产品加工制造、销售 22 湖北华强化工厂 宜昌 8,366.91 丁基胶塞、防毒面具制造、销售 23 西安昆仑工业（集团）有限公司 西安 28,000.00 工程机械系列液压油缸、汽车电子 喷射燃油装置零部件、非金属材料 制品以及包装制品生产、销售 24 湖南云箭集团有限公司 长沙 15,000.00 航空配套设备生产、销售 25 重庆红宇精密工业有限责任公司 重庆 18,232.00 汽车制动器，液力变矩器和自动变 速器油泵，以及车用电驱动系统生 产、销售 26 重庆虎溪电机厂 重庆 1,024.80 电机、微特电机的研制和生产 27 贵州高峰石油机械股份有限公司 贵阳 12,600.00 研发、生产震击器、减震器、钻井 工具、完井工具、修井工具、打捞 工具、钻具及附件、磨铣切割工具 和地面拆装测试设备等七大类石油 钻采机具产品 28 洛阳北方企业集团有限公司 洛阳 14,072.00 摩托车整车生产与销售 29 湖南华南光电（集团）有限责任 公司 常德 5,064.41 光学加工、精密机械加工、产品装 配、检测试验、总装集成生产与研 发体系，具有较强的光、机、电结 合的高新技术产品开发、生产 30 湖南江滨机器（集团）有限责任 公司 湘潭 2,275.00 汽车发动机活塞等零部件生产、销 售 31 江西长江化工厂 九江 8,435.00 非金属复合材料研制、生产 32 中国兵器工业第五八研究所 绵阳 1,372.00 以工业自动化工程技术为主要研究 方向，研发、生产数控系统、电量 传感器等产品 33 中国兵器工业第五九研究所 重庆 4,420.00 环境试验、高科技材料及工程化、 先进材料、高级工艺和防护包装工 程 34 中国兵器工业二零八研究所 北京 5,651.00 机械设备研发、生产 35 中国兵器工业第二一八研究所 上海 1,837.00 综合电子信息技术、机电自动控制 技术和光电信息转换传输技术的研 究及相关产品的研制 36 中国兵器装备研究院 北京 4,711.00 机械设备研发 37 南方工业资产管理有限责任公司 北京 100,000.00 资产管理与股权投资 38 中国兵器装备集团摩托车检测技 术研究所 西安 915.00 摩托车技术研究 39 济南轻骑摩托车有限公司 济南 8,000.00 摩托车整车生产与销售 40 重庆南方摩托车有限责任公司 重庆 12,000.00 摩托车产业专业化运营和管理 41 中国兵器装备集团杭州疗养院 杭州 1,554.00 职工疗养，旅游服务 42 兵器装备集团财务有限责任公司 北京 150,000.00 集团内部财务管理等非银行金融服 务 43 四川宁江山川机械有限责任公司 成都 70,000.00 汽车零部件研发、制造 44 保定天威集团有限公司 保定 210,900.00 输变电、新能源设备研发、生产与 销售 （二）控股子公司 序 号 公司名称 注册 地址 注册资本（万 元） 主营业务 持股比例 （合并） 1 成都光明光电股份有限 公司 成都 15,000.00 专业性光电材料，特品玻璃、照明玻璃、 电子玻璃以及铂、铑等贵金属提纯、加工 业务 80.67% 2 华中药业股份有限公司 襄阳 24,515.00 医药产品的研发、生产和销售 78.80% 3 重庆建设摩托车股份有 限公司 重庆 47,750.00 摩托车整车以及车用空调的生产与销售 71.13% 4 中原特钢股份有限公司 济源 50,298.00 主要从事工业专用装备和大型特殊钢精 锻件的研发、生产、销售和服务，工业专 用装备主要包括石油钻具、限动芯棒、风 机主轴、铸管模、超高压容器、锻钢冷轧 辊、液压油缸等 76.39% 5 中国嘉陵工业股份有限 公司（集团） 重庆 68,728.00 摩托车整车生产与销售 22.34% 6 济南轻骑铃木摩托车有 限公司 济南 20,013.00 摩托车整车生产与销售 50.00% 7 重庆南方摩托车技术研 发有限公司 重庆 8,500.00 摩托车技术研究与开发 23.53% 8 利达光电股份有限公司 安阳 19,900.00 精密光学元件，光学器具的研发与制造销 42.89% 售 9 中国长安汽车集团股份 有限公司 北京 528,567.00 汽车整车和动力总成、零部件生产、制造 77.00% 10 保定天威保变电气股份 有限公司 保定 153,460.71 输变电设备研发、生产与销售 56.43% 11 云南西仪工业股份有限 公司 昆明 1,734.00 汽车发动机连杆制造、销售 65.64% 七、最近三年注册资本变化情况 2013年12月，经财政部《关于下达2013年中央国有资本经营预算重点产业转型升级 与发展资金预算（拨款）的通知》（财企[2013]472号）批准，兵装集团注册资本由 1,643,968.00万元增加至1,646,968.00万元。 2014年8月，经财政部、国资委《关于下达中国兵器装备集团公司2014年中央国有资 本经营预算（拨款）的通知》（财企[2014]164号）批准，兵装集团注册资本由1,646,968.00 万元增加至1,746,968.00万元。 截止本报告书签署日，兵装集团注册资本未再发生变动。 八、兵装集团与公司之间的关联关系及向公司推荐董事、监事及高管人员情况 （一）兵装集团与公司之间的关联关系 本次交易前，兵装集团持有公司71.13%的股份，是公司的控股股东；本次重大资产出 售完成后，兵装集团仍是公司的控股股东。 （二）兵装集团向公司推荐董事、监事及高管人员情况 截至本报告书签署日，兵装集团向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况如下： 姓名 性别 公司职务 任职起止时间 兵装集团职务 李华光 男 董事长 2009年11月27日—2017 年5月30日 下属南方摩托董事长、总经理 倪尔科 男 董事 2012年5月25日—2017 年5月30日 下属南方摩托委派总会计师、董事 谭明献 男 监事 2012年5月25日—2017 年5月30日 下属南方摩托监事事务办公室主任；南方 摩托研发公司财务总监；中国嘉陵、济南 轻骑、洛阳北方企业集团有限公司监事 刘利 男 监事 2012年5月25日—2015 年8月26日 下属济南轻骑铃木摩托车有限公司副总 经理 九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况 兵装集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 兵装集团及其主要管理人员信用情况良好，最近五年均不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第三节 标的基本情况 本次交易拟出售资产为上市公司摩托车业务相关的资产和负债。 2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车 业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资 产（含负债）、业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。 阴影部分为拟置出资产 重庆建设摩 托车股份有 限公司 重庆建设车 用空调器有 限责任公司 重庆平山泰 凯化油器有 限公司 上海建设摩 托车有限责 任公司 重庆富业达 物业管理有 限公司 重庆建设机 电有限责任 公司 100.00% 100.00% 49.00% 51.00% 20.00% 一、建设机电基本情况 名称：重庆建设机电有限责任公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资) 注册地址：重庆市巴南区建设大道1号2幢 法定代表人：李华光 注册资本：30万元人民币 成立日期：2015年8月28日 营业执照注册号：500113008213433 组织机构代码：35564742-8 税务登记证号码：500113355647428 经营范围：摩托车、汽车零部件、配件、机械产品的研发、加工、制造、销售及相关的 技术服务；工装模具的设计、制造、销售及相关的技术服务；研发、生产、销售：摩托车发 动机、汽车发动机、机电产品、家用产品、自行车、舷外机、电动车、电动轮椅、环保产品、 车用空调器及其配件；车用空调及其配件维修；货物进出口。（依法须经批准的项目、经相 关部门批准后方可开展经营活动） 二、建设机电历史沿革 2015年8月26日，经上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车 业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资 产（含负债）、业务和员工。 三、建设机电股权结构及控制关系 （一）股权结构及控制关系图 截止本报告书签署日，建设机电股权结构及控制关系如下图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 中国兵器装备集团 重庆建设摩托车股份有限公司 100.00% 71.13% 重庆建设机电有限责任公司 100.00% （二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议 截止本报告书签署日，建设机电的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。 四、建设机电长期股权投资情况 根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711498号《审计报告》，截至2015年8月31日, 建设机电的长期股权投资情况如下： 被投资单位 核算方法 账面价值（万元） 持股比例 1．合营企业 重庆建设雅马哈摩托车有限公司 权益法 47,857.73 50.00% 株洲建设雅马哈摩托车有限公司 权益法 33,208.07 50.00% 2．联营企业 重庆通盛建设工业有限公司 权益法 0.00（注1） 30.00% 重庆南方车辆技术有限公司 权益法 1,508.12 23.53% 3．子公司 重庆建设摩托车经销有限公司 成本法 8.51 45.00% 重庆建设销售有限责任公司 成本法 0.00（注1） 100.00% 重庆北方进出口贸易有限责任公司 成本法 5,473.50 95.14% 注1：重庆通盛建设工业有限公司资不抵债，重庆建设销售有限责任公司已全额计提减值准备，账面价值 为零。 注2：截止本报告书签署日，上述长期股权投资的权属变更工作正在办理中 （一）重庆建设雅马哈摩托车有限公司 1、基本情况 名称：重庆建设雅马哈摩托车有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：重庆市九龙坡区九龙园区B区华成路1号 法定代表人：吕红献 注册资本：6,500万美元 成立日期：1992年11月9日 营业执照注册号：500000400022820 组织机构代码：62190026-3 税务登记证号码：500902621900263 经营范围：生产、销售两轮摩托车、零部件、船外机零部件及其售后服务，物资仓储（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 2、历史沿革 （1）1992年公司成立 1992年11月9日，建设机床厂和日本雅马哈发动机株式会社共同发起成立重庆建设雅 马哈摩托车有限公司，注册资本为1,200万美元，其中建设机床厂以157.20万美元的现金 和作价442.80万美元的土地使用权出资600万美元，日本雅马哈发动机株式会社以现金形 式出资600万美元。经营范围为“生产、销售两轮摩托车整车、零部件及其售后服务，金属 材料（不含贵金属），机电产品（不含机车，五金交电，化工产品（不含化学危险品），塑料 制品，土特产杂货、付食、包装制品。” 公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 建设机床厂 600.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 600.00 50.00% 合计 1,200.00 100.00% 1992年12月，建设机床厂通过改制变更为建设工业（集团）有限责任公司。 （2）1993年增资 1993年4月，重建雅召开董事会，决定对重建雅追加投资，建设工业（集团）有限责 任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资1,500万美元，追加注册资本3,000 万美元，注册资本追加到4,200万美元，同时扩大经营范围，在原有经营范围的基础上增加 “进行船外机零部件加工、销售及维修服务经营活动”内容。重庆会计师事务所出具（93） 重会所外验字第117号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 建设工业（集团）有限责任公司 2,100.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 2,100.00 50.00% 合计 4,200.00 100.00% （3）1994年增资 1994年9月，建设工业（集团）有限责任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形 式各增资750万美元，追加注册资本1,500万美元，注册资本追加到5,700万美元。重庆渝 兴会计师事务所出具（94）渝兴会所外验字第104号验资报告对股东出资进行审验。增资完 成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 建设工业（集团）有限责任公司 2,850.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 2,850.00 50.00% 合计 5,700.00 100.00% （5）1995年增资 1995年7月，重建雅召开董事会，决定对重建雅追加投资，建设工业（集团）有限责 任公司和日本雅马哈发动机株式会社以现金形式各增资400万美元，追加注册资本800万美 元，注册资本追加到6,500万美元。重庆渝兴会计师事务所出具渝兴会（95）外验字第004 号验资报告对股东出资进行审验。增资完成后股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 建设工业（集团）有限责任公司 3,250.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00% 合计 6,500.00 100.00% （6）2004年股权转让 2004年12月，建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司签署《资 产转让协议》，约定建设工业（集团）有限责任公司将其持有的重建雅50%的股权转让给重 庆建设摩托车股份有限公司。该次股权转让完成后,重建雅的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 重庆建设摩托车股份有限公司 3,250.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00% 合计 6,500.00 100.00% 3、股权结构 截止本报告书签署日，根据最新公司章程，重建雅的股权结构如下: 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 重庆建设摩托车股份有限公司 3,250.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 3,250.00 50.00% 4、主要财务数据及财务指标 重建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下: 单位:万元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 92,633.76 94,998.46 100,364.99 负债总额 29,965.11 31,715.88 36,491.90 所有者权益合计 62,668.66 63,282.58 63,873.09 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业收入 112,419.10 182,151.29 210,521.30 利润总额 2,719.02 2,953.37 3,748.19 净利润 2,386.07 2,409.49 3,308.50 主要财务指标 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率 32.35% 33.39% 36.36% 5、建设股份将所持有的重建雅全部股权用于出资，出资对象为建设机电，重建雅其他 股东是否同意 重庆建设摩托车股份有限公司已取得日本雅马哈发动机株式会社出具的同意放弃优先 认购权的声明。 根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9号）以及《商 务部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等相关法律法规 的规定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5,000 万美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据重 建雅咨询重庆市对外贸易经济委员会，本次交易实施时，建设股份将所持有的重建雅50%股 权用于出资设立建设机电事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）等相关规定需 要报重庆市对外贸易经济委员会审批。 重建雅作为中外合资企业，除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意重庆建设雅马 哈摩托车有限公司股权变更的声明》：“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变 更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜。”经建设股份与重建雅所在地商务主管 部门重庆市对外贸易经济委员会咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理相关事宜，以帮助 其尽快完成法律程序。 （二）株洲建设雅马哈摩托车有限公司 1、基本情况 名称：株洲建设雅马哈摩托车有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：湖南省株洲市董家塅荒冲 法定代表人：吕红献 注册资本：5720.0万美元 成立日期：1993年12月25日 营业执照注册号：430200400000620 组织机构代码：61677496-0 税务登记证号码：430203616774960 经营范围：生产摩托车、发动机及其零配件和上述产品自销，并提供产品售后服务 2、历史沿革 （1）1993年公司设立 株建雅前身为株洲南方雅马哈摩托车有限公司（以下简称“南雅公司”），南雅公司于 1993年12月25日成立，注册资本为2,000万美元，中国南方航空动力机械公司出资1,000 万美元，持股50%，日本雅马哈发动机株式会社出资1,000万美元，持股50%。本次设立出 资由株洲会计师事务所出具的株会（95）涉外验字第073号《验资报告书》进行验资，出资 已全部足额缴纳。 设立时，股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 中国南方航空动力机械公司 1,000.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 1,000.00 50.00% 合计 2,000.00 100.00% （2）1997年增资 1997年4月18日，经南雅公司董事会同意，南雅公司注册资本从2,000万美元增至5,200 万美元，中国南方航空动力机械公司和雅马哈发动机机株式会社各自增至2,600万美元，持 股比例不变。增资后取得外经贸湘审[1997]0594号外商投资企业批准证书和注册号企合湘 总字000411号的营业执照。本次增资由株洲会计师事务所出具的株会（97）验字第003号 《验资报告》进行验资，出资已全部足额缴纳。该次增资后，股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 中国南方航空动力机械公司 2,600.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 2,600.00 50.00% 合计 5,200.00 100.00% （3）1997年股权转让 1997年6月28日，中国南方航空动力机械公司与中国航空技术进出口北京公司签订《出 资转让协议》，约定中国南方航空动力机械公司将其向南雅公司出资额中的300万美元转让 给中国航空技术进出口北京公司。该300万美元占南雅公司实缴资本的5.77%，中国航空技 术进出口北京公司将按此比例分享南雅公司的权益与承担风险。 1997年12月2日，中国南方航空动力机械公司与南方摩托股份有限公司签订《股权转 让协议书》，约定中国南方航空动力机械公司将其持有的占南雅公司股权44.23%的权益全部 转让给南方摩托股份有限公司。 1997年12月10日，日本雅马哈发动机株式会社将其向南雅公司出资额中的300万美 元所对应的权益转让给香港台雅有限公司。 上述出资转让及股权转让完成后，南雅公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 南方摩托股份有限公司 2,300.00 44.23% 日本雅马哈发动机株式会社 2,300.00 44.23% 中国航空技术进出口北京公司 300.00 5.77% 香港台雅有限公司 300.00 5.77% 合计 5,200.00 100.00% （4）2001年公司增资 2001年，经对外贸易经济合作部[2001]外经贸资二函字第27号批复，公司增资至5,720 万美元，该次增资完成后，股权结构变更如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 南方摩托股份有限公司 2,530.00 44.23% 日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23% 中国航空技术进出口北京公司 330.00 5.77% 香港台雅有限公司 330.00 5.77% 合计 5,720.00 100.00% （5）2002年股权转让 2002年4月25日，南方摩托股份有限公司与中国南方航空动力机械公司签订《股权转 让协议》，约定南方摩托股份有限公司向中国南方航空动力机械公司转让南雅公司44.23%的 股权。该次转让完成后，股权结构变更如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 中国南方航空动力机械公司 2,530.00 44.23% 日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23% 中国航空技术进出口北京公司 330.00 5.77% 香港台雅有限公司 330.00 5.77% 合计 5,720.00 100.00% （6）2004年股权转让 2004年4月7日，中国南方航空动力机械公司与建设工业（集团）有限责任公司签订 了《股权转让合同书》，约定中国南方航空动力机械公司将所持南雅公司44.23%的全部股权 转让给建设工业（集团）有限责任公司；中国航空技术进出口北京公司与建设工业（集团） 有限责任公司签订了《股权转让合同书》，约定中国航空技术进出口北京公司将所持南雅公 司5.77%的全部股权转让给建设工业（集团）有限责任公司。 上述股权转让完成后，南雅公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 建设工业（集团）有限责任公司 2,860.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23% 香港台雅有限公司 330.00 5.77% 合计 5,720.00 100.00% （7）2004年公司更名 2004年4月19日，经株洲市工商行政管理局核准，公司更名为株洲建设雅马哈摩托车 有限公司。 （8）2004年股权转让 2004年12月29日，建设工业（集团）有限责任公司与重庆建设摩托车股份有限公司 签订了《股权转让协议》，约定建设工业（集团）有限责任公司将持有的株洲建设雅马哈摩 托车有限公司50%的股权转让给重庆建设摩托车股份有限公司。 上述股权转让完成后，株建雅的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 重庆建设摩托车股份有限公司 2,860.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23% 香港台雅有限公司 330.00 5.77% 合计 5,720.00 100.00% 3、股权结构 截止本报告书签署日，根据最新公司章程，株建雅的股权结构如下： 股东名称 出资额（万美元） 持股比例 重庆建设摩托车股份有限公司 2,860.00 50.00% 日本雅马哈发动机株式会社 2,530.00 44.23% 香港台雅有限公司 330.00 5.77% 合计 5,720.00 100.00% 4、主要财务数据及财务指标 株建雅最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产总额 67,842.85 80,578.35 72,968.69 负债总额 14,400.72 24,167.80 16,681.13 所有者权益合计 53,442.14 56,410.55 56,287.56 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业收入 46,660.03 94,899.79 89,308.70 利润总额 739.40 4,760.48 5,027.79 净利润 655.46 4,050.89 4,345.76 主要财务指标 2015年8月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 资产负债率 21.23% 29.99% 22.86% 5、建设股份将所持有的株建雅全部股权用于出资，出资对象为建设机电，株建雅其他 股东是否同意 株建雅已取得雅马哈发动机株式会和香港台雅有限公司出具的同意放弃优先认购权的 声明。 根据《国务院关于进一步做好利用外资工作的若干意见》（国发[2010]9号）以及《商务 部关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）等相关法律法规的规 定，《外商投资产业指导目录》鼓励类、允许类总投资3亿美元和限制类总投资5,000万美 元以下的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负责审批和管理。根据株建雅 咨询株洲市商务局，本次交易实施时，建设股份将所持有的株建雅50%股权用于出资设立建 设机电事宜，需根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及《外商投资企业投 资者股权变更的若干规定》（[1997]外经贸法发第267号）等相关规定需要报株洲市商务局审 批。 株建雅作为中外合资企业，除建设股份外的其他股东均已出具《关于同意株洲建设雅马 哈摩托车有限公司股权变更的声明》：“雅马哈同意对目标公司合营协议和公司章程作相应变 更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”、“台雅同意对目标公司合营协议和公司 章程作相应变更修改，并配合办理股权出资审批及工商登记事宜”。经建设股份与株建雅所 在地商务主管部门株洲市商务局咨询，如相关材料手续齐备，将尽快办理相关事宜，以帮助 其尽快完成法律程序。 （三）重庆南方车辆技术有限公司 1、基本情况 名称：重庆南方车辆技术有限公司 企业性质：有限责任公司(外商投资企业投资) 注册地址：重庆市沙坪坝区西永科技三路软件园一期工程3号楼 法定代表人：宋乐刚 注册资本：8,500 万元人民币 成立日期：2010年5月21日 营业执照注册号：500000000003839 组织机构代码：55676241-4 税务登记证号码：500909556762414 经营范围：摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技 术研究、转让、咨询服务，销售摩托车、舷外机、雪橇、电动车、全地形车、小型发动机、 普通机械、汽车、机电设备、石油机械设备、液压机械设备、变压器、发电设备及相关零配 件，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 重庆建设摩托车股份有限公司 2,000.00 23.53% 中国兵器装备集团公司 2,000.00 23.53% 洛阳北方企业集团有限公司 2,000.00 23.53% 中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2,000.00 23.53% 济南轻骑摩托车有限公司 500.00 5.88% 合计 8,500.00 100.00% 3、建设股份将所持有的重庆南方车辆技术有限公司全部股权用于出资，出资对象为建 设机电，重庆南方车辆技术有限公司其他股东是否同意 上述事项已取得其他股东的同意 （四）重庆通盛建设工业有限公司 1、基本情况 名称：重庆通盛建设工业有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：重庆市南岸区玉马路77号 法定代表人：陈国忠 注册资本：1,000万元人民币 成立日期：2007年4月11日 营业执照注册号：500108000018162 组织机构代码：66086812-0 税务登记证号码：500904660868120 经营范围：公共自行车系统的开发、制造、集成、安装、调试、管理及自行车租赁服务； 智能交通系统、物联网、自动化控制设备的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自 行车、电子产品、普通机械设备、摩托车零部件、沙滩车零部件的开发、生产（不含发动机）、 销售及技术咨询；试生产电动助力车（仅供向有关部门办理许可审批用，未经许可审批或变 更登记的，不得从事经营活动）。(以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限 内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。) 2、股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 重庆通盛实业（集团）有限公司 650.00 65.00% 重庆建设摩托车股份有限公司 300.00 30.00% 赵蓟瑜 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100.00% 3、建设股份将所持有的重庆通盛建设工业有限公司全部股权用于出资，出资对象为建 设机电，重庆通盛建设工业有限公司其他股东是否同意 根据重庆通盛建设工业有限公司《公司章程》第二十条规定“股东向其母子公司转让部 分或全部股权时，其他股东必须放弃优先购买权，并在股东会上同意该项股权转让；其他股 东不出席该项股权转让会议或在会议上反对该项转让表决的，不影响该项转让的完成，股东 有权自行完善相关股权转让手续。”，上述事项无需取得其他股东的同意。 （五）重庆建设销售有限责任公司 1、基本情况 名称：重庆建设销售有限责任公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号 法定代表人：吕红献 注册资本：人民币1,200万元 成立日期：1996年8月1日 营业执照注册号：500107000019224 组织机构代码：20313095-6 税务登记证号码：500107203130956 经营范围：销售：销售汽车（不含小轿车）及其零部件、摩托车及其零部件、车用空调 器、车用空调压缩机及配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、仪器、仪 表、家用电器、光电仪器、相机、望远镜、办公用品、五金交电、化工产品及原材料（不含 化学危险品和易制毒化学物品）、日用百货、农副产品（国家专控商品除外）、建筑装饰材料 （不含化危品）、机电产品、润滑油；家用电器维修。 2、股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 重庆建设摩托车股份有限公司 1,200.00 100.00% 合计 1,200.00 100.00% （六）重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 1、基本情况 名称：重庆北方建设进出口贸易有限责任公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号 法定代表人：吕红献 注册资本：人民币6,037万元 成立日期：2000年8月17日 营业执照注册号：500000000008256 组织机构代码：45041426-X 税务登记证号码：50010745041426X 经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外）。 2、股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 重庆建设摩托车股份有限公司 5,743.60 95.14% 重庆建设销售有限责任公司 293.40 4.86% 合计 6,037.00 100.00% （七）重庆建设摩托车经销有限公司 1、基本情况 名称：重庆建设摩托车经销有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：重庆市九龙坡区谢家湾正街47号 法定代表人：文洪 注册资本：50 万元人民币 成立日期：2007年7月3日 营业执照注册号：500107000003319 组织机构代码：66356701-6 税务登记证号码：500107663567016 经营范围：销售：汽车（不含9座及以下乘用车）及其零部件、摩托车及其零部件、车 用空调器、车用空调器压缩机及其配件、普通机械、电器机械、金属材料（不含稀贵金属）、 办公用品、五金交电、润滑油；家用电器维修；摩托车维修。（法律法规禁止经营的不得经 营；法律法规规定应经许可审批的凭有效的许可文件核定的范围、期限从业） 2、股权结构 股东名称 出资额（万元） 持股比例 重庆建设销售有限责任公司 27.50 55.00% 重庆建设摩托车股份有限公司 22.50 45.00% 合计 50.00 100.00% 五、建设机电非股权资产情况 根据立信会计师出具的建设机电（母公司）标准无保留意见的信会师报字[2015]第 711498号《审计报告》，截至2015年8月31日, 建设机电的非股权资产情况如下： 项目 账面价值（万元） 流动资产 货币资金 10,686.44 应收账款 152.16 预付款项 632.06 其他应收款 444.75 存货 3,437.15 流动资产合计 15,352.55 非流动资产 固定资产 35,219.97 在建工程 15.85 无形资产 16,331.77 开发支出 4,012.65 长期待摊费用 408.32 其他非流动资产 176.39 非流动资产合计 56,164.94 注：上表中非流动资产合计金额不包含长期股权投资 （一）固定资产情况 建设机电的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。截至 2015年8月31日，建设机电经审计的固定资产情况如下： 项目 账面原值（万元） 账面价值（万元） 房屋及建筑物 20,938.59 17,337.65 机器设备 55,682.66 17,140.04 运输工具 910.84 412.62 电子设备 2,516.04 329.66 合计 80,048.13 35,219.97 1、房屋及建筑物 截至2015年8月31日，建设机电共包含12项房产，其中11项房产已办理《房屋所有 权证》，1项房产未办理《房屋所有权证》。 1、已取得房产证的房产： 序 号 证载权利人 房屋所有权证编号 建筑物名称 建筑面积 （㎡） 1 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023862号 摩托车研发设计 中心（102） 5,124.31 2 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023863号 摩托车研发测试 中心（102A) 6,150.15 3 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023804号 摩托车研发试制 中心（103） 4,799.30 4 重庆建设摩托股份有限公 202房地证2015字第023872号 计量理化中心 7,096.77 司 （104） 5 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023751号 铸造工房（105） 9,440.02 6 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023734号 摩托车制造联合 厂房（107） 36,755.68 7 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023718号 挂具清理间 （107A) 39.32 8 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023753号 车间供油站(108) 27.52 9 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023736号 餐厅（109） 5,093.55 10 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023738号 消防泵房（110） 255.67 11 重庆建设摩托股份有限公 司 202房地证2015字第023779号 保卫办公楼(301) 1397.19 注：截止本报告书签署日，上述房屋建筑物权属主体尚未变更为建设机电，正在办理中。 2、未取得房产证的房产： 序号 建筑物名称 建筑面积（㎡） 1 半消音室 1,377.00 注：该项房产截至2015年8月31日尚未办理竣工决算。 2、机器设备 建设机电机器设备主要为压铸机、涂装生产线、焊接生产线、各类叉车、摩托车公共物 流系统等，根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份有（未完）  |