[公告]江粉磁材：关于对深圳证券交易所重组问询函的回函
广东江粉磁材股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函的回函 深圳证券交易所中小板公司管理部： 广东江粉磁材股份有限公司(以下简称“公司”或“江粉磁材”)于10月26日收 到深圳证券交易所出具的《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》(中 小板重组问询函（需行政许可）【2015】第30号),该问询函针对目前公司正在推 进的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了问询,公司已经按 照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明,具体如下: 问题一、2013年、2014年和2015年1-6月，本次交易标的深圳市东方亮彩 精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）前五名客户销售额合计占当期营 业收入的比例分别为82.52%、97.96%、99.55%，请你公司结合行业发展、同 行业情况、未来经营战略、业务及客户拓展等，补充披露东方亮彩应对客户高 度集中的风险防范措施，请独立财务核查并发表明确意见。 回复： 上市公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》之“第五节 标的公司的基本情况”之“七、标的公司近三年 主营业务情况”之“（四）标的公司最近两年及一期销售情况”之“3、最近两年 及一期向前五名客户的销售情况”中补充披露如下内容： "（四）标的公司最近两年及一期销售情况 …… 东方亮彩的董事、监事、高级管理人员和核心人员及公司关联方或持有东方 亮彩5%以上股份的股东在上述两年及一期前五大客户中均无权益。 （1）客户集中度较高的原因分析 2013年、2014年和2015年1-6月，东方亮彩前五名客户销售额合计占当期 营业收入的比例分别为82.52%、97.96%、99.55%，东方亮彩客户集中度较高主 要有两个原因： ①行业特点 东方亮彩的主要产品为塑胶精密结构件，主要应用于智能手机等消费类电 子产品。随着技术进步以及客户需求的提升，智能手机等消费类电子产品不断 更新换代，东方亮彩的主要产品机壳、前盖、后盖等精密结构件为定制化的非 标准件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产。 主要智能手机厂商为保持上游供应商的供货质量、数量和及时性，通常都 对供应商建立了严格的考核体系和准入制度，在生产工艺、品质检测、质量管 理、产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求，认证通过后，手 机厂商与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成本较高，手机厂商一般不 会轻易更换供应商。 因此，行业内普遍存在客户集中度较高的情况。例如同行业公司深圳联懋 2012年、2013年、2014 年1-11 月前五大客户收入占比分别为65.65%、75.62% 和77.18%，欧朋达2012年、2013年和2014年1-6月前五大客户收入占比为 81.97%、64.88%和62.98%。 ②产能限制 东方亮彩所处行业属于资金密集型行业，作为非上市公司，其融资渠道有 限，资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行 贷款等债权性融资。有限的融资渠道一定程度上限制了公司生产设备的购置及 产线的扩张，报告期内，公司产能利用率处于较高水平。 公司产品定位为小米、OPPO、金立等一线手机品牌厂商,由于一线手机品 牌厂商出货量较大对供应商快速响应订单的要求较高，因此在产能有限的情况 下，给予公司持续稳健发展考虑，公司集中优势资源于主要客户，一方面保证 了供货的质量、数量和及时性，满足了客户需求，另一方面也实现了规模效应， 提升了生产效率，增强了公司的盈利能力。 （2）应对客户集中度较高的风险的相关措施 本次交易完成后,东方亮彩将成为江粉磁材全资子公司,江粉磁材将与东方 亮彩进行深度整合,实现优势客户资源共享、技术研发合作以及核心技术人员整 合等。本次交易完成后,江粉磁材与东方亮彩将采取以下措施应对客户集中度较 高的风险: ①在金属结构件领域加强技术积累和人才储备 智能消费电子经历数年技术革新后,硬件配置的升级空间缩小。智能消费电 子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化,智能手机的竞争已从纯粹的硬件配 置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化 成 为智能手机的主流发展趋势。金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散 热快、质量轻的特点,能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。东方亮彩 将在金属结构件方面投入一定研发成本以及生产能力,将自身在塑胶精密结构件 领域积累的客户资源、生产工艺、经营管理等方面的优势进一步拓展到金属结 构件领域,从而进一步增强核心竞争力，拓展新的业务机会。 ②结合未来业务布局，稳健增加产能 东方亮彩通过本次重组进入资本市场后，将通过资本市场解决产能瓶颈， 随着公司金属精密结构件、塑胶精密结构件的供货能力增强，为拓展新客户奠 定基础。 ③实现协同效应 2015年，江粉磁材通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶 光电科技有限公司，拓展了液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀 膜等业务，进入智能手机等消费电子产业链。显示屏部件、主板部件和结构件 是智能手机等智能终端的三大主要部件。帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应 用于智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，帝晶光电的主要客户为华 为、联想、酷派等，东方亮彩的主要客户为小米、OPPO、金立等。本次重组完 成后，江粉磁材将整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导入到另一方 的客户体系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、 触摸屏和精密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。” 独立财务顾问经核查后认为，尽管东方亮彩目前的客户集中度较高,但东方 亮彩采取在金属结构件领域加强技术积累和人才储备、稳健增加产能、实现协 同效应等措施,在享受现有大客户对东方亮彩业绩带来的积极作用以外,也能够 在未来有效化解客户集中度较高所带来的经营风险,上述措施具有较高可行性, 符合公司和行业发展实际情况。 问题二、2013年末、2014年末和2015年6月末，东方亮彩应收账款账面 余额分别为1.69亿元、6.66亿元、4.62亿元，占同期末资产总额的比例分别为 30%、60%、42%，占当期营业收入比例分别为29%、44%、70%，请你公司 结合应收账款对方情况、期后回款情况、坏账计提政策、同行业公司情况等， 补充披露东方亮彩应收账款坏账准备计提的充分性，并请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 上市公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》之“第五节 标的公司的基本情况”之“九、标的公司最近两年及 一期主要财务数据”之“（三）最近两年及一期财务报表数据说明”之“1、应收账 款”中补充披露如下内容： “1、应收账款 （1）应收账款及坏账准备计提情况 最近两年及一期，东方亮彩应收账款及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 应收账款账面余额 49,156.78 70,270.62 17,806.66 坏账准备 2,947.55 3,689.11 923.05 应收账款账面价值 46,209.23 66,581.51 16,883.61 营业收入 70,172.75 158,308.44 61,868.77 应收账款账面余额占营业收入比例 70.05% 44.39% 28.78% 应收账款账面价值占营业收入比例 65.85% 42.06% 27.29% 2013年末至2015年6月末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 28.78%、44.39%和70.05%。 公司实行“以销定产”的生产模式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后 组织批量生产，再将产品销售给客户，公司一般给予客户60-90天的信用期。 2014年末应收账款账面余额以及应收账款占当期营业收入的比例高于2013 年末，主要是由于2014年第四季度销售收入与2013年同期相比增幅较大，导致 2014年期末应收账款余额较大。2015年6月末应收账款账面余额以及应收账款 占营业收入比例较大，主要由于其为占半年度销售收入的比例所致。 （2）应收账款质量 报告期各期末，公司应收账款账面余额以及占当期销售额比例的变动情况 如下表所示 单位：万元 项目 2015.06.30 /2015年3-6月 2014.12.31 /2014年9-12月 2013.12.31 /2013年9-12月 应收账款账面价值（A） 46,209.23 66,581.51 16,883.61 当期最后四个月销售额（B） 47,468.74 79,467.00 27,989.00 占比（A/B） 97.35% 83.79% 60.32% 鉴于公司一般给予客户平均月结90天的信用期以及公司从当月发货下月开 出发票起计算结算周期，因此选取报告期各期末应收账款账面价值占当期最后 四个月销售额的比例做为公司回款情况的测试依据，由上表可以看出，报告期 各期末应收账款账面价值均小于当期最后四个月的销售额，说明公司应收账款 质量良好，账龄较短。 （3）报告期各期末应收账款余额前五名情况 时间 客户名称 金额（万元） 占比 2015.06.30 北京小米通讯技术有限公司及其关联公司 23,194.55 47.18% 东莞市金铭电子有限公司及其关联公司 12,055.39 24.52% 广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司 10,163.60 20.68% 深圳亿能网络通信设备有限公司 1,148.20 2.34% 上海安费诺永亿通讯电子有限公司 705.04 1.43% 合计 47,266.77 96.16% 2014.12.31 北京小米通讯技术有限公司及其关联公司 42,790.15 60.89% 广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司 14,106.99 20.08% 东莞市金铭电子有限公司及其关联公司 9,547.10 13.59% 亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司 1,175.13 1.67% 上海安费诺永亿通讯电子有限公司 615.93 0.88% 合计 68,235.30 97.10% 2013.12.31 北京小米通讯技术有限公司及其关联公司 7,321.87 41.12% 东莞市金铭电子有限公司及其关联公司 5,223.78 29.34% 广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司 2,214.15 12.43% 华为终端有限公司 573.99 3.22% 信源通科技（深圳）有限公司 506.28 2.84% 合计 15,840.06 88.96% 报告期各期末前五名应收账款客户的应收账款账龄均在1年以内。 （4）期后回款情况 东方亮彩应收账款对应的客户主要为小米、OPPO、金立等国产一线智能手 机品牌厂商，一般给予上述客户60 天、90天的信用期，对超过账期的客户由 专人负责催收。截至2015 年6月30日，东方亮彩前五名应收账款余额共计 47,266.77万元，占应收账款余额的96.16%，截至2015 年9 月30 日，累计期 后收款56,489.71万元（含2015年6月30日后新增销售的部分回款），回款比例 达119.51%。应收账款前五名期后回款情况如下表： 单位：万元 客户名称 信用期 2015年6月30日 应收账款余额 2015年7月-9月 回款金额 期后收款 比例 北京小米通讯技术有限公司 及其关联公司 月结90天 23,194.55 28,919.02 124.68% 东莞市金铭电子有限公司及 其关联公司 月结90天加180天 承兑汇票 12,055.39 7,115.00 59.02% 广东欧珀移动通信有限公司 及其关联公司 月结60天 10,163.60 18,602.45 183.03% 深圳亿能网络通信设备有限 公司 月结60天 1,148.20 1,148.20 100.00% 上海安费诺永亿通讯电子有 限公司 月结30天 705.04 705.04 100.00% 合计 - 47,266.77 56,489.71 119.51% （5）同行业公司对比 ①与同行业公司应收账款计提政策比较 账龄 立讯精密 长盈精密 劲胜精密 安洁科技 得润电子 宜安科技 东方亮彩 1-60天 1% 5% 5% 5% 2% 5% 5% 61-120天 5% 121-180 天 10% 7-12个月 （含1 年） 20% 1-2年 50% 10% 10% 10% 10% 20% 10% 2-3年 100% 30% 50% 30% 20% 30% 30% 3-4年 50% 100% 100% 50% 100% 100% 4-5年 100% 100% 5年以上 与同行业公司相比，东方亮彩应收账款坏账准备计提政策处于平均水平， 计提政策符合行业情况。 ②与同行业公司应收账款坏账计提比例比较 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额（万元） 占应收账款 余额比例 金额（万元） 占应收账款 余额比例 金额（万 元） 占应收账款余 额比例 立讯精密 450.95 0.17% 528.11 0.24% 475.39 0.28% 长盈精密 6,328.27 5.75% 5,012.26 6.07% 3,020.19 7.36% 劲胜精密 3,074.57 6.01% 4,034.83 5.69% 2,252.99 5.44% 安洁科技 2076.63 5.54% 2344.03 11.02% 1243.94 5.01% 得润电子 3187.42 2.86% 2956.91 3.39% 2744.90 3.43% 宜安科技 991.09 6.40% 1,088.95 6.22% 710.68 5.61% 东方亮彩 2,947.55 6.00% 3,689.11 5.25% 923.05 5.18% 2013年、2014年和2015年上半年，东方亮彩应收账款坏账准备计提比例 分别为5.18%、5.25%和6%，在同行业公司中处于中等水平，东方亮彩应收账 款坏账的计提合理、充分。” 独立财务顾问和会计师经核查后认为，东方亮彩应收账款坏账准备计提政策 稳健，坏账准备计提合理、充分。 问题三、2013年末、2014年末和2015年6月末，东方亮彩应付账款账面 余额分别为2.41亿元、5.56亿元、5.41亿元，占同期末负债总额的比例分别为 61%、66%、71%，请你公司结合应付账款付款周期、同行业公司情况等，补 充披露东方亮彩应付账款金额占负债比例较高的原因，以及东方亮彩的经营活 动现金流情况。 回复： 上市公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》之“第五节 标的公司的基本情况”之“九、标的公司最近两年及 一期主要财务数据”之“（三）最近两年及一期财务报表数据说明”之“3、应付账 款”中补充披露如下内容： “3、应付账款 2013年末、2014年末和2015年6月末，东方亮彩应付账款账面余额及其 占同期末负债总额的比例如下： 单位：万元 项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 应付账款 54,121.23 55,553.21 24,088.46 负债合计 76,665.50 84,114.14 39,299.37 占比 70.59% 66.05% 61.29% （1）东方亮彩应付账款金额占负债比例较高的原因 ①各期末应付账款余额较大的原因 报告期各期末，东方亮彩应付账款主要为应付供应商的原材料款。报告期 内，地方亮彩的主要原材料供应商稳定，供应商给予东方亮彩的信用期也相对 稳定，供应商给予公司的信用期为月结30天、60天、90天或120天，且以月 结90天和月结60天为主。因此，东方亮彩采购原材料至付款或票据的周期约 为3-5个月。 2013年、2014年及2015年1-6月，东方亮彩原材料采购金额与应付账款余 额情况如下： 项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 应付账款① 54,121.23 55,553.21 24,088.46 采购总额② 51,751.55 103,906.86 34,054.08 占比③（=①/1.17/②） 89.38% 45.70% 60.46% 2013年及2014年，随着采购总额的增加，期末应付账款余额也相应增加， 同时，由于消费电子产品行业季节性波动的影响，东方亮彩生产经营中每年第 四季度为旺季，原材料采购金额及形成的应付账款金额较大，使得期末应付账 款占当期采购金额的比例较高。2013年末东方亮彩应付账款余额占当年采购总 额的比例较高，主要由于当时处于扩产期，资金需求较大，对部分供应商的付 款周期有所延长所致。 2015年上半年，由于第一季度为淡季及春节放假的影响，1-2月份采购金额 较小，采购主要集中在3-6月份，由此形成2015年6月末应付账款大多在信用 期内暂未支付，使得2015年6月末的应付账款余额及其占2015年1-6月采购总 额的比例较高。假设按全年采购总额为上半年采购总额的两倍测算，则2015年 6月末应付账款余额占全年采购总额的比例为44.69%，与2014年的比例基本持 平。 ②应付账款金额占负债比例较高的原因 东方亮彩各期末的负债结构如下： 单位：万元 项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 4,425.00 5.77% 3,696.28 4.39% 3,124.13 7.95% 应付票据 7,837.04 10.22% 16,947.08 20.15% 8,105.66 20.63% 应付账款 54,121.23 70.59% 55,553.21 66.05% 24,088.46 61.29% 预收款项 30.85 0.04% 14.95 0.02% 5.7 0.01% 应付职工薪酬 2,210.54 2.88% 1,452.82 1.73% 1,303.72 3.32% 应交税费 57.76 0.08% 1,526.68 1.82% 635.69 1.62% 其他应付款 4,179.22 5.45% 3,619.09 4.30% 732.79 1.86% 流动负债合计 72,861.64 95.04% 82,810.11 98.45% 37,996.14 96.68% 长期应付款 3,423.69 4.47% 902.06 1.07% 1,129.23 2.87% 递延收益 380.17 0.50% 401.97 0.48% 174 0.44% 非流动负债合计 3,803.86 4.96% 1,304.03 1.55% 1,303.23 3.32% 负债合计 76,665.50 100.00% 84,114.14 100.00% 39,299.37 100.00% 由上表可知，东方亮彩的负债主要由应付账款、应付票据和短期借款构成， 其他负债金额较小，因此，由于采购金额较大和供应商给予的信用期较长使得 东方亮彩应付账款余额较大，其占负债总额的比例较高。 ③同行业公司应付账款情况 报告期各期，东方亮彩及同行业上市公司的应付账款周转率情况如下： 公司名称 2015年1-6月 2014年 2013年 立讯精密 1.99 3.84 3.69 长盈精密 2.11 3.35 5.04 劲胜精密 1.26 3.58 4.16 安洁科技 2.04 2.92 3.84 得润电子 2.48 4.44 3.90 宜安科技 2.04 5.12 6.70 平均值 1.99 3.87 4.56 东方亮彩 1.05 3.33 2.31 注：应付账款周转率=营业成本/应付账款平均值 应付账款周转率反映企业使用供货企业资金的能力。从上表可知，报告期 内，东方亮彩的应付账款周转率低于行业平均水平，主要原因是由于细分产品 差异所致。公司产品主要为塑胶结构件，而可比上市公司中产品品种较多，包 含塑胶结构件、金属结构件、连接器等。与可比上市公司其他产品相比，塑胶 结构件原材料供应充足、技术工艺成熟，因此供应商给予较长的信用期。 （2）东方亮彩的经营活动现金流情况 报告期内，东方亮彩给予主要客户的信用期为月结60天、90天，大部分供 应商给予东方亮彩的信用期为月结60天、90天，期限基本匹配。报告期内，东 方亮彩基本能够及时收到客户支付的货款，也基本能够根据与供应商在采购订 单中的约定支付货款，销售收款和采购付款活动正常。” 问题四、东方亮彩生产所用主要厂房为租赁且未取得房产证，可能出现出 租方单方解约或房屋被拆除导致东方亮彩需要搬迁从而短期内无法正常开展生 产经营活动的风险，请你公司补充披露租赁的厂房未取得房产证的原因、东方 亮彩为消除该风险拟采取的相关措施，以及如东方亮彩出现出租方单方解约或 房屋被拆除导致东方亮彩需要搬迁从而短期内无法正常开展生产经营活动的情 形，上市公司拟采取的措施。 回复: 上市公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》之“第五节 标的公司的基本情况”之“八、标的公司主要资 产和负债情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、房屋所有权”中补充披露 如下内容： “1、房屋所有权 截至本预案出具日，东方亮彩子公司广东亮彩拥有1处在建厂房（未取得产 权证书），其余大部分厂房通过向第三方租赁使用。 （1）房租租赁情况 截至本预案公告日,东方亮彩主要厂房租赁情况如下: 序 号 出租人 承租人 地址 租赁期限 面积（m2） 1 深圳市潭头股份 合作公司 东方亮彩 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区， 厂房编号为B29 2013.10.01-2016.09.30 7,419.00 2 深圳市潭头股份 合作公司 东方亮彩 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区， 厂房编号为B33 2013.10.01-2016.09.30 7,419.00 3 深圳市潭头股份 合作公司 东方亮彩 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区， 厂房编号为B25 2013.10.01-2016.09.30 7,419.00 4 深圳市金达峰塑 东方亮彩 深圳市宝安区松岗潭头西部工业区， 2014.06.01-20 2,500.00 胶五金制品有限 公司 厂房编号为B30栋 15.05.31 5 深圳市华夏宏业 科技有限公司 东方亮彩 深圳市宝安区松岗潭头第三工业区， 厂房编号为C9栋 2014.12.11-2015.12.31 780.00 6 深圳市华夏宏业 科技有限公司 东方亮彩 深圳市宝安区松岗潭头第三工业区， 厂房编号为C7栋 2014.03.10-2017.03.09 2,000.00 7 东莞市横沥实业 发展有限公司 欧比迪 横沥镇兴业路，厂房编号为119号， 宿舍编号为121号 2014.12.01-2016.08.31 2,918.60 8 周华、李水平 欧比迪 横沥镇村头村民安路8号厂房 2015.06.18-2018.06.18 2,100.00 上述1-4号厂房位于深圳市宝安区松岗潭头西部工业区，厂房所在土地属于 农村集体建设用地，由于历史原因，未办理土地证及房产证。5号、6号厂房位 于深圳市宝安区松岗潭头第三工业区，厂房所在土地属于集体建设用地，由于 历史原因，未办理土地证及房产证。7号、8号厂房位于东莞市横沥镇，厂房所 在土地属于集体建设用地，由于历史原因，未办理土地证及房产证。 （2）出租方及实际控制人出具的相关说明与承诺 上述租赁的房屋如因拆迁或其它原因无法继续正常租用,对东方亮彩经营将 造成搬迁、装修厂房、停工损失等影响。针对该事项,房屋出租方已出具书面说 明,具体如下: 深圳市潭头股份合作公司出具声明:东方亮彩租赁厂房所在土地为农村集体 建设用地，由本公司合法持有和经营，不存在任何权属争议及第三方权益。 东莞市横沥实业发展有限公司出具声明:欧比迪租赁厂房所在土地为集体建 设用地，为我司所有，不存在任何权属争议及第三方权益。 香锡钦出具声明：欧比迪租赁厂房所在土地为集体建设用地，房屋所有权 归本人所有，本人将厂房租给周华、李水平，周华、李水平经本人同意后将厂 房转租给欧比迪，该厂房不存在任何权属争议及第三方权益。 本次交易对方、东方亮彩控股股东、实际控制人曹云出具承诺函:东方亮彩、 欧比迪生产经营所用厂房为向深圳市潭头股份合作公司/深圳市金达峰塑胶五金 制品有限公司/深圳市华夏宏业科技有限公司/东莞市横沥实业发展有限公司/周 华、李水平承租，该等厂房及厂房所在土地均未有证书，但属于潭头股份合作 公司/东莞市横沥实业发展有限公司/香锡钦合法拥有的财产，在本次重大资产重 组中（包括重组顺利完成后），若因前述租赁厂房相关事宜导致的一切损失均由 本人承担和补偿。 （3）东方亮彩土地与厂房的储备情况 截止本回复出具日，东方亮彩拥有2项合计63,466.61平方米的土地使用权， 具体情况如下： 序号 土地位置 面积（m2） 使用 年限 取得方式 用途 权属 1 东莞市横沥镇高新工业园1号 41,808.84 50年 出让 工业 广东亮彩 2 东莞市横沥镇田坑村 21,657.77 50年 出让 工业 欧比迪 序号1的土地编号为2015WT048，已于2015年9月14日取得国有土地使 用证，产权证书编号为东府国用（2015）第特91号。 序号2的土地编号为2015WT059，于2015年8月20日拍卖所得。东莞欧 比迪已于2015年8月26日与东莞市国土交易中心签署了《成交确认书》与编 号为“东国土出让（市场）合（2015）第080号”的《国有建设用地使用权出让 合同》，总价980万元。 东方亮彩子公司广东亮彩拥有1处在建厂房，面积为85,935.42平米。东方 亮彩现有的土地及厂房储备，为公司的持续经营提供了保障。 此外，东方亮彩可在现有生产场所附近找到可替代的厂房。因此，若发生 厂房租赁违约，搬迁会对东方亮彩短期的生产经营产生影响，但不会对东方亮 彩持续的生产经营能力造成实质性影响。 （4）上市公司拟采取的措施 目前，东方亮彩生产所用厂房大部分为租赁，虽然东方亮彩已与出租方签 订了房屋租赁合同，并且房屋出租方及公司实际控制人出具了相关说明与承诺， 但仍可能出现出租方单方解约或房屋被拆除，导致东方亮彩短期内无法正常开 展生产经营活动的风险。 针对厂房租赁违约的风险，如出现上述情形，江粉磁材将以自有的位于广 东省江门市先进制造业江沙示范园区面积48,997.60平方米的工业用地（产权证 号为【江国用（2012）第201182号】）提供给东方亮彩使用。” 问题五、截至2015年6月30日，东方亮彩归属母公司所有者权益合计约 3.3亿元，预估值约17.5亿元，预评估增值约14.2亿元，增值率约为424.77%。 请你公司结合东方亮彩最近三期主营业务毛利率、资产负债率、流动比率等指 标，补充披露东方亮彩预估增值的合理性，请独立财务核查并发表明确意见。 回复： 上市公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》之“第五节 标的公司的基本情况”之“十、标的资产的预估 值及定价”中补充披露如下内容： 十、标的资产的预估值及定价 …… （五）标的资产预估值增值的主要原因 截至2015年6月30日，标的资产归属母公司所有者权益合计约33,348.20 万元，预估值约175,000万元，预评估增值约141,651.80万元，增值率约为 424.77%。增值率较高的原因及合理性如下： 1、收益法评估是增值的重要原因 标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按 资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产 的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为 当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益 评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合 后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、 团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。 2、标的公司所处行业前景广阔 在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代。每天海量信 息通过手机、电脑、电视等产品进入我们的视野。随着技术的发展和4G时代的 到来，智能化、移动化成为时代发展的潮流。精密结构件行业在智能手机和平板 电脑等移动智能终端热销的带动下，近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景 可观。 近年来，中国智能手机制造商加快了技术创新步伐，改变国产智能手机“低 质”的形象，成为全球智能手机行业的后起之秀，全球智能手机行业正在经历格 局调整。以华为、联想、小米、酷派、OPPO、金立等为代表的中国智能手机制 造商，依靠高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市 场份额的快速攀升及市场影响力的提高。 3、标的资产具有高成长优势 东方亮彩2013年、2014年及2015年1-6月的营业收入分别为61,868.77万 元、158,308.44万元和70,172.75万元，其中，2014年营业收入较2013年增长 155.88%；2013年、2014年及2015年1-6月的主营业务毛利率分别为14.21%、 16.36%和17.82%，呈稳步上升的趋势；2013年、2014年及2015年1-6月的净 利润分别为1,590.66万元、10,045.15万元和6,835.74万元，其中，2014年净利 润较2013年增长531.51%，2015年1-6月也保持了持续、高速的增长。 4、标的资产具有较高的运营效率和获利能力 东方亮彩2013年末、2014年末和2015年6月末的资产负债率分别为 68.99%、75.35%和69.69%，流动比率分别为1.29 、1.20和1.22。 在全部资本利润率高于借债利息率的情况下，通过举债经营，扩大生产规 模，开拓市场，能够增强企业活力，获取较高的利润。东方亮彩资产负债率较 高，且负债主要由无利息支出的应付账款构成，因此其净资产的运营效率和获 利能力较强。同时，东方亮彩各期末的流动比率较低，表明流动资产占用较少， 标的资产的经营资金周转效率和获利能力较高。 5、标的资产具有技术研发优势 自成立以来，公司持续进行研发投入，公司在精密磨具开发、核心生产技术、 新产品研发和工艺创新等各方面均取得了相应的成果，公司目前拥有专利权44 项，其中发明专利3项。通过多年积累，公司不仅建立了适合自身发展的研发管 理体系，并培养了一支集合自动化、化工、机电、材料等多个学科的研发团队。 公司目前还积极与上游原材料企业和下游生产商合作，通过整合上下游企业的相 关技术资源，不断进行技术升级，改进现有的产品性能，进一步提升公司技术水 平和研发能力。公司的技术创新提高了产品的附加值，丰富了产品的种类，提高 了公司的竞争力和盈利能力。 6、标的资产具有协同开发并快速响应订单优势 手机等消费电子产品不断更新和升级，且精密结构件为高度定制化的非标准 件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产；同时，消 费电子行业厂商对于产品交货期的要求很高，能否满足大规模订单并保证交货及 时性是其选择供应商时重要的考核指标。 公司积极参与客户新产品的共同研发、开模、打样，针对新产品的要求，主 动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺， 提高客户新产品相应部件的品质及性能。公司拥有较强的研发能力，可提高客户 新产品的推出速度，增强与客户的共赢合作关系。 经过多年生产经验的积累，东方亮彩形成了符合自身经验和行业特点的生产 流程以及内外部协调配合方案，针对客户的需求，公司可以更灵活、系统地协调 和组织生产，实现快速响应，满足下游终端产品制造行业对于配套产品的快速、 大量供货要求。 此外，公司拥有良好的供应商关系和资源，即便在产品需求旺季也能保证战 略性原材料的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有效执行。 7、标的资产具有规模优势 精密结构件为定制化产品，东方亮彩拥有先进的精密模具制造能力、较大的 生产规模和持续供货能力，能及时满足客户的订单需求和多样化需求。 公司是大型的精密结构件生产企业，在与供应商的合作中通常拥有较强的议 价能力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生 产使得公司的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品 的技术优势。 8、标的资产具有供应链资源优势 精密结构件的重要原材料如塑胶颗粒、油漆等，其供应来源相对集中于国内 大型生产厂商。东方亮彩与上游各大原材料供应商建立了稳定的合作关系，以保 证各原材料的及时供应、客户订单的及时生产和交货，避免在产品销售旺季时出 现原料短缺的情形。 9、标的资产具有产品品质管理优势 东方亮彩的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是品牌厂商对 其产品功能、质量要求较高，因此对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的 产品品质和持续的品质管理与提升能力。 自成立以来，东方亮彩非常重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制 经验，公司已通过ISO14001和ISO9001认证体系。在研发检测、采购、生产各 环节均进行严格的质量控制，东方亮彩长期以来为国内知名电子行业厂商提供产 品，其对本公司质量管理体系的检查与评审，以及相互之间先进的质量管理理念 和管理方式交流，也有力地促进了公司质量管理水平的提高。 公司将继续提高及改进产品质量控制体系，进一步巩固和加强公司产品品质 突出的优势，提升公司与客户的合作关系，不断提高公司的综合竞争力和盈利能 力。 10、标的资产具有客户资源优势 经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应 能力、优良的售后服务水平，公司拥有了一批稳定的核心客户，目前公司已经与 小米、OPPO、金立等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合 作关系，形成了自己稳定的客户群。 综上所述，由于东方亮彩所处行业前景广阔，东方亮彩在技术研发、模具制 造、供应链、产品品质、客户资源等方面的综合优势形成了无法在账面体现的企 业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行单独评估作价，而收 益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其上述优 势所形成的无形资产可得到充分体现，从而导致收益法评估结果增值较高。 （六）标的公司同行业可比并购案例的交易估值与市盈率情况 1、本次交易定价的市盈率、市净率 经初步评估，本次东方亮彩100.00%股权预估值为175,000万元，根据《利 润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为11,500万元，东方亮彩的市盈率为 15.22倍，根据标的公司2015年6月30日的净资产计算，本次交易的市净率为 5.25倍。 2、可比同行业上市公司市盈率、市净率 为分析本次交易定价的合理性，本报告书从WIND数据查询的国内从事电 子元器件及组件制造行业的上市公司中，选取6家与东方亮彩业务相同或相近的 同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2015年6月30日同行业可比上市公 司的估值情况具体如下表所示： 序号 证券简称 证券名称 2015年动态市盈率 市净率 1 002475.SZ 立讯精密 29.95 6.10 2 300115.SZ 长盈精密 24.88 4.24 3 300083.SZ 劲胜精密 -6.95 2.14 4 002635.SZ 安洁科技 39.98 2.90 5 002055.SZ 得润电子 82.47 5.14 6 300328.SZ 宜安科技 53.92 6.44 平均值 37.38 4.49 市盈率=2015年9月15日收盘价/2015年预计每股收益 市净率=2015年9月15日收盘价/截止至2015年6月30日的每股净资产 2015年预计每股收益=2014年每股收益*（1+2015年上半年每股收益相较2014年上半 年每股收益的增长率） 与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率低于选取样 本的平均值、市净率指标高于选取样本的平均值。总体来看，本次交易作价合理、 公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。 上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下: 序号 证券代码 主营产品名称 营业收入 （万元） 总资产 （万元） 总负债 （万元） 资产负债率 （%） 1 立讯精密 连接器 442,423.09 1,028,026.53 499,084.33 48.55 2 长盈精密 精密电磁屏蔽件类、精 密连接器类、手机滑 轨、表面贴装式LED精 密支架 179,224.57 482,349.67 170,195.33 35.28 3 劲胜精密 消费电子领域精密模 具及精密结构件 140,922.66 428,323.17 236,066.60 55.11 4 安洁科技 消费电子产品功能性 器件 63,298.16 307,021.52 95,599.89 31.14 5 得润电子 电子连接器 165,164.91 414,189.28 243,627.46 58.82 6 宜安科技 合金精密压铸件 26,146.94 89,094.89 25,393.74 28.50 平均值 - 169,530.06 458,167.51 211,661.22 42.90 注：以上均为2015年半年度财务数据，来自wind资讯。 东方亮彩的精密结构件产品为用于消费电子产品的功能性器件，上述上市公 司的选取以此为标准，并且考虑生产过程中的精密模具设计等技术因素，因此具 有合理性。 3、同行业公司作为并购对象的估值对比 为分析本次交易标的估值合理性，本报告书从WIND并购数据库查询 2014-2015年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，选取汇冠股份收购深 圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权、奋达科技 收购欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）100%股权、星星客户 收购深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%股权的并购案例进 行比较。旺鑫精密的主要产品为智能手机、平板电脑精密结构件；欧朋达定位于 高端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商；深圳联懋是智能消 费电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制 造及销售。 （1）精密结构件行业公司被收购时的评估增值情况 ①汇冠股份收购旺鑫精密—标的公司估值情况 深圳旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）的主营业务为智能手机 精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售，属于电子元件行业。 根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至2013年9月30日，旺鑫精 密的净资产账面价值为19,123.78万元，收益法下的评估值为107,219.63万元， 评估增值88,095.85万元，增值率为460.66%。 ②奋达科技收购欧朋达—标的公司估值情况 欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）的主营业务为移动消费 电子产品金属及新型材料外观件研发、生产与销售，属于电子元件行业。 根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至2014年6月30日，欧朋达 的净资产账面价值为9,437.86万元，收益法下的评估值为111,857.40万元，评估 增值102,419.54万元，增值率为1,085.20%。 ③星星科技收购深圳联懋—标的公司估值情况 深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）主营业务为智能消费电子 高精密结构件的研发、制造和销售，属于电子元件行业。 根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，截至2014年11月30日，深圳 联懋的净资产账面价值为43,396.37万元，收益法下的评估值为140,246.21万元， 评估增值96,849.84万元，增值率为223.17%。 ④东方亮彩股东权益估值增值率对比情况 东方亮彩的评估增值率为424.77%，低于旺鑫精密和欧朋达，高于深圳联懋， 处于行业内较低水平，相对合理。 （2）本次收购标的公司与同行业被收购标的公司的市盈率、市净率对比 单位：万元 旺鑫精密/标的公司 利润承诺第一年度净利润 9,500 最近一期账面净资产 21,532.60 股东权益价值（评估） 107,219.63 股东权益价值（评估） 107,219.63 市盈率 11.29 市净率 4.98 欧朋达/标的公司 利润承诺第一年度净利润 11,000.00 最近一期账面净资产 9,437.86 股东权益价值（评估） 111,857.40 股东权益价值（评估） 111,857.40 市盈率 10.17 市净率 11.85 深圳联懋/标的公司 利润承诺第一年度净利润 8,000.00 近一期账面净资产 43,396.37 股东权益价值（评估） 140,246.21 股东权益价值（评估） 140,246.21 市盈率 17.53 市净率 3.23 本次收购标的公司—东方亮彩 市盈率 15.22 市净率 5.25 注：本次交易标的市盈率、市净率由其股东权益评估价值与利润承诺第一年度的净利润、 最近一期净资产计算而来。 在市盈率方面，东方亮彩的市盈率低于深圳联懋，高于旺鑫精密和欧朋达， 处于行业中等水平。 在市净率方面，东方亮彩的市净率低于欧朋达，高于旺鑫精密和深圳联懋， 处于行业平均水平。标的公司市盈率和市净率在行业内均处于合理水平。 综上所述，本次收购的标的公司的股东权益估值，包括增值率、市盈率、市 净率等指标，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值水平 不存在重大偏离情况，估值合理。” 独立财务顾问经核查后认为，东方亮彩所处行业前景广阔，东方亮彩在技 术研发、模具制造、供应链、产品品质、客户资源等方面的综合优势形成了无 法在账面体现的企业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行 单独评估作价，而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值 得到体现外，其上述优势所形成的无形资产可得到充分体现，从而导致收益法 评估结果增值较高；本次收购的标的公司的股东权益估值，包括增值率、市盈 率、市净率等指标，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其 估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。 问题六、2015年9月23日，东方亮彩股东曹云向聚美投资转让976.5万元 注册资本，本次股权转让按照每1元注册资本作价1元进行。本次股权转让的 受让方为新增股东，本次作价由交易各方协商约定，未进行评估。请你公司补 充披露本次股权转让的背景、定价依据及其合理性。 回复： 上市公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》之“第五节 标的公司的基本情况”之“十一、其他事项说明” 之“3、本次重组交易价格与2015年股权转让价格的差异分析”中补充披露如下 内容： “3、本次重组交易价格与2015年股权转让价格的差异分析 2015年9月23日，东方亮彩通过股东会决议，同意下列股权转让： 转让方 转让股权 转让价格（万元） 受让方 曹云 18.00% 976.50 聚美投资 2015年9月23日，东方亮彩股东曹云向聚美投资转让976.5万元注册资本， 本次股权转让按照每1元注册资本作价1元进行。 深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙）为曹云与其曹小彤共同投资的 有限合伙企业，其中，曹小彤持有该合伙企业90%的份额，曹云持有10%的份 额，曹云与曹小彤为兄弟关系。根据《上市公司收购管理办法》的规定，曹云、 曹小彤及聚美投资为一致行动人。 曹云本次向聚美投资转让东方亮彩部分股权为一致行动人之间的股权转 让，属于其家族财产的分配，本次股权转让价格根据东方亮彩的实收注册资本 确定，按照每1元注册资本作价1元进行，与本次交易作价的基础不同，因此 存在定价差异。。 曹云与聚美投资之间的股权转让经双方协商一致达成，是双方真实意思表 示，并且进行了公证，上述股权转让未损害股权转让双方及其他股东的利益， 也不会对上市公司的利益造成损害，且本次股权转让完成后，聚美投资根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定承诺其因本次交易所获得的江粉磁材股 份自股票上市之日起36个月内不得转让，因此，曹云向聚美投资转让东方亮彩 部分股权的行为是合理的。” 问题七、本次交易完成后，公司实际控制人汪南东对公司的持股比例将变 为20.77%，曹云、聚美投资将分别持有上市公司10.92%、4.09%股权，请你公 司补充披露聚美投资执行合伙人曹小彤与曹云是否存在一致行动人关系，以及 本次交易完成后对公司控制权的影响，并请独立财务核查并发表明确意见。 回复： 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购及相 关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证 据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份； （12）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应 当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》八十三 条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。 按照标的资产的预估值和发行价格7.35元/股测算，上市公司拟向东方亮彩 股东合计发行股份不超过16,666.6664万股。本次交易前后公司的股权结构变化 如下表所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 汪南东 217,367,200 24.70% 217,367,200 20.77% 陈国狮 49,232,512 5.59% 49,232,512 4.70% 赣州市科智为投资控股有限公司 42,985,313 4.88% 42,985,313 4.11% 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 28,656,875 3.26% 28,656,875 2.74% 吴捷 26,185,200 2.98% 26,185,200 2.50% 江门市华辉四方投资合伙企业（有限合 伙） 25,285,579 2.87% 25,285,579 2.42% 吕兆民 17,967,000 2.04% 17,967,000 1.72% 招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项 资产管理计划 13,913,043 1.58% 13,913,043 1.33% 伍杏媛 10,149,300 1.15% 10,149,300 0.97% 国机财务有限责任公司 8,695,652 0.99% 8,695,652 0.83% 曹云 - - 114,285,714 10.92% 刘吉文 - - 4,761,904 0.45% 刘鸣源 - - 4,761,904 0.45% 聚美投资 - - 42,857,142 4.09% 其他股东 439,551,994 49.95% 439,551,994 42.00% 股份总计 879,989,668 100.00% 1,046,656,332 100.00% 本次交易完成后，曹云、聚美投资持有江粉磁材股份比例为15.01%。本次 交易完成后，汪南东持有江粉磁材的股份比例为20.77%，仍为公司实际控制人， 本次交易未导致公司控制权发生变化。 上市公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“八、本次交易不会导 致实际控制人变化”中补充披露如下内容： “八、本次交易不会导致实际控制人变化 …… 曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》八十 三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。 本次交易前，上市公司实际控制人为汪南东先生。本次交易完成后，曹云、 聚美投资持有江粉磁材股份比例为15.01%。本次交易完成后，汪南东持有江粉 磁材的股份比例为20.77%，仍为公司实际控制人，本次交易未导致公司控制权 发生变化。” 独立财务顾问经核查后认为，曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上 市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行 动人关系；本次交易完成后，曹云、聚美投资持有江粉磁材股份比例为15.01%。 本次交易完成后，汪南东持有江粉磁材的股份比例为20.77%，仍为公司实际控 制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。 问题八、本次交易中，你公司拟募集配套资金不超过11.75亿元，其中不 超过5亿元拟用于东方亮彩投资项目，请你公司补充披露东方亮彩拟投资的项 目，包括但不限于项目基本情况、投资背景、建设规划、可行性和必要性、投 资估算、投资回报等。 回复： 上市公司在《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金预案》之“第二节 本次交易的具体方案”之“十二、配套融资安排” 之“（三）募集配套资金的具体用途及必要性”中补充披露如下内容： “本次交易中，江粉磁材拟募集配套资金不超过11.75亿元，其中不超过 15,000.00万元拟用于补充上市公司流动资金，不超过5亿元拟用于东方亮彩投 资项目，该项目的可行性研究报告尚在编制过程中，以下为项目的基本情况， 具体以江粉磁材董事会及股东大会审议通过的可行性研究报告为准。 1、项目概况 项目名称：金属精密结构组件扩建项目（暂定） 项目建设单位：东莞市欧比迪精密五金有限公司 项目建设地点：欧比迪现有土地及租赁的广东亮彩厂房内。 投资规模及资金构成：项目计划投资总额约70,000.00万元,其中拟使用募集 资金投入不超过50,000万元，其余部分由项目建设单位自筹。 项目经济效益：本次募集配套资金用于交易完成后标的资产的整合，促进 标的资产经营发展及业务扩张，有利于提高重组整合效率，提升公司盈利水平。 本项目经济效益正在测算中，将在重组报告书（草案）中进行披露。 2、项目投资背景 全球智能终端市场规模巨大且持续增长,我国成为全球最大的智能终端制造 基地,是本项目建设的前提保障。东方亮彩充分利用智能终端领域优质客户资源, 以实现现有产品升级和新产品拓展,金属精密结构组件受益于智能终端轻薄化趋 势得到快速发展。 智能终端市场快速增长,轻薄化、金属化是其未来发展的重要趋势之一。为 降低产品厚度和重量并保证机械强度,智能终端所用的结构件和外观件需要升级 材料和工艺,对内外部精密零组件也提出更高技术要求。如智能手机、可穿戴设 备、平板电脑等普遍使用CNC机床加工的一体化金属机壳,这给公司带来前所未 有的市场机遇。 东方亮彩立足于智能终端精密塑胶结构件市场,借助国家产业政策支持,不 断提高精密模具设计水平和加工能力,强化以精密模具为核心的研发、设计和制 造能力,坚持以市场为导向的研发工作,积极开拓和培育中高端市场和客户,已成 为行业内具有竞争实力的公司之一。伴随着全球智能终端制造中心向中国的转 移,智能终端市场需求的持续增加,以及智能终端轻薄化、金属化的发展趋势，东 方亮彩现有的精密塑胶结构件已不能完全满足未来业务发展需要,因此需要获得 新的资本投入,扩大金属精密结构组件的产能、增加营运资金规模,扩大公司目前 新建立的智能终端金属精密结构组件相关的设计和生产能力,以满足智能终端市 场快速增长带来的金属精密结构组件的需求。 3、项目实施的必要性及可行性 （1）项目实施的必要性 随着近几年东方亮彩业务的快速发展,其现有的塑胶精密结构件产品无法完 全满足市场的需求,产品种类的单一性在一定程度上制约了东方亮彩的发展。本 次募集资金投资项目将扩大金属精密结构组件的生产能力,提高产量,以满足智 能终端市场快速增长带来的金属精密结构组件的需求。 （2）项目实施的可行性 ①金属精密结构组件的市场巨大 伴随着全球智能终端制造中心向中国的转移,国内形成了珠三角和长三角等 手机制造集群,产业配套完善。2013 年,中国工信部于年底开始发放 4G 牌照, 并鼓励智能终端产品的研发。2013年Gartner的统计数据显示全球移动终端设 备出货量总数为23.2亿台,其中金属机壳渗透率高低排序依次是平板、笔记本和 手机。2014 年随着 智能终端产品金属化渗透率不断的提高和可穿戴式设备和 移动备用电源也开始 采用金属外观设计,使移动终端产品更具有时尚感,更加符 合消费者的审美需求。2014年金属结构件的市场空间将达到78.33亿美元,预计 2017 年将达到233.34亿美元。 ②东方亮彩具备实施本次募集资金项目的技术能力 东方亮彩以产品设计、精密模具设计为核心,以先进的精密模具制造、模内 注塑、精密冲压等先进制造技术为支撑,为客户提供塑胶、金属精密结构件。本 次募集资金投资项目是东方亮彩现有金属精密结构件业务扩充和提高,有着良好 的生产基础和一定的经验积累,金属精密结构组件改扩建项目是扩大原有的产能, 在技术上是完全可行的。” 抄报：广东证监局上市公司监管处 （以下无正文） （此页无正文，为《广东江粉磁材股份有限公司关于对深圳证券交易所重组 问询函的回函》之签字盖章页） 广东江粉磁材股份有限公司董事会 2015年 10月29日 中财网
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