[公告]江粉磁材：国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对公司的重组问询函之核查意见
国信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 关于对广东江粉磁材股份有限公司的 重组问询函 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十月 重要声明 国信证券股份有限公司接受广东江粉磁材股份有限公司的委托，担任本次重 大资产重组的独立财务顾问，就该事项发表独立财务顾问意见。依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法 （2014年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本独立财务顾问已就 本次重大资产重组于2015年10月15日出具了《国信证券股份有限公司关于广 东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之 独立财务顾问核查意见》（以下简称“独立财务顾问核查意见”）。 根据深圳证券交易所《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问询函》（中 小板重组问询函（需行政许可）【2015】第30号）（以下简称“重组问询函”）， 本独立财务顾问就重组问询函中要求的事项进行逐项核查及发表意见，并出具 《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对广东江粉磁材股份有限公 司的重组问询函之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 本核查意见是对独立财务顾问核查意见之补充，若独立财务顾问核查意见的 内容与本核查意见的内容存有差异之处的，以本核查意见为准。 本核查意见仅根据深圳证券交易所对相关事项的要求发表核查意见，已公告 的独立财务顾问核查意见中所作的声明，适用于本核查意见。 本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必 需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与独立财务顾问核查意见中各项 简称和释义相同。 国信证券股份有限公司关于 深圳证券交易所关于对广东江粉磁材股份有限公司 的重组问询函之核查意见 深圳证券交易所中小板公司管理部： 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）接 受委托，担任广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的独立财务顾问，现就贵所《关于对广东江粉磁材股份有限公司的重组问 询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第30号）提及的需独立财务 顾问核实的相关事项进行了核查，并发表核查意见如下： 问题一、2013年、2014年和2015年1-6月，本次交易标的深圳市东方亮彩 精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）前五名客户销售额合计占当期营业 收入的比例分别为82.52%、97.96%、99.55%，请你公司结合行业发展、同行业 情况、未来经营战略、业务及客户拓展等，补充披露东方亮彩应对客户高度集 中的风险防范措施，请独立财务核查并发表明确意见。 回复： 一、客户集中度较高的原因分析 2013年、2014年和2015年1-6月，东方亮彩前五名客户销售额合计占当期 营业收入的比例分别为82.52%、97.96%、99.55%，东方亮彩客户集中度较高主 要有两个原因： 1、行业特点 东方亮彩的主要产品为塑胶精密结构件，主要应用于智能手机等消费类电子 产品。随着技术进步以及客户需求的提升，智能手机等消费类电子产品不断更新 换代，东方亮彩的主要产品机壳、前盖、后盖等精密结构件为定制化的非标准件， 需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产。 主要智能手机厂商为保持上游供应商的供货质量、数量和及时性，通常都对 供应商建立了严格的考核体系和准入制度，在生产工艺、品质检测、质量管理、 产能认证、人员培训、设备认证等方面均提出详细要求，认证通过后，手机厂商 与供应商的合作通常会比较稳定，由于转换成本较高，手机厂商一般不会轻易更 换供应商。 因此，行业内普遍存在客户集中度较高的情况。例如同行业公司深圳联懋 2012年、2013年、2014 年1-11 月前五大客户收入占比分别为65.65%、75.62% 和77.18%，欧朋达2012年、2013年和2014年1-6月前五大客户收入占比为 81.97%、64.88%和62.98%。 2、产能限制 东方亮彩所处行业属于资金密集型行业，作为非上市公司，其融资渠道有限， 资金来源除了依靠自有业务的资金回笼外，主要依赖于供应商信用及银行贷款等 债权性融资。有限的融资渠道一定程度上限制了公司生产设备的购置及产线的扩 张，报告期内，公司产能利用率处于较高水平。 公司产品定位为小米、OPPO、金立等一线手机品牌厂商,由于一线手机品牌 厂商出货量较大对供应商快速响应订单的要求较高，因此在产能有限的情况下， 给予公司持续稳健发展考虑，公司集中优势资源于主要客户，一方面保证了供货 的质量、数量和及时性，满足了客户需求，另一方面也实现了规模效应，提升了 生产效率，增强了公司的盈利能力。 二、应对客户集中度较高的风险的相关措施 本次交易完成后,东方亮彩将成为江粉磁材全资子公司,江粉磁材将与东方亮 彩进行深度整合,实现优势客户资源共享、技术研发合作以及核心技术人员整合 等。本次交易完成后,江粉磁材与东方亮彩将采取以下措施应对客户集中度较高 的风险: 1、在金属结构件领域加强技术积累和人才储备 智能消费电子经历数年技术革新后,硬件配置的升级空间缩小。智能消费电 子尤其是智能手机的竞争格局正在发生变化,智能手机的竞争已从纯粹的硬件配 置比拼上升到功能性配置、个性化外观的综合比拼。轻薄化、大屏化、个性化成 为智能手机的主流发展趋势。金属结构件具备质感优、硬度好、强度高、散热快、 质量轻的特点,能够满足智能手机对结构件较高的功能性要求。东方亮彩将在金 属结构件方面投入一定研发成本以及生产能力,将自身在塑胶精密结构件领域积 累的客户资源、生产工艺、经营管理等方面的优势进一步拓展到金属结构件领域, 从而进一步增强核心竞争力，拓展新的业务机会。 2、结合未来业务布局，稳健增加产能 东方亮彩通过本次重组进入资本市场后，将通过资本市场解决产能瓶颈，随 着公司金属精密结构件、塑胶精密结构件的供货能力增强，为拓展新客户奠定基 础。 3、实现协同效应 2015年，江粉磁材通过发行股份及支付现金相结合的方式收购深圳市帝晶 光电科技有限公司，拓展了液晶显示模组、触摸屏、触控显示一体化、LCD镀 膜等业务，进入智能手机等消费电子产业链。显示屏部件、主板部件和结构件是 智能手机等智能终端的三大主要部件。帝晶光电与东方亮彩的产品均主要应用于 智能手机等消费电子产品，下游应用领域相同，帝晶光电的主要客户为华为、联 想、酷派等，东方亮彩的主要客户为小米、OPPO、金立等。本次重组完成后， 江粉磁材将整合两家公司的资源，逐步实现将一方的产品导入到另一方的客户体 系，扩大帝晶光电和东方亮彩的客户群，为客户提供液晶显示模组、触摸屏和精 密结构件等部件的一站式解决方案，实现协同发展。 独立财务顾问经核查后认为，尽管东方亮彩目前的客户集中度较高,但东方 亮彩采取在金属结构件领域加强技术积累和人才储备、稳健增加产能、实现协 同效应等措施,在享受现有大客户对东方亮彩业绩带来的积极作用以外,也能够 在未来有效化解客户集中度较高所带来的经营风险,上述措施具有较高可行性, 符合公司和行业发展实际情况。 问题二、2013年末、2014年末和2015年6月末，东方亮彩应收账款账面 余额分别为1.69亿元、6.66亿元、4.62亿元，占同期末资产总额的比例分别为 30%、60%、42%，占当期营业收入比例分别为29%、44%、70%，请你公司 结合应收账款对方情况、期后回款情况、坏账计提政策、同行业公司情况等， 补充披露东方亮彩应收账款坏账准备计提的充分性，并请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 回复： 一、应收账款坏账准备计提情况 最近两年及一期，东方亮彩应收账款及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 项目 2015.06.30 2014.12.31 2013.12.31 应收账款账面余额 49,156.78 70,270.62 17,806.66 坏账准备 2,947.55 3,689.11 923.05 应收账款账面价值 46,209.23 66,581.51 16,883.61 营业收入 70,172.75 158,308.44 61,868.77 应收账款账面余额占营业收入比例 70.05% 44.39% 28.78% 应收账款账面价值占营业收入比例 65.85% 42.06% 27.29% 2013年末至2015年6月末，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为 28.78%、44.39%和70.05%。 公司实行“以销定产”的生产模式，根据下游客户的订单要求，采购原材料后 组织批量生产，再将产品销售给客户。 2014年末应收账款账面余额以及应收账款占当期营业收入的比例高于2013 年末，主要是由于2014年第四季度销售收入与2013年同期相比增幅较大，导致 2014年期末应收账款余额较大。2015年6月末应收账款账面余额以及应收账款 占营业收入比例较大，主要由于其为占半年度销售收入的比例所致。 二、应收账款质量 报告期各期末，公司应收账款账面余额以及占当期销售额比例的变动情况如 下表所示 单位：万元 项目 2015.06.30 /2015年3-6月 2014.12.31 /2014年9-12月 2013.12.31 /2013年9-12月 应收账款账面价值（A） 46,209.23 66,581.51 16,883.61 当期最后四个月销售额（B） 47,468.74 79,467.00 27,989.00 占比（A/B） 97.35% 83.79% 60.32% 鉴于公司一般给予客户平均月结90天的信用期以及公司从当月发货下月开 出发票起计算结算周期，因此选取报告期各期末应收账款账面价值占当期最后四 个月销售额的比例做为公司回款情况的测试依据，由上表可以看出，报告期各期 末应收账款账面价值均小于当期最后四个月的销售额，说明公司应收账款质量良 好，账龄较短。 三、报告期各期末应收账款余额前五名情况 时间 客户名称 金额（万元） 占比 2015.06.30 北京小米通讯技术有限公司及其关联公司 23,194.55 47.18% 东莞市金铭电子有限公司及其关联公司 12,055.39 24.52% 广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司 10,163.60 20.68% 深圳亿能网络通信设备有限公司 1,148.20 2.34% 上海安费诺永亿通讯电子有限公司 705.04 1.43% 合计 47,266.77 96.16% 2014.12.31 北京小米通讯技术有限公司及其关联公司 42,790.15 60.89% 广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司 14,106.99 20.08% 东莞市金铭电子有限公司及其关联公司 9,547.10 13.59% 亿和塑胶电子制品（深圳）有限公司 1,175.13 1.67% 上海安费诺永亿通讯电子有限公司 615.93 0.88% 合计 68,235.30 97.10% 2013.12.31 北京小米通讯技术有限公司及其关联公司 7,321.87 41.12% 东莞市金铭电子有限公司及其关联公司 5,223.78 29.34% 广东欧珀移动通信有限公司及其关联公司 2,214.15 12.43% 华为终端有限公司 573.99 3.22% 信源通科技（深圳）有限公司 506.28 2.84% 合计 15,840.06 88.96% 报告期各期末前五名应收账款客户的应收账款账龄均在1年以内。 四、期后回款情况 东方亮彩应收账款对应的客户主要为小米、OPPO、金立等国产一线智能手 机品牌厂商，一般给予上述客户60 天、90天的信用期，对超过账期的客户由专 人负责催收。截至2015 年6月30日，东方亮彩前五名应收账款余额共计 47,266.77万元，占应收账款余额的96.16%，截至2015 年9 月30 日，累计期 后收款56,489.71万元（含2015年6月30日后新增销售的部分回款），回款比例 达119.51%。应收账款前五名期后回款情况如下表： 客户名称 信用期 2015年6月30日 应收账款余额 2015年7月-9月 回款金额 期后收款 比例 北京小米通讯技术有限公司 及其关联公司 月结90天 231,945,501.15 289,190,236.69 124.68% 东莞市金铭电子有限公司及 其关联公司 月结90天加180天 承兑汇票 120,553,861.99 71,150,000.00 59.02% 广东欧珀移动通信有限公司 及其关联公司 月结60天 101,635,962.50 186,024,485.96 183.03% 深圳亿能网络通信设备有限 公司 月结60天 11,481,967.45 11,481,967.34 100.00% 上海安费诺永亿通讯电子有 限公司 月结30天 7,050,385.17 7,050,385.17 100.00% 合计 472,667,678.26 564,897,075.16 119.51% 五、同行业公司对比 1、与同行业公司应收账款计提政策比较 账龄 立讯精密 长盈精密 劲胜精密 安洁科技 得润电子 宜安科技 东方亮彩 1-60天 1% 5% 5% 5% 2% 5% 5% 61-120天 5% 121-180天 10% 7-12个月（含 1年） 20% 1-2年 50% 10% 10% 10% 10% 20% 10% 2-3年 100% 30% 50% 30% 20% 30% 30% 3-4年 50% 100% 100% 50% 100% 100% 4-5年 100% 100% 5年以上 与同行业公司相比，东方亮彩应收账款坏账准备计提政策处于平均水平，计 提政策符合行业情况。 2、与同行业公司应收账款坏账计提比例比较 项目 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额（万元） 占应收账款 余额比例 金额（万元） 占应收账款 余额比例 金额（万 元） 占应收账款余 额比例 立讯精密 450.95 0.17% 528.11 0.24% 475.39 0.28% 长盈精密 6,328.27 5.75% 5,012.26 6.07% 3,020.19 7.36% 劲胜精密 3,074.57 6.01% 4,034.83 5.69% 2,252.99 5.44% 安洁科技 2076.63 5.54% 2344.03 11.02% 1243.94 5.01% 得润电子 3187.42 2.86% 2956.91 3.39% 2744.90 3.43% 宜安科技 991.09 6.40% 1,088.95 6.22% 710.68 5.61% 东方亮彩 2,947.55 6.00% 3,689.11 5.25% 923.05 5.18% 2013年、2014年和2015年上半年，东方亮彩应收账款坏账准备计提比例分 别为5.18%、5.25%和6%，在同行业公司中处于中等水平，东方亮彩应收账款坏 账的计提合理、充分。 独立财务顾问和会计师经核查后认为，东方亮彩应收账款坏账准备计提政 策稳健，坏账准备计提合理、充分。 问题五、截至2015年6月30日，东方亮彩归属母公司所有者权益合计约 3.3亿元，预估值约17.5亿元，预评估增值约14.2亿元，增值率约为424.77%。 请你公司结合东方亮彩最近三期主营业务毛利率、资产负债率、流动比率等指 标，补充披露东方亮彩预估增值的合理性，请独立财务核查并发表明确意见。 回复： 一、标的资产预估值增值的主要原因 截至2015年6月30日，标的资产归属母公司所有者权益合计约33,348.20 万元，预估值约175,000万元，预评估增值约141,651.80万元，增值率约为424.77%。 增值率较高的原因及合理性如下： 1、收益法评估是增值的重要原因 标的资产按收益法预评估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按 资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产 的综合获利能力。收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为 当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益 评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合 后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、项目开发、管理能力、 团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。 2、标的公司所处行业前景广阔 在移动通信技术、互联网技术的推动之下，人类跨入信息时代。每天海量信 息通过手机、电脑、电视等产品进入我们的视野。随着技术的发展和4G时代的 到来，智能化、移动化成为时代发展的潮流。精密结构件行业在智能手机和平板 电脑等移动智能终端热销的带动下，近几年发展迅速，市场需求不断增加，前景 可观。 近年来，中国智能手机制造商加快了技术创新步伐，改变国产智能手机“低 质”的形象，成为全球智能手机行业的后起之秀，全球智能手机行业正在经历格 局调整。以华为、联想、小米、酷派、OPPO、金立等为代表的中国智能手机制 造商，依靠高性价比产品、市场化营销以及“走出去”战略，实现了销售量和市场 份额的快速攀升及市场影响力的提高。 3、标的资产具有高成长优势 东方亮彩2013年、2014年及2015年1-6月的营业收入分别为61,868.77万 元、158,308.44万元和70,172.75万元，其中，2014年营业收入较2013年增长 155.88%；2013年、2014年及2015年1-6月的主营业务毛利率分别为14.21%、 16.36%和17.82%，呈稳步上升的趋势；2013年、2014年及2015年1-6月的净 利润分别为1,590.66万元、10,045.15万元和6,835.74万元，其中，2014年净利 润较2013年增长531.51%，2015年1-6月也保持了持续、高速的增长。 4、标的资产具有较高的运营效率和获利能力 东方亮彩2013年末、2014年末和2015年6月末的资产负债率分别为68.99%、 75.35%和69.69%，流动比率分别为1.29 、1.20和1.22。 在全部资本利润率高于借债利息率的情况下，通过举债经营，扩大生产规模， 开拓市场，能够增强企业活力，获取较高的利润。东方亮彩资产负债率较高，且 负债主要由无利息支出的应付账款构成，因此其净资产的运营效率和获利能力较 强。同时，东方亮彩各期末的流动比率较低，表明流动资产占用较少，标的资产 的经营资金周转效率和获利能力较高。 5、标的资产具有技术研发优势 自成立以来，公司持续进行研发投入，公司在精密磨具开发、核心生产技术、 新产品研发和工艺创新等各方面均取得了相应的成果，公司目前拥有专利权44 项，其中发明专利3项。通过多年积累，公司不仅建立了适合自身发展的研发管 理体系，并培养了一支集合自动化、化工、机电、材料等多个学科的研发团队。 公司目前还积极与上游原材料企业和下游生产商合作，通过整合上下游企业的相 关技术资源，不断进行技术升级，改进现有的产品性能，进一步提升公司技术水 平和研发能力。公司的技术创新提高了产品的附加值，丰富了产品的种类，提高 了公司的竞争力和盈利能力。 6、标的资产具有协同开发并快速响应订单优势 手机等消费电子产品不断更新和升级，且精密结构件为高度定制化的非标准 件，需要根据下游终端产品的规格、参数、技术要求进行设计和生产；同时，消 费电子行业厂商对于产品交货期的要求很高，能否满足大规模订单并保证交货及 时性是其选择供应商时重要的考核指标。 公司积极参与客户新产品的共同研发、开模、打样，针对新产品的要求，主 动投入研发资源，克服技术障碍，开发设计满足客户新产品要求的设备及工艺， 提高客户新产品相应部件的品质及性能。公司拥有较强的研发能力，可提高客户 新产品的推出速度，增强与客户的共赢合作关系。 经过多年生产经验的积累，东方亮彩形成了符合自身经验和行业特点的生产 流程以及内外部协调配合方案，针对客户的需求，公司可以更灵活、系统地协调 和组织生产，实现快速响应，满足下游终端产品制造行业对于配套产品的快速、 大量供货要求。 此外，公司拥有良好的供应商关系和资源，即便在产品需求旺季也能保证战 略性原材料的及时供应，最大程度上保证了客户订单的有效执行。 7、标的资产具有规模优势 精密结构件为定制化产品，东方亮彩拥有先进的精密模具制造能力、较大的 生产规模和持续供货能力，能及时满足客户的订单需求和多样化需求。 公司是大型的精密结构件生产企业，在与供应商的合作中通常拥有较强的议 价能力，可在一定程度上降低采购成本，提高产品的成本优势；同时，规模化生 产使得公司的经营活动稳定，保证研发与科技创新持续不断进行，持续保持产品 的技术优势。 8、标的资产具有供应链资源优势 精密结构件的重要原材料如塑胶颗粒、油漆等，其供应来源相对集中于国内 大型生产厂商。东方亮彩与上游各大原材料供应商建立了稳定的合作关系，以保 证各原材料的及时供应、客户订单的及时生产和交货，避免在产品销售旺季时出 现原料短缺的情形。 9、标的资产具有产品品质管理优势 东方亮彩的下游为消费电子产品行业，消费电子产品厂商尤其是品牌厂商对 其产品功能、质量要求较高，因此对供应商的选择较为谨慎，十分注重供应商的 产品品质和持续的品质管理与提升能力。 自成立以来，东方亮彩非常重视产品质量管理，积累了丰富的产品质量控制 经验，公司已通过ISO14001和ISO9001认证体系。在研发检测、采购、生产各 环节均进行严格的质量控制，东方亮彩长期以来为国内知名电子行业厂商提供产 品，其对本公司质量管理体系的检查与评审，以及相互之间先进的质量管理理念 和管理方式交流，也有力地促进了公司质量管理水平的提高。 公司将继续提高及改进产品质量控制体系，进一步巩固和加强公司产品品质 突出的优势，提升公司与客户的合作关系，不断提高公司的综合竞争力和盈利能 力。 10、标的资产具有客户资源优势 经过十多年的发展，凭借着过硬的技术实力、可靠的产品质量、稳定的供应 能力、优良的售后服务水平，公司拥有了一批稳定的核心客户，目前公司已经与 小米、OPPO、金立等以国内及新兴市场为目标的手机制造商保持长期稳定的合 作关系，形成了自己稳定的客户群。 综上所述，由于东方亮彩所处行业前景广阔，东方亮彩在技术研发、模具制 造、供应链、产品品质、客户资源等方面的综合优势形成了无法在账面体现的企 业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行单独评估作价，而收 益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值得到体现外，其上述优 势所形成的无形资产可得到充分体现，从而导致收益法评估结果增值较高。 二、标的公司同行业可比并购案例的交易估值与市盈率情况 1、本次交易定价的市盈率、市净率 经初步评估，本次东方亮彩100.00%股权预估值为175,000万元，根据《利 润承诺补偿协议书》，2015年利润承诺数为11,500万元，东方亮彩的市盈率为 15.22倍，根据标的公司2015年6月30日的净资产计算，本次交易的市净率为 5.25倍。 2、可比同行业上市公司市盈率、市净率 为分析本次交易定价的合理性，本报告书从WIND数据查询的国内从事电 子元器件及组件制造行业的上市公司中，选取6家与东方亮彩业务相同或相近的 同行业上市公司作为可比公司，评估基准日2015年6月30日同行业可比上市公 司的估值情况具体如下表所示： 序号 证券简称 证券名称 2015年动态市盈率 市净率 1 002475.SZ 立讯精密 29.95 6.10 2 300115.SZ 长盈精密 24.88 4.24 3 300083.SZ 劲胜精密 -6.95 2.14 4 002635.SZ 安洁科技 39.98 2.90 5 002055.SZ 得润电子 82.47 5.14 6 300328.SZ 宜安科技 53.92 6.44 平均值 37.38 4.49 市盈率=2015年9月15日收盘价/2015年预计每股收益 市净率=2015年9月15日收盘价/截止至2015年6月30日的每股净资产 2015年预计每股收益=2014年每股收益*（1+2015年上半年每股收益相较2014年上半 年每股收益的增长率） 与国内同行业上市公司估值相比，本次交易购买标的资产市盈率低于选取样 本的平均值、市净率指标高于选取样本的平均值。总体来看，本次交易作价合理、 公允，充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。 上述同行业上市公司的产品类型、业务规模、财务结构情况如下: 序号 证券代码 主营产品名称 营业收入 （万元） 总资产 （万元） 总负债 （万元） 资产负债率 （%） 1 立讯精密 连接器 442,423.09 1,028,026.53 499,084.33 48.55 2 长盈精密 精密电磁屏蔽件类、精 密连接器类、手机滑 轨、表面贴装式LED精 密支架 179,224.57 482,349.67 170,195.33 35.28 3 劲胜精密 消费电子领域精密模 具及精密结构件 140,922.66 428,323.17 236,066.60 55.11 4 安洁科技 消费电子产品功能性 器件 63,298.16 307,021.52 95,599.89 31.14 5 得润电子 电子连接器 165,164.91 414,189.28 243,627.46 58.82 6 宜安科技 合金精密压铸件 26,146.94 89,094.89 25,393.74 28.50 平均值 - 169,530.06 458,167.51 211,661.22 42.90 注：以上均为2015年半年度财务数据，来自wind资讯。 东方亮彩的精密结构件产品为用于消费电子产品的功能性器件，上述上市公 司的选取以此为标准，并且考虑生产过程中的精密模具设计等技术因素，因此具 有合理性。 3、同行业公司作为并购对象的估值对比 为分析本次交易标的估值合理性，本报告书从WIND并购数据库查询 2014-2015年披露重组报告书的同行业公司被并购的案例，选取汇冠股份收购深 圳市旺鑫精密工业股份有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权、奋达科技收 购欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）100%股权、星星客户收 购深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）100%股权的并购案例进行 比较。旺鑫精密的主要产品为智能手机、平板电脑精密结构件；欧朋达定位于高 端移动消费电子产品金属及新型材料外观件开发级供应商；深圳联懋是智能消费 电子高精密结构件供应商，专注于智能消费电子高精密结构件的研发设计、制造 及销售。 （1）精密结构件行业公司被收购时的评估增值情况 ①汇冠股份收购旺鑫精密—标的公司估值情况 深圳旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）的主营业务为智能手机 精密结构件和平板电脑结构件的研发、设计、生产和销售，属于电子元件行业。 根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至2013年9月30日，旺鑫精 密的净资产账面价值为19,123.78万元，收益法下的评估值为107,219.63万元， 评估增值88,095.85万元，增值率为460.66%。 ②奋达科技收购欧朋达—标的公司估值情况 欧朋达科技（深圳）有限公司（以下简称“欧朋达”）的主营业务为移动消费 电子产品金属及新型材料外观件研发、生产与销售，属于电子元件行业。 根据中天华评估出具的《资产评估报告》，截至2014年6月30日，欧朋达 的净资产账面价值为9,437.86万元，收益法下的评估值为111,857.40万元，评估 增值102,419.54万元，增值率为1,085.20%。 ③星星科技收购深圳联懋—标的公司估值情况 深圳市联懋塑胶有限公司（以下简称“深圳联懋”）主营业务为智能消费电子 高精密结构件的研发、制造和销售，属于电子元件行业。 根据坤元资产评估出具的《资产评估报告》，截至2014年11月30日，深圳 联懋的净资产账面价值为43,396.37万元，收益法下的评估值为140,246.21万元， 评估增值96,849.84万元，增值率为223.17%。 ④东方亮彩股东权益估值增值率对比情况 东方亮彩的评估增值率为424.77%，低于旺鑫精密和欧朋达，高于深圳联懋， 处于行业内较低水平，相对合理。 （2）本次收购标的公司与同行业被收购标的公司的市盈率、市净率对比 单位：万元 旺鑫精密/标的公司 利润承诺第一年度净利润 9,500 最近一期账面净资产 21,532.60 股东权益价值（评估） 107,219.63 股东权益价值（评估） 107,219.63 市盈率 11.29 市净率 4.98 欧朋达/标的公司 利润承诺第一年度净利润 11,000.00 最近一期账面净资产 9,437.86 股东权益价值（评估） 111,857.40 股东权益价值（评估） 111,857.40 市盈率 10.17 市净率 11.85 深圳联懋/标的公司 利润承诺第一年度净利润 8,000.00 近一期账面净资产 43,396.37 股东权益价值（评估） 140,246.21 股东权益价值（评估） 140,246.21 市盈率 17.53 市净率 3.23 本次收购标的公司—东方亮彩 市盈率 15.22 市净率 5.25 注：本次交易标的市盈率、市净率由其股东权益评估价值与利润承诺第一年度的净利润、 最近一期净资产计算而来。 在市盈率方面，东方亮彩的市盈率低于深圳联懋，高于旺鑫精密和欧朋达， 处于行业中等水平。 在市净率方面，东方亮彩的市净率低于欧朋达，高于旺鑫精密和深圳联懋， 处于行业平均水平。标的公司市盈率和市净率在行业内均处于合理水平。 综上所述，本次收购的标的公司的股东权益估值，包括增值率、市盈率、市 净率等指标，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其估值水平 不存在重大偏离情况，估值合理。 三、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问经核查后认为，东方亮彩所处行业前景广阔，东方亮彩在技 术研发、模具制造、供应链、产品品质、客户资源等方面的综合优势形成了无 法在账面体现的企业价值，在资产基础法评估结果中未对上述非账面价值进行 单独评估作价，而收益法考虑企业价值是一个有机的结合体，除单项资产价值 得到体现外，其上述优势所形成的无形资产可得到充分体现，从而导致收益法 评估结果增值较高；本次收购的标的公司的股东权益估值，包括增值率、市盈 率、市净率等指标，在与同行业标的公司对比的情况下，均处于正常范围，其 估值水平不存在重大偏离情况，估值合理。 问题七、本次交易完成后，公司实际控制人汪南东对公司的持股比例将变 为20.77%，曹云、聚美投资将分别持有上市公司10.92%、4.09%股权，请你公 司补充披露聚美投资执行合伙人曹小彤与曹云是否存在一致行动人关系，以及 本次交易完成后对公司控制权的影响，并请独立财务核查并发表明确意见。 回复： 《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定：在上市公司的收购及相 关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证 据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系； （2）投资者受同一主体控制； （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员； （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响； （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排； （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系； （7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份； （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份； （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高 级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份； （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业 同时持有本公司股份； （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份； （12）投资者之间具有其他关联关系。 一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应 当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。 曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上市公司收购管理办法》八十三 条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致行动人关系。 按照标的资产的预估值和发行价格7.35元/股测算，上市公司拟向东方亮彩 股东合计发行股份不超过16,666.6664万股。本次交易前后公司的股权结构变化 如下表所示： 股东名称 交易之前 交易之后 持股数量（股） 占比 持股数量（股） 占比 汪南东 217,367,200 24.70% 217,367,200 20.77% 陈国狮 49,232,512 5.59% 49,232,512 4.70% 赣州市科智为投资控股有限公司 42,985,313 4.88% 42,985,313 4.11% 赣州市联恒伟业投资发展有限公司 28,656,875 3.26% 28,656,875 2.74% 吴捷 26,185,200 2.98% 26,185,200 2.50% 江门市华辉四方投资合伙企业（有限合 伙） 25,285,579 2.87% 25,285,579 2.42% 吕兆民 17,967,000 2.04% 17,967,000 1.72% 招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项 资产管理计划 13,913,043 1.58% 13,913,043 1.33% 伍杏媛 10,149,300 1.15% 10,149,300 0.97% 国机财务有限责任公司 8,695,652 0.99% 8,695,652 0.83% 曹云 - - 114,285,714 10.92% 刘吉文 - - 4,761,904 0.45% 刘鸣源 - - 4,761,904 0.45% 聚美投资 - - 42,857,142 4.09% 其他股东 439,551,994 49.95% 439,551,994 42.00% 股份总计 879,989,668 100.00% 1,046,656,332 100.00% 本次交易完成后，曹云、聚美投资持有江粉磁材股份比例为15.01%。本次 交易完成后，汪南东持有江粉磁材的股份比例为20.77%，仍为公司实际控制人， 本次交易未导致公司控制权发生变化。 独立财务顾问经核查后认为，曹云、曹小彤共同投资了聚美投资，符合《上 市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项规定之情形，两人构成一致 行动人关系；本次交易完成后，曹云、聚美投资持有江粉磁材股份比例为15.01%。 本次交易完成后，汪南东持有江粉磁材的股份比例为20.77%，仍为公司实际控 制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所关于对广东 江粉磁材股份有限公司的重组问询函之核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 程久君 李钦军 国信证券股份有限公司 2015年 10月29日 中财网
 |