[关联交易]深信泰丰：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见之答复
深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易反馈意见之答复 二〇一五年十月 中国证券监督管理委员会： 深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”、“本公司” 或“公司”）于2015年10月23日收到贵会下发的152693号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本公司会同独 立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了 认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对 《深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对 贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《深圳市深信泰丰（集团）股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下 简称“《重组报告书》”）相同。 一、申请材料显示，本次交易尚需履行商务部经营者集中审 查和标的资产股权转让获当地主管商务机关的批准。请你公 司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展 情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作进一步风 险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）商务机关 批准标的资产股权转让的审批部门、审批事项、法律依据及 进展情况，是否为本次交易的前置程序。3）本次交易是否取 得有权机关的批复，如否，请就相关批复的取得是否存在法 律障碍发表明确意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 回复： （一）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 根据公司提供的资料、公司说明并经核查，本次交易涉及经营者集中的商务部 审批主要进展如下： 1、2015年8月13日，公司向商务部反垄断局提交本次交易的经营者集中反 垄断审查申请，并取得《商务部行政事务服务中心申报事项受理单》（公文条码 号：084002130000586）； 2、2015年9月21日，公司收到商务部反垄断局发出的《深圳市深信泰丰 （集团）股份有限公司收购神州数码（中国）有限公司、上海神州数码有限公司、 广州神州数码信息科技有限公司股权案补充问题清单》，并随后提交针对该等补充 问题清单的回复； 3、2015年10月12日，公司收到商务部反垄断局就本次交易的口头反馈问 题，并随后提交了针对该等问题的回复； 4、2015年10月20日，商务部反垄断于商务部反垄断局官方网站公示了本次 交易《经营者集中简易案件公示表》，公示期为2015年10月20日至2015年10 月29日。同日，商务部反垄断局向公司发出了本次交易经营者集中审查的《立案 通知》（商反垄立案函[2015]第262号）。 经公司本次交易经营者集中申报代理律师确认，对于适用简易程序的案件，实 践中商务部通常会于立案后一个月内完成经营者集中审查并予以批准。 经独立财务顾问、律师核查，公司已在本次交易的《重组报告书》“重大风险 提示”及第十五节“风险因素”中就本次交易存在无法通过经营者集中审查的风险 作出提示。 （二）商务机关批准标的资产股权转让的审批部门、审批事项、 法律依据及进展情况，是否为本次交易的前置程序 神码中国、神码上海及神码广州均为香港公司神码有限的全资子公司。根据 《中华人民共和国外资企业法》（以下简称“《外资企业法》”）第二条规定： “本法所称的外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投 资者投资的企业”，因此神码中国、神码上海及神码广州均为《外资企业法》项下 所规定的“外资企业”。根据《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二条 规定，外资企业的注册资本转让须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理登 记手续。因此，本次交易中神码中国、神码上海及神码广州的股权转让需要取得商 务机关的批准。 根据公司提供的资料及办理上述商务机关批准程序人员的说明并经本所核查， 该等批准的审批部门、审批事项（以审批机关行政告知书或官方网站披露为准）及 进展情况如下： 标的公司 审批部门 审批事项 审批进展 神码中国 北京市商务委员 会 外商投资企业股权变 更 已于2015年10月28日提交申 请材料，预计可于11月底取得 批复 神码上海 上海市商务委员 会 权限内外商投资企业 变更 已于2015年10月29日提交申 请材料并获得受理，预计可于 11月底取得批复 神码广州 广州高新技术产 业开发区管理委 员会 外商投资企业股权变 更 已于2015年10月28日提交申 请材料并获得受理，预计可于 11月底取得批复 上述商务主管部门对标的股权转让的审批系基于《外资企业法》规定进行的行 政审批程序。就本次交易所需履行的中国证监会行政许可而言，经核查，现有法 律、行政法规、部门规章或中国证监会公布的相关许可依据、许可程序及许可条件 均未将商务机关对外资企业股权变更的审批设置为中国证监会许可的前置条件，因 此该等审批并非本次交易获得中国证监会批准的前置条件。 经查询市场相关重组案例，上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份购买资 产中，中国证监会于2014年10月16日出具《关于核准上海新文化传媒集团股份 有限公司向上海银久广告有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2014]1068号），批准了该交易方案。上海市商务委员会于2014年11 月17日向标的资产郁金香股份出具沪商外资批[2014]4370号《市商务委关于同意 郁金香广告传播（上海）股份有限公司股权转让的批复》，同意郁金香股份本次股 权变更及郁金香股份变更为内资企业。 深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称：“华鹏飞”）发行股份购买 资产中，中国证监会于2015年7月1日出具《关于核准深圳市华鹏飞现代物流股 份有限公司向杨阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2015〕1414号），批准了该交易方案。标的资产博韩伟业于2015年7月10日 取得了北京市石景山区商务委员会关于其股权转让及由外商投资企业转制为内资企 业的批复。 如上表所示，标的公司已向主管商务部门递交标的股权转让审批申请及资料。 根据《外资企业法》，经上述各主管商务部门批准相应标的公司股权转让，且本次 交易取得中国证监会批准后，本次交易即可进行交割。 （三）本次交易是否取得有权机关的批复，如否，请就相关批复 的取得是否存在法律障碍发表明确意见 本次交易除须取得中国证监会核准外，尚需取得通过上述商务部经营者集中审 查程序并经各标的公司商务主管部门批准标的股权转让。就商务部经营者集中审查 程序，本次交易所涉及经营者集中已被商务部反垄断局采用简易程序审查并立案， 经本次交易经营者集中审查事项代理律师确认，本次交易将不会排除或者限制相关 市场的竞争，不存在因违反反垄断法而不获商务部批准的实质性法律障碍。就主管 商务机关批准标的股权转让程序，本次交易涉及的标的股权转让并不违反国家外商 投资产业政策，且各标的公司自设立以来均顺利于其主管商务机关完成相关变更批 准程序，因此本次交易相关的股权转让批准亦不存在实质性法律障碍。 综上，经核查，独立财务顾问、律师认为：公司已在本次交易的《重组报告 书》中就本次交易存在无法通过经营者集中审查的风险作出提示；商务部门对标的 股权转让的审批系基于《外资企业法》进行的行政审批程序，不属于本次交易获得 中国证监会核准的前置条件；本次交易尚待通过商务部经营者集中审查并取得主管 商务部门对标的股权转让的批准，本次交易通过前述审查或批准无实质性法律障 碍。 二、申请材料显示，神码控股已基本完成内部整合涉及的股 权变更手续并已签订了相关知识产权转让或授权协议。请你公司 补充披露：1）北京石创同盛融资担保有限公司的股权转让变更正 在履行审批程序的办理进展情况、预计办毕时间。2）标的资产商 标转让的进展情况、预计转让完毕时间。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 回复： （一）关于北京石创同盛融资担保有限公司股权转让的相关情况 根据神码北京与深圳神州普惠信息有限公司（以下简称“深圳普惠”）签署附 条件生效《股权转让协议》，约定将其持有的北京石创同盛融资担保有限公司（以 下简称“石创同盛”）10%股权以人民币1,000万元的价格转让给深圳普惠。 根据以及标的公司说明，2015年6月9日，石创同盛向北京市石景山区金融 服务办公室提交本次股权转让的相关申请材料；2015年6月16日，石创同盛取得 北京市石景山区金融服务办公室的初审批复意见并于6月17日向北京市金融工作 局提交相关申请材料；2015年10月19日，北京市金融工作局针对本次股权转让 的合规性对石创同盛进行了现场检查。目前该等股权转让正处于北京市金融工作局 审核过程中，根据神码北京与北京市金融工作局的沟通，预计将于2015年11月底 前取得该股权转让核准结果。 综上所述，独立财务顾问、律师认为，石创同盛的股权转让目前正在依法履行 相应的核准程序，该等股权转让的完成尚需取得北京市金融工作局的核准。 （二）关于标的资产商标转让的相关情况 2015年8月7日，神码中国与神州数码软件有限公司（以下简称“神码软 件”）签署《商标转让协议》，约定将其持有的8项商标转让给神码软件；2015 年8月7日，神码上海与神码软件签署《商标转让协议》，约定将其持有的2项商 标转让给神码软件；2015年8月7日，神码北京与智慧神州（北京）科技有限公 司（以下简称“智慧北京”）签署《商标转让协议》，约定将其持有的5项商标转 让给智慧北京。 上述商标转让核准申请受理的具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让商标 （注册号） 转让申请受理通知书 1 神码中国 神码软件 7966324 TMZR20150000096903ZRSL01 2 7966380 TMZR20150000096904ZRSL01 3 7966347 TMZR20150000096901ZRSL01 4 7966329 TMZR20150000096898ZRSL01 5 7966408 TMZR20150000096897ZRSL01 6 7966358 TMZR20150000096896ZRSL01 7 7966339 TMZR20150000096895ZRSL01 8 7966289 TMZR20150000096902ZRSL01 9 神码上海 6667277 TMZR20150000096900ZRSL01 10 6667278 TMZR20150000096899ZRSL01 11 神码北京 智慧北京 11444471 TMZR20150000080772ZRSL01 12 11659117 TMZR20150000080770ZRSL01 13 11659628 TMZR20150000080769ZRSL01 14 11659544 TMZR20150000080773ZRSL01 15 11444447 TMZR20150000080771ZRSL01 根据标的公司与商标局的沟通，上述商标转让约需商标局受理商标转让申请后 三至六个月内作出核准。 综上所述，独立财务顾问、律师认为，标的公司及其子公司上述商标转让申请 已取得商标局受理，正在依法履行相应的审核程序，上述商标转让尚需要取得商标 局的核准。 三、申请材料显示，神码控股境外公司E- Olympic International Limited将“神州数码”3项商标授权给神码 香港。请你公司补充披露：1）神码控股境外公司将相关商标授权 给神码香港是否为核心资产，是否为驰名商标及其品牌价值。2） 神码控股境外公司对该等商标有哪些知识保护措施，将该等商标 无偿许可给神码香港是否需要履行合法的批准程序，有关交易定 价是否公允。3）如果因该等商标使用许可期限届满不再续期，或 因神州数码未来不再拥有对标的资产的控制权，而导致标的资产 无法继续使用该等商标对未来经营的影响。4）是否存在影响标的 资产独立性的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）神州控股境外公司将相关商标授权给神码香港是否为核心 资产，是否为驰名商标及其品牌价值 经核查，神码控股下属全资子公司E-OLYMPIC INTERNATIONAL LIMITED （以下简称“E-OLYMPIC”）授权神州数码（香港）有限公司使用的三项商标注 册号码分别为200210088AA、200316102及2004B05491（以下简称“授权境外商 标”），均为于中华人民共和国香港特别行政区（以下简称“香港”）注册的商 标。根据神码控股香港律师出具的法律意见，于香港注册的商标，其保护效力仅限 于香港范围内。另据神码控股出具的说明，神码控股的主营业务主要在中国大陆范 围内开展，在香港开展的业务规模有限，因此境外授权商标对该等业务的影响亦非 常有限。但鉴于“神州数码”品牌具有的较高知名度，神码控股出于保护目的由其 下属负责持有境外知识产权的全资子公司E-OLYMPIC于香港商标注册处注册授权 境外商标。神码控股确认，授权境外商标并不属于神码控股的核心资产。 根据神码控股香港律师出具的法律意见，上述授权境外商标不属于香港法律下 的驰名商标。 此外，根据神码控股的说明，神码控股在香港开展的业务有限，因此神码控股 认为该等境外授权商标的品牌价值不高，不具有独立的品牌价值。 （二）神码控股境外公司对该等商标有哪些知识保护措施，将该 等商标无偿许可给神码香港是否需要履行合法的批准程序，有关交易 定价是否公允。 根据神码控股香港律师出具的法律意见，根据香港法律，授权境外商标均可通 过合法缴纳费用而进行续展，该等商标迄今均已合法缴纳费用。根据神码控股出具 的说明，E-OLYMPIC作为标的商标注册人，均按期且确保将依据香港法律办理标 的商标历次续期手续并缴纳相关费用，确保标的商标权利顺利续期，以此作为主要 的知识产权保护措施。此外，如神码控股发现标的商标遭受侵权，其将积极采取适 当措施（包括要求停止侵权、聘请律师采取法律行动等）维护神码控股商标法律权 利。 经核查，神码控股已于2015年8月26日召开的特别股东大会，E-OLYMPIC 向神码香港授权使用授权境外商标事项作为本次交易一部分的取得该次特别股东大 会批准。 就该等授权的对价，根据E-OLYMPIC与神码香港签署的商标授权协议 ，双 方将授权费定为名义价格1港元。根据神码控股及神码中国说明，该等授权并非单 独的交易，而是本次交易的一部分。为确保神码控股IT分销业务和神码控股其他 业务在本次交易交割后均能继续以之前的方式运作，双方同意就商标进行一系列安 排，包括标的公司将神码控股其他子公司使用的商标无偿转让至该等子公司，以及 标的公司与神码控股其他子公司之间就双方可能需要继续使用的商标进行授权，以 确保各方可以在本次交易后继续免费使用有关商标。根据深信泰丰、神码控股及神 码有限签署的《股权转让协议》，该等授权系本次交易后“神码控股及神码有限业 务开展的需要并作为本次收购的商业条件之一”，因此E-OLYMPIC向神码香港授 权上述商标的安排仅是本次交易安排的一部分，并非以1港元作为该等授权的实际 对价，也不能将其作为单独的交易考虑其定价的公允性。鉴于本次交易已经神码控 股特别股东大会批准，并经神码控股确认，独立财务顾问、律师认为，E- OLYMPIC向神码香港授权的交易公允合理。 （三）如果因该等商标使用许可期限届满不再续期，或因神州数 码未来不再拥有对标的资产的控制权，而导致标的资产无法继续使用 该等商标对未来经营的影响 根据神码控股的说明及其香港律师出具的法律意见书，香港商标的续展需要在 规定期限内办理有关续展程序并缴纳相关费用，且神码控股确认其将办理该等程序 以确保有关商标的有效性。 就标的资产而言，其主要业务均在中国大陆开展，在香港的业务主要为以香港 子公司作为面向若干境外供应商的大宗合同签约方，仅在香港从事少量面对下游客 户的分销业务（所占收入不足标的资产总收入的1%）。根据标的公司说明，其与 前述境外供应商拥有长期且稳固的合作关系，上述三项授权境外商标对其在香港开 展业务提供的保护及利益有限，对其业务开展并无实质性影响，仅系出于保护性考 虑而要求神码控股提供该等商标的许可。因此，即使未来标的公司无法继续使用该 等商标，其业务也不会受到实质影响。 （四）上述商标授权是否存在影响标的资产独立性的情形 如上所述，上述三项授权境外商标并不属于标的公司经营所必需的核心资产。 根据标的公司说明，即使在无法使用该等商标的情形下，标的公司仍可以确保其与 香港子公司所负责的境外供应商之间的稳固合作关系，并不会对标的公司经营构成 影响。因此，标的公司以授权方式取得该等商标的使用许可并不影响标的资产的独 立性。 综上，经核查，独立财务顾问、律师认为：上述境外授权商标不属于神码控股 的核心资产，不属于香港驰名商标，其不具有独立的品牌价值；神码控股通过其下 属子公司持有境外授权商标，并通过及时办理续展等措施保护其商标权益；该等商 标授权经过了神码控股特别股东大会的批准；该等商标授权系本次交易的组成部 分，且是本次交易的商业条款之一，已经过神码控股特别股东大会批准，定价公 允；即使发生标的资产无法继续使用该等商标的情形，标的资产的业务亦不会因此 遭受实质性影响；上述商标授权不会影响标的资产的独立性。 四、申请材料显示，神码北京将“神州数码”相关17项商标无 偿许可神州数码软件有限公司使用。请你公司补充披露该等注册 商标的使用权是否为标的资产的核心资产，该等商标使用权是否 纳入本次评估范围。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）神码中国授权神码软件使用的17项注册商标的使用权是否 为标的资产的核心资产 神码中国授权神码软件使用的17项商标情况如下： 序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品 1. 35 1749742 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2002年1月7日 至2022年4月 13日） 进出口代理，推销 （替他人），计算 机数据库信息系统 化，计算机数据库 信息编入，拍卖 2. 35 1749743 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2002年4月14 日至2022年4 月13日） 进出口代理，推销 （替他人），计算 机数据库信息系统 化，计算机数据库 信息编入，拍卖 3. 9 1650410 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2001年10月14 日至2021年10 月13日） 计算机，数据处理 设备，计算机周边 设备，计算机软件 （已录制），监视 器（计算机硬 件），与计算机联 用的打印机，集成 电路卡，笔记本电 脑，微处理机，文 序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品 字处理机 4. 37 1958736 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2003年1月14 日至2023年1 月13日） 计算机硬件安装、 维护和修理；系统 集成硬件设备的安 装、维护和修理； 计算机局域网络硬 件设备的安装、维 护和修理；国际互 联网物理线路连接 硬件设备的安装、 维护和修理；办公 室用机器和设备的 安装、保养和维 修；清除电子设备 的干扰；车辆修 理；电器设备的安 装和修理（商品截 止） 5. 38 1958790 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2003年2月14 日至2023年2 月13日） 信息传送；计算机 辅助信息的图像传 输；移动电话通 讯；提供远程通讯 网关服务；信息传 输设备出租；卫星 传送；电信信息； 利用电信加值网路 （包含结合电话、 电报、电脑、电 视、广播、邮政） 传送信息；通过物 理线路（电话线、 专线或无线电）将 计算机接入国际互 联网（商品截止） 6. 9 1981387 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2002年10月28 日至2022年10 月27日） 报警器；测量装 置；传真机；电测 量仪器；电动开门 器；电镀设备；电 焊设备衡量器具； 点原材料（电线、 电缆）；电子布告 板；调制解调器； 非医用X光照片； 复印机（光电、静 序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品 电、热）；个人用 防事故装置；工业 用放射设备；光学 器械和仪器；互联 网服务器；幻灯片 放映设备；集成电 路块；教学投影 仪；晶片（锗 片）；量具；路由 器；灭火设备；太 阳能电池；投币启 动的机械装置；网 络打印服务器；网 络交换机；网络线 缆连接转换器；网 络远程服务器；与 电视机连用的娱乐 器具；自动旋转门 （商品截止） 7. 42 1695577 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2002年1月7日 至2022年1月 6日） 计算机编程，计算 机软件设计，计算 机硬件咨询，计算 机系统分析，计算 机软件维护，计算 机数据复原，计算 机软件升级，计算 机数据库存取时间 租赁，计算机软件 出租，计算机出租 8. 41 1956439 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2002年12月21 日至2022年12 月20日） 安排和组织会议； 安排和组织培训 班；计算机工程师 认证资格的培训； 计算机实际知识培 训（示范）；计算 机知识培训；教育 信息；培训；提供 多用户网络游戏服 务；娱乐；组织和 安排研讨会（商品 截止） 9. 42 1964768 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2002年11月14 出租包含商业和金 融信息的CD光 盘；非贸易业务的 专业咨询；柜台出 序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品 日至2022年11 月13日） 租；互联网中信 息、数据的加密及 解密；计算机软件 设计；计算机数据 库存取时间租赁； 提供网络安全服 务；网站的维护服 务；系统集成方案 设计；研究和开发 （替他人）（商品 截止） 10. 39 1994215 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2003年10月28 日至2023年10 月27日） 货物传送；运输； 汽车运输；车辆租 赁；货物存储；仓 库出租；商品包 装；递送（商 品）；邮购货物的 递送；旅行预订 （商品截止） 11. 16 3632212 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2005年9月28 日至2015年9 月27日） 海报；照片；文 具；包装用纸袋或 塑料袋（信封、小 袋）；印刷品；名 片；塑料泡沫包装 用品（包装用）； 文件夹（文具）； 书写工具；速印机 （商品截止） 12. 9 1650411 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2001年10月14 日至2021年10 月13日） 计算机，数据处理 设备，计算机周边 设备，计算机软件 （已录制），监视 器（计算机硬 件），与计算机联 用的打印机，集成 电路卡，笔记本电 脑，微处理机，文 字处理机 13. 28 3632211 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 20066年3月21 日至2016年3 月20日） 棋；锻炼身体器 械；钓具；塑料跑 道（截止） 序号 商标 类别 注册号 权利人 许可使用期限 许可使用商品 14. 42 1695576 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2002年1月7日 至2022年1月 6日） 计算机编程，计算 机软件设计，计算 机硬件咨询，计算 机系统分析，计算 机软件维护，计算 机数据复原，计算 机软件升级，计算 机数据库存取时间 租赁，计算机软件 出租，计算机出租 15. 35 1958296 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2002年12月21 日至2022年12 月20日） 计算机安排货车位 置；进出口代理； 商业橱窗布置；商 业信息；市场分 析；通过互联网提 供商品价格信息； 通过互联网提供商 品信息；投标报 价；推销（替他 人）；组织技术展 览（商品截止） 16. 7 3632213 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2005年12月14 日至2015年12 月13日） 电子工业设备；电 动刀；印刷电路板 处理机；光学冷加 工设备；印刷机 器；自动操作机 （机械手）；发电 机；空气冷却器； 汽车维修设备；清 洁用吸尘装置（截 止） 17. 9 3030645 神州数码 （中国）有 限公司 自合同签订日起 在商标有效期内 均有效（自 2004年年9月7 日至2024年9 月6日） 已录制的计算机程 序（程序）；盘 （有磁性的）；计 算机软件；集成电 路卡；与计算机联 用的打印机；智能 卡；连接器（数据 处理设备）；已录 制的计算机操作程 序；介面卡（商品 截止） 神码中国授权神码软件使用的17项商标中，16项为“风火轮”标志，1项为 “风火轮”标志与“神州数码”文字的组合。根据神码中国说明，“风火轮”对于 神码中国的企业形象识别具有重要的意义，在标的资产的业务开展中有较广泛的应 用，因此该等商标本身属于神码中国的核心资产。 在本次交易前，神码控股全部业务均是在“神州数码”这一统一的企业形象下 开展的，因此前述17项商标对神码控股除标的资产以外的业务也具有重要意义。 鉴于神码中国系17项商标的商标专用权人，同时为了保证标的资产的完整性和独 立性，因此在本次交易商业条件的协商中，深信泰丰经过争取，确保了神码中国仍 然享有该等17项商标的专用权；但为了使神码控股的其他业务在本次交易后能够 继续平稳开展，因此作为本次交易的重要商业条件之一，神码中国按照上述列出的 许可范围，授权神码软件使用该等商标。根据神码中国与神码软件所签署的《注册 商标许可使用合同》，该等授权不属于独占或独家授权，神码软件只能在授权范围 内使用有关商标，且不会影响神码中国对有关商标的使用。 同时，神码控股出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺本次交易完成 后，神码控股不存在且今后亦不会通过神码控股或神码控股纳入合并财务报表范围 的企业从事标的业务或对标的业务构成竞争关系的业务。因此，神码软件作为神码 控股下属子公司对于上述17项商标的使用不会涉及标的资产IT分销业务的范畴， 对神码中国资产的独立性不会产生不利影响。 （二）该等商标已经纳入评估范围 根据中同华出具的中同华评报字（2015）第504号《资产评估说明》第二部分 “评估对象与评估范围说明”中“三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产 情况”的第二项“注册商标”的说明，上述神码中国许可神码软件使用的17项注 册商标在评估过程中已纳入评估范围。据此，独立财务顾问、律师认为，该等商标 已经纳入评估范围。 综上，经核查，独立财务顾问、律师认为：上述17项商标属于神码中国的核 心资产；该等商标已经纳入评估范围。 五、申请材料显示，标的资产主要从事IT产品分销业务，报 告期内标的资产神码中国对同一控制下的相同业务企业进行了重 组，并剥离了非IT产品分销业务的子公司。请你公司：1）补充 披露标的资产与置入置出资产间是否存在关联交易，如存在，根 据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律 适用意见第3号》第三条计算相关比例时是否已扣除关联交易的 影响。2）补充披露上述资产整合是否涉及对收入及成本费用的分 摊、人员调整、税收调整，如涉及，进一步补充披露相关分摊或 调整依据及合理性。3）结合内部业务整合情况，进一步补充披露 本次交易符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条 发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证 券期货法律适用意见第3号》规定的依据。请独立财务顾问和会 计师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产与置入置出资产间是否存在关联交易，如存在， 根据《证券期货法律适用意见第3号》第三条计算相关比例时是否已 扣除关联交易的影响。 报告期内，标的资产与置入资产存在相关关联交易，在编制本次相关合并报表 时，相关关联交易已经作为内部交易进行抵消。根据安永出具的标的资产三年一期 的审计报告（报告号：安永华明（2015）审字第60439994_A02号）财务报表附 注，报告期内，标的资产与置出资产间存在关联交易，相关关联交易情况详见审计 报告附注及重组报告书“第十二节 同业竞争和关联交易”之” 二、关联方及关联交 易”之“（二）报告期内标的资产的关联方及关联交易情况”部分。 本次交易重组报告书在根据披露《证券期货法律适用意见第3号》第三条计算 相关比例时，未扣除相关关联交易影响，其相关比例计算情况如下： 神码中国重组前一年度即2014年度，因同一控制下重组，被重组方占重组前 拟购买资产之资产总额、营业收入、利润总额的比例测算如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 重组置出资产 237,556.7 214,465.2 3,693.8 重组置入资产 165,177.2 1,731,563.4 7,107.2 重组前神码中国 1,565,538.8 3,734,905.8 17,697.1 置出/重组前神码中国 15.17% 5.74% 20.87% 置入/重组前神码中国 10.55% 46.36% 40.16% 根据《证券期货法律适用意见第3号》第四条，被重组方重组前一会计年度与 重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易 后的口径计算。根据上述要求，在扣除关联交易后，相关指标如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 重组置出资产 237,556.7 214,465.2 3,693.8 重组置入资产 165,177.2 1,080,376.8 3,091.6 重组前神码中国 1,565,538.8 3,734,905.8 17,697.1 置出/重组前神码中国 15.17% 5.74% 20.87% 置入/重组前神码中国 10.55% 28.93% 17.47% 注：由于《证券期货法律适用意见第3号》仅要求对进入上市实体的置入资产扣除关联交 易影响，故上述置出资产未扣除关联交易影响。标的资产管理层将置入资产作为一个财务核算 主体综合考虑，并根据企业经营情况提供了置入资产相关的数据，置入资产2014年利润总额 为人民币7,107.2万元，置入资产与标的资产之间关联交易毛利为人民币1.3亿元，置入资产 毛利总额为人民币2.3亿元，关联交易毛利占比为56.5%，据此计算，置入资产与标的资产之 间关联交易利润为7,107.2万元的56.5%，相关关联交易销售影响利润总额为4,015.57万元。 由于资产项目无法区分是否与关联交易相关，因此按照全部金额计算。 根据上表，在扣除关联交易影响后，相关比例不高于未扣除关联交易前的比 例，扣除关联交易前后相关比例均低于50%。 经核查，独立财务顾问认为，标的资产与置入置出资产间存在关联交易，已经 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务 没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第三条计算相关 比例，并扣除关联交易的影响。 经核查，安永认为，交易标的与置入置出资产间存在关联交易，其中交易标的 与置入资产之间的关联交易已经在管理层编制汇总财务报表时予以抵消，交易标的 与置出资产之间的关联交易包含在汇总财务报表附注十二、关联方关系及其交易 中。根据管理层提供的数据，上市公司计算相关比例时已扣除关联交易的影响。 （二）上述资产整合是否涉及对收入及成本费用的分摊、人员调 整、税收调整，如涉及，进一步补充披露相关分摊或调整的依据及合 理性。 上述资产整合主要以法人体为载体进行置入与置出，同时涉及总部公共费用等 费用在交易标的与非交易标的分摊。根据标的资产已审汇总财务报表附注，本次交 易财务报表的编制涉及收入及成本费用的分摊、人员调整、税收调整。相关的分摊 主要是将本次交易涉及的非标的资产业务所对应的损益、资产、费用等拆分，具体 拆分原则如下： 1、对于标的资产业务和非标的资产业务的相关收入、成本、流转税等损益表 数据，将上述数据进行拆分，标的资产损益表仅体现标的资产经营状况的相关指 标； 2、非交易标的对应的所得税影响采用被剥离的非交易标的的税前利润乘以其 剥离前所在交易标的公司的法定税率计算并归入非交易标的； 3、交易标的和非交易标的的共用费用主要包括高管人员、法律、会计、税务 和借款相关的资金管理费用。高管人员、法律、会计和税务费用根据主要工作内容 划分，如能与特殊事项相关的，则按照相关事项所在业务分配该等费用，否则根据 花费的人员时间在交易标的和非交易标的间按一定比例进行分配。资金拆借产生的 利息收入和利息费用按照交易标的和非交易标的的借款金额及对应的利率计算，分 别计入交易标的和非交易标的。具体情况如下： （1）高管人员、法律、会计和税务费用根据主要工作内容划分，如能与特殊 事项相关的，则按照相关事项所在业务分配该等费用。 ①根据人员工作内容所服务对象的不同，将相应费用归入交易标的与非交易标 的。如香港秘书处、投资人关系部是为神码控股符合香港上市监管要求工作的部 门，将前述部门发生费用归入非交易标的。。 ②与专门为交易标的税务筹划服务的人员费用归属交易标的。香港税务筹划部 有3人，主要负责交易标的在香港当地的税务筹划，纳税申报工作。国内税务筹划 部有5人，主要负责交易标的国内公司的税务筹划和纳税申报工作。非交易标的有 独立的税务筹划团队，不需要分摊费用。 ③特殊目的事项由于涉及范围广泛，其费用未按照人员归属进行核算，而是单 独设置成本中心核算，根据该项目的服务对象不同，将相应费用归入交易标的与非 交易标的。如为神码控股业绩发布服务的场地费、印刷费等项目费用归入非交易标 的。 ④神码控股集团年度审计费按照70%与30%的比例在分销业务和非分销业务 之间进行分摊，部分高管人员的日常费用，神码控股上市公司董事长、副董事长、 财务总监因为统管交易标的和非交易标的的全部业务，按70%与30%的比例在分 销和非分销业务之间进行分配，分摊原则如下： 神码控股将其下属业务分为五部分，即神州数码本部（即IT分销业务）、智 慧城市服务本部、神州数码信息服务股份有限公司、供应链管理战略本部及金融服 务本部。上述业务共同分摊年度审计费以及高级管理人员发生的费用。神州数码本 部与其他业务之间费用分摊的比例为70%：30%（即2.33：1）。上述比例的分摊 依据如下： （1）定量考虑因素：考虑各部分业务之间的营业收入、净利润和费用构成指 标。相关定量因素情况如下： 项目 标的公司 剩余业务 比例 营业收入（合计）（港 币、千元） 178,272,872.00 34,423,587.14 5.18 归属于母公司净利润（合 计）（港币、千元） 2,030,845.00 891,240.73 2.28 相关费用（合计） （港币、千元） 7,937,422.00 4,809,052.64 1.65 平均值 3.04 注：上述营业收入、净利润、费用为标的资产2012年至2015年1-3月相关指标的合计。 费用的具体明细包括管理费用、销售费用和研发费用。 （2）定性考虑因素：相关业务成熟度，需要投入的精力等。 神码控股下属业务中，神州数码分销业务为神码控股成立时即开始经营的业 务，属于较为成熟的业务。而智慧城市业务、神州信息系统集成业务，供应链业务 和金融服务业务，相对于IT产品分销业务来讲，均属于新开拓的业务，需要公司 管理层投入较多的精力，需要审计师重新熟悉业务流程。故剩余业务应当赋予更高 的权重。 综上考虑以上定量和定性因素，本次神码控股集团年度审计费以及高级管理人 员发生的费用按照70%与30%（即2.3：1）的比例进行分摊。报告期内，相关共 用费用的总金额如下： 单位：万元 项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-6月 项目 2012年 2013年 2014年 2015年1-6月 高级管理人员费 用 1,496.00 1,311.00 1,594.00 557.44 年度审计费 458.07 529.43 460.00 250.00 合计 1,954.07 1,840.43 2,054.00 807.44 由上表可以看出，标的资产每年共用费用在2,000万左右，金额较小，其比例 分摊情况对标的资产经营业绩影响较小。 3、资金管理产生的利息收入和利息费用按照交易标的和非交易标的的借款金 额及对应的利率计算，分别计入交易标的和非交易标的。 结合标的资产的上市计划，标的资产进行了相关人员的调整，后台支持性部 门，如法务、审计等部门对人员进行了拆分。 除上述分拆外，本次交易不涉及其他收入及成本费用的分摊、人员调整、税收 调整等情况。 上述相关费用分摊的标准为（1）相关收入、成本、费用等属于标的资产业务 发生的，则归属于标的资产，其他归属于剩余资产。（2）对于发生的共用费用， 综合结合相关定量因素和定性因素进行拆分，相关公共费用金额较小，其分摊不会 对标的资产的经营业绩产生较大影响。 经核查，独立财务顾问认为，标的资产相关分摊或调整符合业务开展的实际情 况，其分摊依据合理；安永认为“神码中国重组后标的公司及其下属子公司及参股 企业按照汇总财务报表附注三、本交易标的汇总财务报表编制基础所述进行剥离。 基于我们对汇总财务报表整体执行的审计工作，我们没有发现重大异常。交易标的 的汇总财务报表在所有重大方面按照汇总财务报表附注三所述编制基础编制，反映 了该等编制基础下神码控股集团旗下交易标的2015年6月30日、2014年12月31 日、2013年12月31日及2012年12月31日的汇总财务状况以及截至2015年6月 30日止六个月期间、2014年度、2013年度及2012年度的汇总经营成果和汇总现 金流量”。 （三）结合内部业务整合情况，进一步补充披露符合《首发办 法》第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意 见—证券期货法律适用意见第3号》规定的依据。 标的公司主要从事IT产品分销业务，报告期内标的公司神码中国对同一控制 下的相同业务企业进行了重组，并剥离了非IT产品分销业务的子公司，具体内部 整合流程及涉及公司详见本报告书“第四节标的资产基本情况”之“九、神码控股 内部整合”具体内容”。 本次交易前，神码控股下属一系列公司从事IT产品分销，根据本次交易双方 的协商，以及避免交易后，业务出售方与收购方之间的同业竞争，本次交易前，神 码控股将相关IT产品分销业务公司集中在神码中国、神码上海、神码广州旗下， 并对标的资产下属的与IT产品分销业务无关的相关公司股权进行了出售。本次整 合有利于标的资产的整体上市和避免同业竞争、规避关联交易。 本次内部整合完成后，标的资产的主营业务集中为IT产品分销，主营业务更 加明晰，且更加符合收购双方的交易目的。 置出资产均为非IT分销业务公司，且为股权单位，且与神码中国的IT分销业 务分开管理。置入资产与神码中国均为IT分销业务公司，接受IT分销业务管理团 队的统一管理，根据《证券期货法律适用意见第3号》，相关重组计算指标均低于 50%，标的资产的主营业务未发生重大变化，符合《〈首发办法〉第十二条发行人 最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3 号》第三条之规定。 经核查，独立财务顾问认为，标的公司在报告期内进行的内部整合事项使得标 的资产的主营业务集中于IT产品分销，主营业务更加清晰，相关内部整合涉及的 信息披露亦符合《〈首发办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大 变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号》第三条规定。 六、申请材料显示，标的资产之最终控制方神码控股最近三 年无实际控制人且最近三年无实际控制人状态未发生变更。申请 材料同时显示，本次交易完成后，标的资产实际控制人变更为自 然人郭为。请你公司：1）补充披露神码控股的股东之间是否存在 一致行动关系，其最近三年的股权结构变动情况，第一大股东是 否发生变化。2）结合标的资产的股权及控制结构、经营管理层和 主营业务等情况，进一步补充披露最近三年实际控制人未发生变 更的依据。3）补充披露本次交易完成后是否存在影响控制权稳定 及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险，及保持控 制权稳定的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 回复： （一）神码控股的股东之间是否存在一致行动关系，最近三年的 股权结构变动情况，第一大股东是否发生变化 经查询公开资料，截至2015年9月30日，神码控股持股5%以上股东分别为 Allianz SE（安联保险）、Kosalaki Investments Limited、International Value Advisors, LLC、Sparkling Investment (BVI) Limited、联想控股股份有限公司、丁云 鹏。 1、Allianz SE（安联保险） Allianz SE（安联保险）是一家德国的跨国金融服务公司，总部设在慕尼黑， 以保险为其核心业务。Allianz SE主要业务国家包括美国，德国，法国，意大利， 英国和亚太地区。Allianz SE通过其间接控制的RCM Asia Pacific Ltd 、Allianz Global Investors Taiwan Ltd 、Allianz Global Investors Europe GmbH 、Allianz Global Investors Fund Management LLC 等4家公司持有神码控股8.04%股份。 2、Kosalaki Investments Limited Kosalaki Investments Limited（以下简称“KIL”）为郭为控制的企业，郭为同时 担任KIL董事。截至2015年6月30日，郭为及KIL合计持有神码控股6.54%的股 份。KIL主要从事对外投资业务。 3、International Value Advisors，LLC International Value Advisors，LLC（以下简称“IVA”）成立于2007年，总部位 于美国纽约，是一家专门为机构投资者、符合资格的高净值投资者及金融中介提供 投资管理服务，同时也是美国证券交易委员会的注册投资顾问。 4、Sparkling Investment (BVI) Limited Sparkling Investment (BVI) Limited （以下简称“SIBL”）是SAIF Partners III L.P. 的全资子公司。SAIF Partners III L.P.由SAIF III GP, L.P.所控制，SAIF III GP, L.P. 则由阎焱先生通过SAIF III GP Capital Ltd.间接控制，阎焱先生是SIBL的实际控制 人。同时，阎焱先生担任神州数码非执行董事。 5、联想控股股份有限公司 联想控股股份有限公司（以下简称“联想控股”）成立于1984年，为香港联交 所上市公司。联想控股主营业务为战略投资和财务投资，主要投资于IT、金融服 务、现代服务、农业与食品、房地产及化工与新能源等六大领域。 6、丁鹏云 经了解，丁鹏云为2015年6月30日后新进的持股5%以上股东，为财务投资 者且不在神码控股任职。 神码控股系香港联交所上市公司，因此众多持股比例低于5%的小股东对于神 码控股的控制权并无重大影响。根据神码控股说明及其香港法律顾问确认，就其所 知，神码控股持股比例不低于5%的股东之间并不存在一致行动关系。 神码控股最近三年的持股5%以上股东的股权结构如下： 股东 2012.3.31 2013.3.31 2013.12.31 2014.12.31 2015.6.30 2015.9.30 Sparkling Investment （BVI） Limited 10.90% 10.92% 10.92% 10.92% 5.40% 5.40% Allianz SE 8.33% 10.02% 7.88% 8.04% 8.04% 8.04% Kosalaki Investments Limited 13.67% 6.35% 6.35% 6.35% 6.35% 6.35% Matthews International Capital Management,LLC 7.06% 8.03% 8.03% - - - Legend Holdings Corporation 5.16% 5.17% 5.16% 5.15% 5.15% 5.15% JP Morgan Chase & Co. - - 8.07% 6.62% - - Templeton Global Advisors Limited - - 7.18% 8.36% - - International Value Advisors, LLC - - - 8.02% 5.75% 6.03% 丁鹏云 - - - - - 5.09% 由上表可知，截至2012年3月31日，神码控股的第一大股东为Kosalaki Investments Limited，持股比例为13.67%；截至2013年3月31日，Kosalaki Investment Limited持股比例下降至6.35%，第一大股东变更为Sparkling Investment (BVI) Limited，持股比例为10.92%。截至2015年6月30日，Sparkling Investment (BVI) Limited持股比例下降至5.4%，第一大股东则变为Allianz SE，持股比例为 8.04%。因此，最近三年神码控股第一大股东发生了变化。 （二）结合标的资产的股权及控制结构、经营管理层和主营业务 等情况，进一步补充披露最近三年实际控制人未发生变更的依据 1、 标的资产的股权及控制结构最近三年未发生重大变化 最近三年，标的资产的唯一股东均为神码有限，股权结构未发生变化。 最近三年，神码有限始终为神码控股100%间接持股的子公司，具体结构如 下： 神州数码控股有限公司 Digital China (BVI) Limited 神州数码有限公司 100% 100% 在神码控股层面，最近三年其一直不存在实际控制人。最近三年，神码控股第 一大股东由 Kosalaki Investments Limited（持股13.67%）变更为Sparkling Investment (BVI) Limited（持股10.92%），随后又由Sparkling Investment (BVI) Limited变更为Allianz SE （持股8.04%）。但是，该等变化并未对神码控股的控 制结构产生影响，具体表现在： （1）神码控股为香港联交所上市的公众公司，持股非常分散，即使Kosalaki Investments Limited 及Sparkling Investment （BVI） Limited持股比例未下降前，其 持股比例也仅为10%左右，均不足以控制神码控股股东大会的决策及董事的任 免，因此在其作为第一大股东时对神码控股也不享有控制权； （2）根据神码控股披露及说明，Kosalaki Investments Limited 系郭为控制的附 属公司，郭为减持其通过Kosalaki Investments Limited 持有的神码控股股份系为获 得足够资金偿还其个人于2013年6月到期的部分银行贷款，是基于个人资产配置 所作出的投资决策；Sparkling Investment （BVI） Limited系投资于神码控股的财 务投资人，其并未控制神码控股。因此，前述两股东持股比例降低导致的第一大股 东变化，并不足以对神码控股无实际控制人的状态产生影响； （3）尽管发生上述变化，神码控股的董事会和高管层仍保持稳定，具体而 言，最近三年的董事会构成如下： 类别 2012.1.1 2012.8.27 2013.4.1 2014.5.26 2015.5.29 2015.10.15 执行董事 郭为 郭为 郭为 郭为 郭为 郭为 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨 林杨 - - 闫国荣 闫国荣 闫国荣 闫国荣 非执行董 事 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 阎焱 独立非执 行董事 胡昭广 胡昭广 胡昭广 - - - 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 倪虹 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 黄文宗 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 王家龙 - - - 刘允 刘允 刘允 - - - - 严晓燕 严晓燕 赖锡璋 最近三年，上述董事中，执行董事郭为、林杨及闫国荣构成了神码控股的高级 管理团队，其中郭为始终担任神码控股董事会主席；林杨始终担任神码控股首席执 行官；闫国荣始终担任神码控股总裁。因此，前述第一大股东的变化并未影响神码 控股的董事会及高级管理团队的稳定性。 综上，神码控股的第一大股东由Kosalaki Investments Limited（持股13.67%） 变更为Sparkling Investment （BVI） Limited、再由Sparkling Investment （BVI） Limited（持股10.92%）变更为Allianz SE （持股8.04%）并未改变神码控股无实 际控制人的状态。 在此前提下，由于神码控股的董事会和高级管理层始终保持稳定，因此神码控 股对标的业务的管控并未发生变化。根据神码控股及标的公司说明，标的资产所负 责的IT产品分销业务决策及管理模式为：神码控股董事会中的高级管理团队成员 （郭为、林杨和闫国荣）作出决策后，IT产品分销业务管理团队（组成人员为： 闫国荣、叶海强、周立达、张赐安、韩玉华、李岩、张云飞、孟虹、詹晓红、潘春 雷）负责具体执行。因此由郭为和IT产品分销业务管理团队组成的核心管理团队 对IT产品分销业务进行了有效管控。如本节第2部分“标的资产的经营管理层最 近三年未发生重大变化”所述，以郭为及IT产品分销业务管理团队为主体所组成 的标的资产经营管理层整体保持稳定，并进而确保了郭为及IT产品分销业务管理 团队对IT产品分销业务有效管控的一致性及稳定性。因此，标的资产的控制结构 未发生重大变化。 综上，最近三年，标的资产的股权和控制结构未发生重大变化。 2、标的资产的经营管理层最近三年未发生重大变化 最近三年，标的资产的经营管理层主要由IT产品分销业务管理团队组成。由 于标的资产由神码控股作为一个业务部门整体管理运营，因此IT产品分销业务管 理团队的成员依据其具体分工，通常在标的公司中担任多个职务。 神码中国的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况： 序 号 职务 2012年1月1日 2012年2月13 日 2015年 7月 23 日 2015年10月 1 董事长 郭为 郭为 郭为 郭为 2 董事 林杨 林杨 林杨 林杨 3 董事 田洪涛 闫国荣 闫国荣 闫国荣 4 独立董事 - - - 张志强 5 监事 张云飞 张云飞 韩玉华 韩玉华 6 总经理 郭为 郭为 郭为 郭为 7 副总经理 林杨 林杨 - - 8 副总经理 田洪涛 闫国荣 闫国荣 闫国荣 9 副总经理 李岩 李岩 李岩 李岩 10 副总经理 韩玉华 韩玉华 - - 11 副总经理 张梅 张梅 - - 12 财务负责人 王继业 王继业 张云飞 张云飞 13 董事会秘书 - - 王继业 王继业 神码上海的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况： 序 号 职务 2012年1月1日 2012年3月8日 2015年7 月 17 日 2015年10月 1 董事长 林杨 林杨 闫国荣 闫国荣 2 董事 李岩 李岩 李岩 李岩 3 董事 田洪涛 田洪涛 张梅 张梅 4 独立董事 - - - 张志强 5 董事 胡德强 胡德强 - - 6 董事 鲁威 鲁威 - - 7 监事 刘鑫 王继业 韩玉华 韩玉华 8 总经理 闫国荣 闫国荣 闫国荣 闫国荣 9 副总经理 - - 李岩 李岩 10 副总经理 叶海强 叶海强 叶海强 叶海强 11 财务负责 人 张云飞 张云飞 张云飞 张云飞 12 董事会秘 书 - - 王继业 王继业 神码广州的董事、监事及高级管理人员近三年来任职情况： 序号 职务 2012年1月 2015年7月 2015年10月 1 董事长 林杨 闫国荣 闫国荣 2 董事 闫国荣 林杨 林杨 3 董事 田洪涛 张梅 张梅 4 独立董事 - - 张志强 5 监事 张云飞 韩玉华 韩玉华 6 总经理 傅卫东 傅卫东 傅卫东 7 副总经理 李岩 李岩 李岩 8 副总经理 周立达 周立达 周立达 9 副总经理 张赐安 张赐安 张赐安 10 财务负责人 王继业 张云飞 张云飞 11 董事会秘书 - 王继业 王继业 由上述表格可知，标的公司的董事、监事、高级管理人员主要由IT分销业务 管理团队人员组成。尽管标的公司上述某一职务的具体任职人员存在变化，但其在 标的资产内所负责的业务并未变更，IT分销业务管理团队人员始终构成了标的资 产经营管理团队的主力且保持稳定。因此，标的资产的经营管理层最近三年未发生 重大变化。 3、主营业务未发生重大变化 根据神码中国的说明、《重组报告书》及《审计报告》并经核查，自2012年 以来，神码中国、神码上海及神码广州的主营业务一直为IT产品分销，并未发生 重大变化。 （三）本次交易完成后是否存在影响控制权稳定及对上市公司生 产经营及盈利能力的潜在影响和风险，及保持控制权稳定的相关措施 本次交易前，标的资产的控股股东为神码有限，实际控制人为香港上市公司神 码控股，标的资产最近三年无实际控制人。标的资产在交易前，其生产运营管理工 作一直在郭为及IT分销业务管理团队人员的管控下运营。 就标的公司的管理团队而言，本次交易前后，郭为及IT产品分销业务管理团 队组成的核心管理团队一直对标的业务进行了有效管控；另一方面，标的公司的董 事及高级管理人员在最近三年保持稳定，且标的业务管理团队保持了稳定，进而确 保了郭为及IT产品分销业务管理团队对IT产品分销业务有效管控的一致性及稳定 性。本次交易中，郭为先生以及标的资产核心管理团队认购的资管计划参与了本次 上市公司的非公开发行，成为上市公司的实际控制方，且郭为以及标的资产核心管 理团队将在本次交易完成后，成为上市公司的董事、高级管理人员或核心管理人 员，将形成在股权上和管理上的双重控制，有利于交易后延续标的资产运营的管理 运营工作。 本次交易完成后，郭为先生及其一致行动人持有上市公司28.19%的股份，高 于王晓岩先生及希格玛公司的持有的上市公司21.85%的股权比例。同时，根据郭 为先生与深信泰丰签署的《股份认购协议》，深信泰丰应采取一切必要的合法行动 使郭为先生推荐的三名非独立董事当选为上市公司董事、使郭为先生推荐的两名非 职工监事当选为上市公司监事，并尽快将发行人高级管理人员更换为认购人所同意 的标的公司的现有高级管理人员。该等约定有助于落实郭为先生在交易后对上市公 司的实际控制权。 为保持上市公司控制权的稳定，郭为先生已出具《关于未来三年不放弃上市公 司控制权的承诺函》，具体内容如下： “在本次交易完成后，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人，承诺在本 次交易完成后36个月内不主动放弃上市公司的控股股东及实际控制人地位。” 同时王晓岩先生已出具《关于未来不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内 容如下： “在本次交易完成后，在本人直接或间接持有上市公司股份期间，本人将仅依 据公司、证券法等中国法律法规独立行使本人作为上市公司股东的权利，不会通过 任何方式（包括但不限于在二级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股 份、认购上市公司新增股份、与上市公司其他任何直接或间接股东形成一致行动关 系等方式）谋求对上市公司的控制地位或对上市公司控制权的影响。” 综上，本次交易前，标的资产无实际控制人，郭为先生为首的管理团队负责标 的资产的日常运营工作。本次交易完成后，郭为先生为首的管理团队形成了对标的 资产股权和管理上的双重控制，保持了标的资产管理的稳定，因此本次交易不存在 影响控制权稳定及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。 综上，经核查，独立财务顾问、律师认为，标的资产的股权及控制结构、经营 管理层和主营业务在最近三年均未发生重大变化；本次交易不存在影响控制权稳定 及对上市公司生产经营及盈利能力的潜在影响和风险。 七、申请材料显示，报告期内标的资产董事、监事、高级管 理人员发生数次变动。但上述人员负责的主要业务及部门未发生 重大变化。请你公司结合董事、高级管理人员的变动情况，进一 步补充披露标的资产董事、高级管理人员未发生重大变化的依 据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： （一）标的资产董事、监事、高级管理人员三年以来职务变动及 负责业务和部门情况 截至本报告书签署日，标的资产董事、监事及高级管理人员以及其职务、职责 具体情况如下： 序号 姓名 职务 最近三年职责分 工 最近三年职务变化 进入标的资产 工作时间 1 郭为 神码中国董事 长兼总经理 标的资产的整体 运营管理、战略 规划等工作 未发生变化 1998年 2 林杨 神码中国董 事、神码广州 董事 协助郭为先生进 行神码控股整体 运营管理、战略 规划等工作 2015年7月辞任神 码中国副总经理、 神码上海董事长、 神码广州董事长 1998年 3 闫国 荣 神码中国董事 兼副总经理、 神码广州董事 长、神码上海 董事长兼总经 理 标的资产IT分销 业务整体的运营 管理工作，并具 体负责消费电子 产品分销业务 2012年2月起任神 码中国董事、副总 经理，并于2015 年7月新任神码上 海董事长、神码广 州董事长 1996年 4 张云 飞 神码中国财务 负责人、神码 广州财务负责 人、神码上海 财务负责人 标的资产的整体 的财务管理工作 2015年7月辞任神 码中国监事，改任 神码中国财务负责 人、神码上海财务 负责人、神码广州 财务负责人 1997年 5 李岩 神码中国副总 经理、神码广 州副总经理、 神码上海董事 兼副总经理 标的资产企划办 管理工作 2015年7月兼任神 码上海副总经理 1996年 6 张梅 神码广州董 事、神码上海 董事 标的资产全渠道 销售部管理工作 2015年7月改任神 码广州董事和神码 上海董事 1996年 7 傅卫 东 神码广州总经 理 负责南区销售管 理工作 未发生变化 1993年 8 周立 达 神码广州副总 经理 增值业务二部的 管理工作 未发生变化 2003年 9 张赐 安 神码广州副总 经理 负责增值业务三 部的管理工作 未发生变化 2001年 10 韩玉 华 神码中国监 事、神码广州 监事、神码上 海监事 标的资产运营管 理部工作 2015年7月辞去神 码中国业务管理部 副总经理改任神码 中国监事、神码上 海监事、神码广州 监事 1992年 11 叶海 强 神码上海副总 经理 增值业务一部的 管理工作 未发生变化 1999年 12 王继 业 神码中国董 秘、神码广州 董秘、神码上 海董秘 最近三年主要负 责标的资产的财 务核算，从2015 年7月开始负责 董事会管理等工 作 2015年7月改任神 码中国董事会秘 书、神码上海董事 会秘书、神码广州 董事会秘书 1992年 13 张志 强 神码中国独立 董事、神码广 州独立董事、 神码上海独立 董事 完善标的资产的 公司治理结构 2015年10月被选 聘为神码中国独立 董事、神码上海独 立董事、神码广州 独立董事 2015年 根据神码中国、神码上海及神码广州说明并经核查，上述人员最近三年任职及 负责主要业务相关情况如下： 1、郭为最近三年一直担任神码控股董事局主席、神码中国董事长兼总经理， 负责标的资产的整体运营管理、战略规划等工作，其担任的职务和负责的主要职能 工作最近三年未发生过变更。 2、林杨于2011年4月以来一直担任神码控股CEO兼执行董事、神码中国董 事、神码广州董事职位，并于2015年7月辞任神码中国副总经理、神码上海董事 长、神码广州董事长，主要原因系神码控股拟向深信泰丰出售标的资产而进行内部 职务调整。林杨先生最近三年一直协助郭为先生进行神码控股整体运营管理、战略 规划等工作，其负责的主要职能工作未发生过变更。经前述调整后，林杨将不再参 与标的资产管理，未来亦不会在标的资产担任任何职务。 3、闫国荣于2012年2月起任神码中国董事、副总经理，并于2015年7月新 任神码上海董事长、神码广州董事长，该等变动系神码控股拟将标的资产出售予深 信泰丰故进行分工调整所致。闫国荣先生最近三年一直负责标的资产IT分销业务 整体的运营管理工作，并具体负责消费电子产品分销业务，其负责的主要职能工作 未发生过变更。 4、张云飞最近三年以来担任神码中国监事，并于2015年7月辞任神码中国监 事，改任神码中国财务负责人、神码上海财务负责人、神码广州财务负责人。张云 飞女士最近三年主要负责标的资产的整体的财务管理工作，其负责的主要职能工作 未发生过变更。 5、李岩李岩女士最近三年一直担任神码中国副总经理、神码上海董事、神码 广州副总经理，并于2015年7月新任神码上海副总经理。李岩女士最近三年主要 负责标的资产企划办管理工作，其负责的主要职能工作未发生过变更。 6、张梅于最近三年担任神码中国副总经理，并于2015年7月改任神码广州董 事和神码上海董事。张梅女士最近三年主要负责标的资产全渠道销售部管理工作， 其负责的主要职能工作未发生过变更。 7、傅卫东最近三年担任神码广州总经理，主要负责南区销售管理工作。傅卫 东先生其担任的职务和负责的主要职能工作最近三年未发生过变更。 8、周立达最近三年担任神码广州副总经理，并负责增值业务二部的管理工 作。周立达先生其担任的职务和负责的主要职能工作最近三年未发生过变更。 9、张赐安最近三年担任神码广州副总经理，并负责增值业务三部的管理工 作。张赐安先生其担任的职务和负责的主要职能工作最近三年未发生过变更。 10、韩玉华最近三年一直担任神码中国业务管理部副总经理，2015年7月辞 去神码中国业务管理部副总经理改任神码中国监事、神码上海监事、神码广州监 事。最近三年其主要负责标的资产运营管理部工作，其负责的主要职能工作未发生（未完）  |