[关联交易]农发种业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书
中农发种业集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况报告书 独立财务顾问 二〇一五年十月 公司声明 本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担 个别和连带的法律责任。 中国证监会、国资委或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均 不表明其对公司所披露信息的真实性、准确性和完整性作出实质性判断或保证， 也不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其它专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 实施的简要情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《中农发种业 集团股份有限发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 目录 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节本次交易概览 ................................................................................................... 7 一、本次交易基本情况......................................................................................... 7 （一）本次交易方案概述.............................................................................. 7 （二）发行对象.............................................................................................. 8 （三）交易标的.............................................................................................. 8 （四）标的资产的估值情况.......................................................................... 8 （五）本次交易不构成重大资产重组.......................................................... 9 （六）本次交易构成关联交易...................................................................... 9 （七）本次交易对公司股权结构的影响...................................................... 9 二、本次交易具体情况....................................................................................... 10 （一）发行价格............................................................................................ 10 （二）发行数量............................................................................................ 11 （三）价格调整方案.................................................................................... 12 （四）股份锁定安排.................................................................................... 12 （五）过渡期间安排.................................................................................... 13 （六）业绩补偿安排.................................................................................... 13 第二节本次交易的实施情况 ..................................................................................... 16 一、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 16 二、本次交易的实施情况................................................................................... 16 （一）标的资产过户情况............................................................................ 16 （二）募集配套资金的实施情况................................................................ 17 （三）本次交易新增股份登记情况............................................................ 17 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 18 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整情况....... 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形....... 18 六、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 19 （一）相关协议的履行情况........................................................................ 19 （二）相关承诺的履行情况........................................................................ 19 七、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 19 （一）工商变更登记事项............................................................................ 19 （二）相关方需继续履行承诺.................................................................... 20 第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 ............................................. 20 一、独立财务顾问意见....................................................................................... 20 二、法律顾问意见............................................................................................... 21 第四节备查文件 ......................................................................................................... 22 一、备查文件目录............................................................................................... 22 二、备查地点....................................................................................................... 22 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公司、农发种 业 指 中农发种业集团股份有限公司，股票代码600313 中农发集团、实际控制人 指 中国农业发展集团有限公司，公司实际控制人 中垦集团、控股股东 指 中国农垦（集团）总公司，公司控股股东 河南颖泰、标的公司、河南农化 指 河南颖泰农化股份有限公司，现已改制为中农发 河南农化有限公司 颖泰有限 指 河南颖泰化工有限责任公司，河南颖泰前身 山东颖泰 指 山东莘县颖泰化工有限公司 太仓长三角 指 太仓长三角股权投资中心（有限合伙） 天津紫荆博雅 指 天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙） 现代种业基金 指 现代种业发展基金有限公司 交易标的、标的资产、拟购买资产 指 河南颖泰农化股份有限公司67%的股权 交易对方 指 郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴 伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓 长三角、天津紫荆博雅 配套融资方 指 现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章 瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨 本次交易 指 农发种业发行股份购买资产并募集配套资金 发行股份购买资产 指 本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方 式购买交易对方持有的河南颖泰67%的股权 收购价款、交易价格 指 本公司收购标的资产的对价 本报告书 指 《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报 告书》 《发行股份购买资产协议》、《交易 协议》 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》 《交易协议之补充协议》 指 本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 本公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议之 补充协议》 《股份认购协议》 指 本公司与配套融资方签署的《非公开发行股份认 购协议》 《股份认购协议之补充协议》 指 本公司与配套融资方签署的《非公开发行股份认 购协议之补充协议》 定价基准日 指 农发种业审议本次交易相关事宜的第五届董事 会第十二次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下 之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国资委 指 中华人民共和国国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入原因所致。 第一节本次交易概览 一、本次交易基本情况 本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部 分，具体内容如下： （一）本次交易方案概述 1、发行股份购买资产 农发种业向交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王 海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋，以及太仓长三角、天津紫荆博雅发行股份购买其 所持河南颖泰合计67%的股权；本次交易完成后，本公司将持有河南颖泰67%的 股权。 根据中联评估出具的《评估报告书》，截至评估基准日（2014年6月30日） 河南颖泰全部股东权益评估值为56,680.63万元，河南颖泰67%的股权对应的评估 值为37,976.02万元。经交易各方协商，同意参考上述评估结果确定河南颖泰67% 的股权的交易价格为37,928.70万元。 上市公司向郭文江等10名自然人、太仓长三角和天津紫荆博雅发行股份购买 资产的股份发行价格为7.81元/股，合计发行数量为4,856.4276万股。鉴于农发种 业于2015年6月4日实施了每10股派发1.00元（含税）现金股利的2014年度利润分 配方案，本次交易发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.71元/股，本次发行 股份购买资产发行股份的数量由4,856.4276万股调整为4,919.4163万股。 2、非公开发行募集配套资金 农发种业向配套融资方现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、 包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等10名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过交易总额（标的资产交易价格+配套募集资金）的 25%。 本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.81元/股，合计发行数量为 1,618.8092万股。鉴于农发种业于2015年6月4日实施了每10股派发1.00元（含税） 现金股利的2014年度利润分配方案，本次发行股份募集配套资金的发行价格相应 调整为7.71元/股，发行股份的数量由原来的不超过1,618.8092万股调整为不超过 1,639.8054万股。 （二）发行对象 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为 非公开发行。 （1）发行股份购买资产的发行对象为郭文江、许四海、张卫南、康清河、 郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅等 12名交易对方。 （2）非公开发行股份募集配套资金的发行对象为现代种业基金、宋全启、 袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等10名特定投 资者。 （三）交易标的 本次发行股份购买资产的交易标的为郭文江、许四海、张卫南、康清河、郭 现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅所持 有的河南颖泰合计67%股权。 （四）标的资产的估值情况 本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，评估机构采用收益法评估 结果作为河南颖泰67%股权价值的最终评估结论。以2014年6月30日为基准日， 河南颖泰100%股权的评估价值为56,680.63万元，河南颖泰67%的股权对应的 评估值为37,976.02万元。根据《发行股份购买资产协议》及补充协议，经交易 各方友好协商，河南颖泰67%股权的交易作价为37,928.70万元。 鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年6月30日，为保护上市公司及全 体股东的利益，本次交易聘请中联评估对河南颖泰100%股权之价值进行了补充 评估，以确保购买资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。根据 中联评估出具的中联评报字[2015]第766号评估报告，以2015年3月31日为评 估基准日，河南颖泰100%股权的评估价值为60,194.44万元，比原评估价值增加 3,513.81万元，未出现评估减值情况。 （五）本次交易不构成重大资产重组 上市公司、标的公司2014年经审计的财务数据以及交易金额对比情况如下： 单位：万元 项目 河南颖泰 农发种业 占比 资产总额 71,352.70 232,398.31 30.70% 资产净额 37,928.70（注） 113,903.37 33.30% 营业收入 57,035.72 305,035.96 18.70% 注：河南颖泰2014年12月31日的资产净额为标的资产的交易价格。 由上表，标的公司资产总额、营业收入及本次交易金额均未达到上市公司相 应指标的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 由于本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并购重组 委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （六）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系；本次发行股 份募集配套资金的认购方中，陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨为 公司董事或高级管理人员，与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交 易。 （七）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易完成前后公司股权结构变化情况如下： 单位：万股 序号 股东名称 交易前 交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 1 中垦集团 10,010.00 27.25% 10,010.00 23.12% 2 中农发集团 6,308.72 17.18% 6,308.72 14.57% 3 郭文江 - - 1,904.28 4.40% 4 太仓长三角 - - 778.21 1.80% 5 许四海 - - 466.93 1.08% 6 张卫南 - - 466.93 1.08% 7 康清河 - - 466.93 1.08% 8 天津紫荆博雅 - - 311.28 0.72% 9 郭现生 - - 233.46 0.54% 10 吴伟 - - 157.20 0.36% 11 王海滨 - - 57.43 0.13% 12 陈娅红 - - 38.91 0.09% 13 奚强 - - 19.46 0.04% 14 赵俊锋 - - 18.40 0.04% 15 现代种业基金 - - 810.38 1.87% 16 宋全启 - - 607.78 1.40% 17 袁国保 - - 125.42 0.29% 18 陈清林 - - 30.39 0.07% 19 陈章瑞 - - 20.26 0.05% 20 包峰 - - 15.19 0.04% 21 王平 - - 10.13 0.02% 22 苏智强 - - 10.13 0.02% 23 黄金钅监 - - 5.06 0.01% 24 周紫雨 - - 5.06 0.01% 25 原社会公众股股东 20,410.00 55.57% 20,410.00 47.15% 合计 36,728.72 100.00% 43,287.94 100.00% 二、本次交易具体情况 （一）发行价格 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的定价基准日均为农发种 业第五届董事会第十二次会议决议公告日。 本次发行股份购买资产和发行股份募集配套金的股份发行价格均为定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价，即7.81元/股。鉴于农发种业于2015年 6月4日实施了每10股派发1.00元（含税）现金股利的2014年度利润分配方案， 本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为 7.71元/股。 上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日 前20个交易日股票交易总量。 （二）发行数量 农发种业向本次发行股份购买资产的交易对方合计发行股份49,194,163股， 占发行后总股本的比例为11.36%，具体情况如下： 序号 交易对方 农发种业发行股份数（股） 1 郭文江 19,042 ,801 2 太仓长三角 7,782,101 3 许四海 4,669,261 4 张卫南 4,669,261 5 康清河 4,669,261 6 天津紫荆博雅 3,112,840 7 郭现生 2,334,630 8 吴伟 1,571,984 9 王海滨 574,319 10 陈娅红 389,105 11 奚强 194,553 12 赵俊锋 184,047 合计 - 49,194,163 农发种业向配套融资方现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、 包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨等10名特定投资者发行的股份数不超过 16,398,054股，占发行后总股本的比例为3.78%，具体情况如下： 序号 配套融资方 农发种业发行股份数（股） 1 现代种业基金 8,103,761 2 宋全启 6,077,821 3 袁国保 1,254,150 4 陈清林 303,891 5 陈章瑞 202,594 6 包峰 151,945 7 王平 101,297 8 苏智强 101,297 9 黄金钅监 50,649 10 周紫雨 50,649 合计 - 16,398,054 （三）价格调整方案 在本次发行股份的定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派息、送股、 配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进 行除权、除息调整，本次发行的股份数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办 法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 鉴于农发种业于2015年6月4日实施了每10股派发1.00元（含税）现金 股利的2014年度利润分配方案，本次交易发行股份购买资产和发行股份募集配 套资金的发行价格均相应调整为7.71元/股。 （四）股份锁定安排 1、发行股份购买资产 交易对方郭文江所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得上市交 易或转让。 交易对方许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、赵俊 锋、奚强、太仓长三角和天津紫荆博雅所认购的公司股份自发行结束之日起12 个月内不得上市交易或转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。 2、发行股份募集配套资金 现代种业基金、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、 黄金钅监和周紫雨通过本次交易所认购的股份在本次发行结束之日起36个月内不 得上市交易或转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应 遵守上述约定。在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律 法规和上交所的规则办理。 （五）过渡期间安排 自评估基准日（即2014年6月30日）至交割日的过渡期内，河南颖泰所产 生的利润由本次交易完成后的河南颖泰股东按股权比例享有；若发生亏损，由交 易对方以现金方式按亏损金额67%的比例补偿给上市公司，各交易对方承担连带 补偿责任。 （六）业绩补偿安排 公司已与业绩承诺方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿 协议之补充协议》，主要内容如下： 1、业绩承诺方 本次交易的业绩承诺方为郭文江。 2、补偿期间 补偿期间为本次交易实施完毕日当年起至本次交易实施完毕日后的第三个 会计年度末，本次交易实施完毕日当年作为第一个会计年度。如本次交易于2015 年实施完毕，则利润补偿年度为2015年、2016年及2017年；如本次交易于2016 年实施完毕，则利润补偿年度为2016年、2017年及2018年。 3、补偿条件 交易对方郭文江承诺河南颖泰2015年、2016年、2017年和2018年扣除非经 常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、 7,472.78万元和7,990.87万元。若河南颖泰在补偿期间内各年末的累积实际净利润 高于或等于对应期间的累积承诺净利润，则业绩承诺方无需对上市公司进行补偿。 否则，业绩承诺方应按约定计算的当年需补偿的现金总额以现金方式对上市公司 进行补偿。 在补偿期间内，上市公司年度报告应对当年会计年度内标的公司的实际净利 润进行单独披露，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况。 上述数据须经具有证券期货业务资格的注册会计师予以审核，并出具专项审核意 见。 标的公司的实际净利润取其归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润。 4、补偿金额及方式 业绩承诺期间，业绩承诺方按照下述公式计算的补偿金额对农发种业进行补 偿，补偿总金额以标的资产交易价格为限，补偿方式为现金补偿。 当年需补偿的现金总额=（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末 累积实际净利润数）/业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补 偿金额 上述公式中“截止当期期末累积实际净利润数”如果小于或等于零，则按零取 值。 5、补偿的实施 根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如在业绩承诺期内需进行现金 补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知郭文江。郭 文江在收到上市公司通知后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一 次性汇入上市公司指定的银行账户。 第二节本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 1、2014年10月20日，河南颖泰召开股东大会，审议通过了向农发种业转 让河南颖泰67%股权的决议。 2、2014年10月21日，本公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过 了本次交易预案及相关议案。 3、2015年3月3日，标的资产评估结果经中农发集团备案。 4、2015年3月29日，本公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过 了本次交易的具体方案及相关议案。 5、2015年4月23日，本次交易获得国务院国资委的批准。 6、2015年4月28日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的具体方案及相关议案。 7、2015年7月15日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通 过了本次交易有关补充审计报告等事项的议案。 8、2015年9月17日，中国证监会出具《关于核准中农发种业集团股份有 限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2126号），核准本次交易。 二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 2015 年10月22日，河南颖泰（2015年9月28日，河南颖泰的组织形式 已经由股份有限公司变更为有限责任公司，名称变更为“中农发河南农化有限公 司”，以下简称“河南农化”）67%股权过户至上市公司名下，相关工商变更登 记手续已办理完毕，河南农化成为农发种业的控股子公司。 2015年10月22日，中审亚太对农发种业发行股份购买资产新增注册资本 以及实收资本进行了审验，出具了中审亚太验字(2015)011040-3号《验资报告》。 经中审亚太审验，截至2015年10月22日，农发种业已收到郭文江等以其拥有 的经评估股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币49,194,163元。截至 2015 年10月22日止，农发种业变更后的累计注册资本为人民币432,879,465 元，实收资本人民币432,879,465元。 本次发行股份购买资产的标的资产为河南农化67%的股权，标的资产的债权 债务均由标的公司依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的 转移。 （二）募集配套资金的实施情况 2015年10月12日，中审亚太出具中审亚太验字（2015）011040-1号《验 资报告》，验证截至2015年10月12日，中信建投收到配套融资方认购资金总 额人民币126,428,996.34元；2015年10月12日，中信建投将募集资金款划入农 发种业收款账户。2015年10月13日，中审亚太出具中审亚太验字(2015)011040-2 号《验资报告》，验证农发种业收款账户已经收到中信建投划付的募集资金款， 本次发行费用合计5,495,592.22元，扣除上述各项发行费用后的实际募集资金净 额为人民币120,933,404.12元，其中新增注册资本人民币16,398,054元，新增资 本公积人民币104,535,350.12元；变更后的农发种业注册资本为人民币 383,685,302元，实收资本为人民币383,685,302元。 （三）本次交易新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年10月28日出具 的《证券变更登记证明》，农发种业向郭文江发行19,042,801股股份、向太仓长 三角发行7,782,101股股份、向许四海发行4,669,261股股份、向张卫南发行 4,669,261股股份、向康清河发行4,669,261股股份、向天津紫荆博雅发行3,112,840 股股份、向郭现生发行2,334,630股股份、向吴伟发行1,571,984股股份、向王海 滨发行574,319股股份、向陈娅红发行389,105股股份、向奚强发行194,553股 股份、向赵俊锋发行184,047股股份、向现代种业基金发行8,103,761股股份、 向宋全启发行6,077,821股股份、向袁国保发行1,254,150股股份、向陈清林发行 303,891股股份、向陈章瑞发行202,594股股份、向包峰发行151,945股股份、向 王平发行101,297股股份、向苏智强发行101,297股股份、向黄金钅监发行50,649 股股份、向周紫雨发行50,649股股份的证券登记手续已经办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披 露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员调整 情况 截至本报告书出具之日，农发种业董事、监事、高级管理人员不存在因本次 交易而发生更换的情况。 本次重组完成后，公司董事会将继续维持7名成员（4名非独立董事及3 名 独立董事）。未来更换董事、监事和高级管理人员时，上市公司将遵循中国证监 会、上海证券交易所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露 义务和报备义务。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际制人 或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人 提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2014年10月20日，公司与交易对方郭文江、许四海、张卫南、康清河、 郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角和天津紫荆博雅签 署了《发行股份购买资产协议》。2015年3月28日，上述交易双方签署了《发 行股份购买资产协议之补充协议》。 2014年10月20日，公司与交易对方郭文江签署了《盈利预测补偿协议》。 2015年3月28日，公司与郭文江签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2014年10月20日，公司与配套融资方现代种业基金、宋全启、袁国保、 陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金钅监和周紫雨签署了《股份认购协 议》。2015年3月28日，上述交易双方签署了《股份认购协议之补充协议》。 截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方已履行完毕或正在履 行上述协议，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，相关各方对股份锁定、资产权属、避免同业竞争和规范 关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《中农发种业集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至 本报告书出具之日，相关各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书签署之日，农发种业本次交易所涉及的标的资产过户工作、募 集配套资金工作、股份发行已经完成。本次交易后续事项主要为： （一）工商变更登记事项 农发种业将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需 继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需 要实际履行。经公司审核核查，本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交 易相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 一、独立财务顾问意见 1、本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实 施过程合法、合规； 2、本次交易涉及的注入资产的过户手续已办理完毕，发行股份购买资产涉 及的新增注册资本已经验资机构验资；农发种业已经根据中国证监会的批复实施 了配套融资，募集的配套资金已经验资机构验资； 3、上市公司本次交易新增普通股股份已在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成登记手续； 4、本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质 性差异的情况； 5、农发种业董事、监事及高级管理人员尚未因本次交易发生更换的情况。 未来更换董事、监事和高级管理人员时，上市公司将遵循中国证监会、上海证券 交易所和《公司章程》的相关规定履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义 务。 6、在本次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方非经营 性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、本次交易双方已经或正在履行上述已签署协议约定；相关承诺方不存在 违反承诺的行为；本次交易在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事 项的实施不存在重大法律障碍。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市 公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全 体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小 股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。根据《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，农发种业具备非公 开发行股票并上市的基本条件，同意推荐农发种业本次非公开发行股票在上海证 券交易所上市。 二、法律顾问意见 综上所述，本所律师认为，本次重组已取得了目前所需取得的必要的批准和 授权；本次重组涉及标的公司股权过户手续已办理完毕，农发种业新增注册资本 已办理了验资，农发种业以及有关方已完成本次重组目前所需办理的实施事项， 相关实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范 性文件的有关规定；本次重组实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在差 异的情况；本次重组实施过程中不存在因本次重组或交易引起董事、监事及高级 管理人员更换的情况；本次重组实施过程中未发生农发种业资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，亦未发生农发种业为实际控制人及其关联人提供 担保的情形；本次重组有关各方均能遵照履行相关协议和承诺，未出现违反本次 重组相关协议和承诺的情形；农发种业尚需向有关工商行政管理部门申请办理变 更注册资本和修改公司章程相关条款等相关工商变更登记手续、向上海证券交易 所申请新增股份上市手续，农发种业继续办理上述后续事项相关手续不存在实质 性法律障碍和重大法律风险。 第四节备查文件 一、备查文件目录 1、《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之实施情况报告书》； 2、《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的报告》； 3、《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； 4、《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 5、《北京金诚同达律师事务所关于中农发种业集团股份有限公司发行股份 购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》； 6、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的 验资报告； 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。 二、备查地点 中农发种业集团股份有限公司 公司地址：北京市朝阳区东三环北路16号（全国农业展览馆文化产业楼） 电话：010-56342171 传真：010-56342170 联系人：周紫雨 （本页无正文，为《中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之实施情况报告书》之签字盖章页） 中农发种业集团股份有限公司 2015年10月29日 中财网
 |