[公告]昆药集团：东海证券股份有限公司关于股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
东海证券股份有限公司 关于昆药集团股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经贵会证监许可【2015】2088号文核准，由东海证券股份有限公司（以下 简称“东海证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的昆药集 团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“发行人”、“公司”）非公开发行A 股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购 对象合规性的有关情况向贵会汇报如下： 一、发行人本次发行的整体情况 1、昆药集团本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元， 发行数量53,214,133股，占发行后总股本的比例为13.49%。 2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东 华方医药科技有限公司，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股 票。 3、发行价格及定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届三 十三次董事会会议决议公告日即2014年12月30日。发行价格为定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为23.66元/股（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司 如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行 价格将作相应调整。 2015年4月30日，发行人实施了向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含 税）的2014 年度利润分配方案，发行人本次非公开发行股票的发行价格进行了 相应调整，调整后的发行价格为23.49元/股。 公司于2015年4月20日披露了2015年一季报、于2015年8月28日披露 了2015年半年报，都没有实施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事 项，没有导致本次发行价格的调整。 4、锁定期：本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结 束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 二、本次发行所履行的相关程序及过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 1、2014年12月26日，公司召开七届三十三次董事会会议，审议通过了关 于本次非公开发行股票的相关议案； 2、2015年1月19日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了 关于本次非公开发行股票的相关议案。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请文件于2015年8月19日经中国证监会发行审核委员会审核通 过，并于2015年9月9日取得中国证监会核准批文（证监许可【2015】2088号）。 三、本次发行过程及发行对象具体情况 （一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定 1、发行数量及发行对象 本次非公开发行股票数量为53,214,133股，发行对象为公司控股股东华方医 药科技有限公司，华方医药出资125,000万元认购本次发行的全部股份为 53,214,133股。 2、发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为公司七届三十三次董事会会议决议公 告日即2014年12月30日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交 易均价的90%，即本次发行价格为23.66元/股（定价基准日前20个交易日股票 交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股 票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。 2015年4月30日，发行人实施了向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含 税）的2014 年度利润分配方案，发行人本次非公开发行股票的发行价格进行了 相应调整，调整后的发行价格为23.49元/股。 公司于2015年4月20日披露了2015年一季报、于2015年8月28日披露 了2015年半年报，都没有实施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事 项，没有导致本次发行价格的调整。 3、募集资金用途及募集资金总额 经公司七届三十三次董事会会议和2015年第一次临时股东大会审议通过， 公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过125,000万元，扣除发行费用之后的 募集资金净额将全部投入以下项目： 序号 项目 投资总额 （万元） 拟使用募集资金 （万元） 1 收购华方科泰100%股权 25,333.00 25,333.00 2 中药现代化提产扩能建设项目（二期） 48,989.32 48,989.32 3 补充流动资金 50,677.68 50,677.68 合计 125,000.00 125,000.00 本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由 公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以 自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。 （二）本次发行情况 1、缴付认股款项情况 2015年10月20日，发行人和东海证券向本次非公开发行对象华方医药发 出《昆药集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。 截至2015年10月23日，东海证券的专用收款账户共收到本次发行认购资 金1,250,000,000.00元。 2、签署股份锁定承诺情况 2014年12月26日，本次非公开发行对象华方医药已经按照要求签订了关 于在36个月内不转让昆药集团非公开发行所认购股份的承诺函。 至此，本次发行认购工作全部结束。 四、本次发行的验资情况 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月26日出具了中审 亚太验[2015]020022号《验资报告》。根据该验资报告，截至2015年10月23日， 东海证券为本次发行开立的账户已收到认购资金人民币1,250,000,000.00元，上 述款项已划入保荐机构（主承销商）在招商银行上海田林支行开立的银行账户， 账号：519902013710101。 2015年10月26日，保荐机构（主承销商）在扣除承销费和剩余保荐费后 向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 2015年10月26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审 亚太验[2015]020021号《验资报告》。根据该报告，截至2015年10月26日止， 发行人本次发行募集资金总额人民币1,250,000,000.00元，均以人民币现金形式 投入，扣除发行费用共计11,305,214.13元后，净筹得人民币1,238,694,785.87元， 其中人民币53,214,133元为股本，人民币1,185,480,652.87元为资本公积。 五、关于本次发行对象认购资金来源的说明 发行人本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华方医药科技有限 公司，华方医药科技有限公司认购公司非公开发行股票的资金来源于自有资金或 借贷资金，不存在直接或间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融 资结构化设计。 六、本次发行对象与发行人和保荐机构（主承销商）关系的说明 本次发行对象为公司控股股东华方医药科技有限公司。 七、私募投资基金备案问题核查情况 本次非公开发行的认购对象为华方医药科技有限公司。 华方医药系华立集团股份有限公司持有100%股权的有限责任公司，其经营 范围为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品的研 发和批发（凭许可证经营），预包装食品、散装食品的销售（详见《食品流通许 可证》），第二类医疗器械经营（范围详见《第二类医疗器械经营备案凭证》），诊 疗服务（限分支机构凭许可证经营）。消毒用品、日用百货、化妆品、医疗器械 （限一类）的销售，健康咨询服务，技术培训，经营国内贸易及进出口业务，实 业投资。”发行对象以其自有资金或借贷资金参与认购，未以任何方式向其他投 资者募集认购资金。因此，不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》（以下合并简称“相关私募投资基金法规及管理规定”）所规定的登记备案 范围内，无需履行相关的登记备案手续。 八、保荐机构（主承销商）对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行 对象合规性审核的结论意见 经核查，本保荐机构（主承销商）认为： （一）发行人本次非公开发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。 （二）本次发行的发行对象华方医药科技有限公司为发行人控股股东，其不 在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下合并简称“相关 私募投资基金法规及管理规定”）所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登 记备案手续。本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金来源于自有资金或借 贷资金，不存在直接或间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资 结构化设计。 （三）本次非公开发行的发行对象、发行价格、发行数量以及发行过程符合 发行人关于本次发行的相关董事会、股东大会决议，以及《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。 特此报告。 （本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人：______________ 彭江应 保荐代表人：______________ ______________ 盛玉照 江成祺 法定代表人：______________ 朱科敏 东海证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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