[董事会]平煤股份：第六届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2015-039 平顶山天安煤业股份有限公司 第六届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 第十六次会议于2015年10月28日在平顶山市平安大厦召开，会议由 公司第六届董事会董事长刘银志先生主持。本次会议应到董事14人， 亲自出席及授权委托出席董事14人。张付有董事因另有公务委托涂兴 子董事代为出席表决；杜波董事因另有公务委托张建国董事代为出席表 决；独立董事唐建新先生因另有公务委托独立董事陈栋强先生代为出席 表决。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的 有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项： 一、关于聘任公司副总经理的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，同意聘任颜世文先生为公 司副总经理。颜世文先生简历如下： 颜世文，男，1958年出生，大学学历，教授级高级政工师。历任高 庄矿党委副书记、高庄矿党委书记，十三矿党委书记，运销公司党委书 记，天蓝能源公司董事长；现任湖北平鄂煤港公司监事会主席，平港（上 海）贸易公司董事长，本公司运销公司经理。 公司独立董事认为：颜世文先生的教育背景、工作经历和身体状况 符合履行副总经理职责的任职条件，副总经理的提名和表决程序符合 《公司法》、《公司章程》以及其他有关法律法规的规定，合法有效。 二、关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于以闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案。（全文详见上海证券交易所网站） 三、关于增加日常关联交易事项的议案 会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于增加日常 关联交易事项的议案。（全文详见上海证券交易所网站） 董事会审议该关联交易议案时，关联董事刘银志先生、裴大文先生、 张付有先生、杨玉生先生、张建国先生、张金常先生、杜波先生、涂兴 子先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。 公司独立董事认为：金鼎煤化在生产经营过程中需要从平煤股份及 其子公司采购生产原料（即煤泥）和燃料煤，该关联交易遵循了《日常 关联交易协议》“交易必要、定价公允”的原则，有利于公司的业务发 展，符合上市公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形， 对公司独立性没有影响。公司董事会在表决该议案时，关联董事进行了 回避，表决程序合法、规范、公平。 四、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司符合 非公开发行公司债券条件的议案。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公 司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规规定，公司董事会认真 对照非公开发行公司债券的资格和条件，结合公司实际经营情况，对经 营、财务状况及非公开发行公司债券相关事项进行了逐项自查，认为： 公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行公司债 券的规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。 五、关于非公开发行公司债券的议案 1、发行规模：本次发行的公司债券规模不超过人民币40亿元（含 40亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次安排提请股东大会授 权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确 定。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 2、票面金额和发行价格：本次非公开发行公司债券面值100元， 按面值平价发行。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 3、发行对象：本次公司债券仅向合格投资者非公开发行，合格投 资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定 确定。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 4、挂牌转让方式：在满足交易流通条件的前提下，公司将申请本 次公司债券于上海证券交易所挂牌转让。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 5、债券期限：本次公司债券发行期限不超过5年（含5年），可以 为单一期限品种或多种期限的混合品种，在债券存续期内可设置回售和 赎回选择权。本次公司债券具体品种及期限构成提请股东大会授权董事 会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 6、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由 公司和主承销商通过与合格投资者沟通，协商确定。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 7、承销方式：本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 8、担保方式：本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担 保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市 场情况确定。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 9、发行方式：本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的 方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行 方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司 资金需求情况确定。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 10、募集资金用途：本次公司债券的募集资金将用于补充公司流动 资金，偿还银行贷款。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 11、本次发行公司债券决议的有效期：本次债券发行的临时股东大 会决议的有效期自公司临时股东大会审议通过之日起24个月。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 12、偿债保障措施：提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券 出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况 时，将至少采取如下保障措施：（1）在偿清当期债券本息前不向股东分 配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 13、本次发行公司债券董事会的授权事项：为保证本次债券工作能 够顺利、高效地进行，公司董事会拟授权董事长为本次发行的获授权人 士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司 具体处理与本次发行、挂牌转让有关的下述事宜：（1）制定本次发行公 司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款， 包括但不限于具体发行数量、债券期限、发行时机、是否分期发行及发 行期数、是否设置回售条款和赎回条款等与发行条款有关的一切事宜； （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构及债券受托管理人，并批准 和签署债券受托管理人协议以及制定债券持有人会议规则；（3）具体办 理本次公司债券发行的申报、发行和挂牌转让事宜，包括但不限于授权、 签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关的 所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规和其他规范性文件进行 的信息披露；（4）办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其它事 项。 表决情况：同意票 14 票，反对票 0 票，弃权票 0 票 六、关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公司债券发行具体 事宜的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于提请股东 大会授权公司董事会办理本次公司债券发行具体事宜的议案。 为提高本次发行的工作效率，根据本次发行公司债券工作的需要， 董事会提请股东大会授权董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 有关规定，全权办理本次发行公司债券的具体事宜，包括但不限于： 1、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据本 公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修 订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、 债券期限、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和 赎回条款等与发行条款有关的一切事宜； 2、提请股东大会授权董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构 及债券受托管理人，并批准和签署债券受托管理人协议以及制定债券持 有人会议规则； 3、提请股东大会授权董事会具体办理本次公司债券发行的申报、 发行和挂牌转让事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与 本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合 约及根据法律、法规和其他规范性文件进行的信息披露； 4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新批准 的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体 方案等相关事项进行相应调整或决定是否继续开展本次公司债券发行 工作； 5、提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行及挂牌 转让有关的其它事项； 6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。 七、2015年第三季度报告（全文及正文） 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了平煤股份2015 年第三季度报告（全文及正文）。（全文详见上海证券交易所网站） 八、关于公司向华夏银行郑州分行办理综合授信业务的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司向华夏 银行股份有限公司郑州分行申请人民币10亿元的综合授信业务，期限3 年。 为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生 全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生 的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、 协议及其他法律手续为准。 九、关于公司向平顶山银行股份有限公司办理综合授信业务的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司向平顶 山银行股份有限公司申请人民币3亿元的综合授信业务，期限3年。 为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生 全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生 的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、 协议及其他法律手续为准。 十、关于公司向招商银行股份有限公司办理综合授信业务的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司向招商 银行股份有限公司申请人民币28亿元的综合授信业务（含已授信额度 人民币25亿元），其中国内保理业务不超过人民币5亿元，期限3年。 为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生 全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生 的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、 协议及其他法律手续为准。 十一、关于公司向建设银行平顶山分行办理综合授信业务的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本公司向中国 建设银行股份有限公司平顶山分行申请人民币16亿元的综合授信业务， 期限2年。 为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长刘银志先生 全权代表公司签署本次综合授信业务有关合同、协议等文件。由此产生 的法律、经济责任由公司承担。公司的具体权利义务以签署的相关合同、 协议及其他法律手续为准。 十二、关于增加融资租赁方式进行筹资的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司拟在合理 配置适当的资产负债规模和租赁综合费率不超过8%的条件下，增选融资 租赁（含经营性租赁）方式，在融资额度不超过10亿元内办理相关业 务。 十三、关于召开2015年第二次临时股东大会的议案 会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案。 以上第三、四、五、六项议案需提交公司2015年第二次临时股东 大会审议通过后生效。 特此公告。 平顶山天安煤业股份有限公司董事会 二○一五年十月三十日 中财网
 |