[关联交易]中国石化：关于设立合资公司暨关联交易的公告
股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015－54 中国石油化工股份有限公司 关于设立合资公司暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： . 本公司拟以股份公司高桥分公司的净资产及现金共计出资55亿元与资 产公司共同设立高桥石化公司，本公司将持有高桥石化公司55%的股权。 一、 释义 除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义： 本次交易 指 中国石化拟以股份公司高桥分公司的净资 产及现金共计出资55亿元与资产公司共 同设立高桥石化公司，本公司将持有高桥 石化公司55%的股权。 本公司或中国石化 指 中国石油化工股份有限公司 资产公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司 高桥石化公司 指 中国石化上海高桥石油化工有限公司（暂 定名，以工商行政管理机关最后核准的名 称为准） 石化集团 指 中国石油化工集团公司 《合资合同》 指 《中国石化上海高桥石油化工有限公司合 资合同》 股份公司高桥分公司 指 中国石油化工股份有限公司上海高桥分公 司 资产公司高桥分公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司上海 高桥分公司 《股份公司高桥分公司评 估报告》 《资产公司高桥分公司评 估报告》 指 指 财瑞资产评估公司于2015年10月18日 出具的编号为沪财瑞评报[2015]第2049 号的《拟以中国石油化工股份有限公司上 海高桥分公司净资产出资设立子公司项目 评估报告（未经审核备案稿）》 财瑞资产评估公司于2015年10月18日 出具的编号为沪财瑞评报（2015）1211 号的《拟以中国石化集团资产经营管理有 限公司上海高桥分公司部分净资产出资设 立子公司项目评估报告（未经审核备案 稿）》 评估基准日 指 2015年6月30日 财瑞资产评估公司 指 上海财瑞资产评估有限公司 独立财务顾问 指 农银国际融资有限公司，一家于香港成立 的有限责任公司，持有香港《证券及期货 条例》下1号及6号业务牌照 独立非执行董事 指 中国石化独立非执行董事 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元 指 中国法定货币人民币元 二、 本次交易概述 为了推动股份公司高桥分公司和资产公司高桥分公司整体提升调整，并进一 步减少同业竞争，中国石化与资产公司于2015年10月29日在北京签署了《合 资合同》。根据《合资合同》，中国石化与资产公司拟共同出资设立高桥石化公司， 高桥石化公司注册资本为100亿元，其中，中国石化以股份公司高桥分公司的 净资产及现金认缴出资55亿元，占高桥石化公司注册资本的55%，资产公司以 资产公司高桥分公司的部分净资产及现金认缴出资45亿元，占高桥石化公司注 册资本的45%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。 资产公司是石化集团的全资子公司，石化集团是中国石化的控股股东。根据 《上市规则》的规定，资产公司是中国石化的关联法人，因此本次交易构成《上 市规则》下的关联交易。 本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关 联人进行的“与关联人共同投资”相关的关联交易（已根据《上市规则》的规定审 议披露的除外）未达到本公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易无需 提交本公司股东大会审议。 三、 本次交易对方的基本情况 截至本公告日，资产公司的基本情况如下： 名称：中国石化集团资产经营管理有限公司 注册地：北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层 股东：石化集团 法定代表人：解正林 注册资本：3,000,000万元 企业性质：有限责任公司（法人独资） 主营业务：电力业务；燃气的生产和销售；集中式供水；实业投资及投资管 理；热力生产和供应；化工、化纤、精细化工产品的生产、销售；石油化工原辅 材料、设备及零部件的采购销售等。 财务情况与主要业务最近三年发展状况：资产公司2014年度经审计的营业 收入为6,469,469.47万元，净亏损为222,146.47万元，截至2014年末，资产 公司经审计的资产总额为7,863,034.00万元、净资产为5,011,085.65万元。 近年来，资产公司不断深化改革，积极推进存量资产盘活和处置工作，努力 改善资产结构，提升资产质量，生产经营运行平稳。 与中国石化之间存在的其它关系：资产公司为中国石化的控股股东石化集团 的全资子公司，除前述及中国石化已在招股说明书、定期报告及临时公告中披露 的内容外，资产公司与中国石化之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面不存在其它重大关系。 四、 本次交易的基本情况 （一） 交易类别及高桥石化公司的基本情况 1. 交易类别 本次交易的类别是与关联人共同对外投资，即中国石化与资产公司共同投资 设立高桥石化公司。 2. 高桥石化公司的基本情况 经营范围：石油炼制；汽油、煤油、柴油、润滑油、燃料油、燃气、沥青、 重油、橡胶及其他石油化工原料、化纤、精细化工产品的生产、经营、批发、销 售、转售；石油化工原辅材料、设备及零部件的采购、销售；电力、热力、水务、 运输、仓储、港口经营等业务。 注册资本：100亿元 出资方式及出资比例：中国石化以股份公司高桥分公司的净资产及现金认缴 出资55亿元，占高桥石化公司注册资本的55%；资产公司以资产公司高桥分公 司的部分净资产及现金认缴出资45亿元，占高桥石化公司注册资本的45%。 营业期限：自高桥石化公司成立之日起50年，成立日期为高桥石化公司营 业执照签发之日。 董事会及管理层的人员安排：高桥石化公司将设立董事会及经营管理层。董 事会成员7人，经营管理层设总经理1名、副总经理5名、总会计师1名。 3. 资产情况 本次交易中，本公司拟以股份公司高桥分公司净资产出资、资产公司拟以资 产公司高桥分公司部分净资产出资，该等资产运营状况良好，截至本公告日，该 等资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉 讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 股份公司高桥分公司成立于2000年4月12日，截至2015年6月30日， 拥有原油加工能力1,250万吨，年化工产品生产能力超过80万吨，主要产品有 汽油、航空煤油、柴油、润滑油基础油、石蜡、合成橡胶等。 以下为股份公司高桥分公司2013年、2014年及截至2015年6月30日止 6个月有关资产的财务资料： 单位：万元 2013年（经审计） 2014年（经审计） 截至2015年6月30 日止6个月（经审计） 总资产 1,394,990.46 1,331,295.32 1,304,543.46 总负债 946,997.57 970,462.12 820,700.16 净资产 447,992.89 360,833.20 483,843.30 股份公司高桥分公司2013年及2014年有关资产的利润总额为-115,720.16 万元及-208,760.70万元，净利润为-119,047.38万元及-208,426.30万元。 资产公司高桥分公司成立于2007年4月12日，具有化工生产能力20万吨 /年，主要产品有聚醚、过氧化二异丙苯（DCP）、电、蒸汽等。 以下为资产公司高桥分公司2013年、2014年及截至2015年6月30日止 6个月的有关资产的财务资料： 单位：万元 2013年（经审计） 2014年（经审计） 截至2015年6月30 日止6个月（经审计） 总资产 496,674.29 478,911.47 434,785.81 总负债 23,766.88 23,349.90 42,038.16 净资产 472,907.41 455,561.57 392,747.65 资产公司高桥分公司2013年及2014年有关资产的利润总额为39,152.90 万元及32,071.16万元，净利润为39,148.65万元及32,071.16万元。 （二） 本次交易的价格及定价依据 根据具有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0210025003）、 《资产评估资格证书》（证书编号：31020008）的财瑞资产评估公司出具的《股 份公司高桥分公司评估报告》，评估前股份公司高桥分公司拟出资资产的资产负 债表列示的净资产账面值为483,843.30万元，经成本法评估，于评估基准日， 股份公司高桥分公司的拟出资资产的资产负债表列示的净资产评估价值为 557,840.17万元（最终以评估备案结果为准），增值73,996.87万元，增值率为 15.29%。 根据《股份公司高桥分公司评估报告》，股份公司高桥分公司无形资产的评 估值与账面值存在125.68%的增值，主要原因是由于土地增值19,276.18万元， 该等土地取得于2005年左右，近年来当地土地市场价格有一定幅度上涨，故评 估值与账面值有一定幅度增值。 根据财瑞资产评估公司出具的《资产公司高桥分公司评估报告》，评估前资 产公司高桥分公司拟出资资产的资产负债表列示的净资产账面价值为 392,747.65万元，经成本法评估，于评估基准日，资产公司高桥分公司拟出资 资产的资产负债表列示的净资产评估价值为456,919.85万元（最终以评估备案 结果为准），增值64,172.20万元，增值率为16.34%。 根据《资产公司高桥分公司评估报告》，资产公司高桥分公司可供出售金融 资产净额的评估值与账面值存在74.96%的增值，主要原因是根据各被投资企业 的净资产按权益比例分割汇总后，较账面投资成本有较大增值。 据此，经公平协商确定，中国石化拟以股份公司高桥分公司的净资产及现金 认缴出资55亿元、资产公司拟以资产公司高桥分公司的部分净资产及现金认缴 出资45亿元共同投资设立高桥石化公司，中国石化将持有高桥石化公司55%的 股权，资产公司将持有高桥石化公司45%的股权。 （三） 债权债务转移方案 截止2015年6月30日，股份公司高桥分公司账面债权总额100.09亿元， 资产公司高桥分公司账面债权总额3.09亿元，待高桥石化公司设立后，前述债 权将全部转让予高桥石化公司；股份公司高桥分公司账面债务总额81.96亿元， 资产公司高桥分公司账面债务总额4.20亿元，待高桥石化公司设立后，前述债 务将全部转移予高桥石化公司，中国石化及资产公司正积极与债权人沟通，争取 就前述债务转移取得债权人同意。 五、 本次交易的主要内容 中国石化与资产公司签订的《合资合同》的主要条款如下： 1. 合同双方：中国石化、资产公司 2. 出资期限或分期出资安排 高桥石化公司的注册资本由中国石化、资产公司按出资比例分两期缴纳： （1）第一期缴付：中国石化及资产公司首次出资额为1亿元，占注册资本 的1%，其中中国石化首次出资额为0.55亿元，资产公司首次出资额为0.45亿 元；中国石化及资产公司应在《合资合同》签署之日起30个工作日内将首次出 资额存入高桥石化公司的账户； （2）第二期缴付：中国石化及资产公司第二次出资额为99亿元，由中国 石化、资产公司在2016年12月31日前分别将股份公司高桥分公司及资产公司 高桥分公司经评估后的资产按照认缴的出资比例注入高桥石化公司。 3. 合同双方未来重大义务 中国石化、资产公司应共同办理高桥石化公司经营项目报批等手续；应按照 《合资合同》的约定足额出资。 4. 违约责任 （1）中国石化、资产公司任何一方未按照《合资合同》约定的出资期限如 期缴付或缴清其出资额的，违约方最迟应在收到守约方催告出资通知之日起30 日内缴清当期出资，否则，在违约缴付首期出资情况下，守约方可以终止合同， 并要求违约方支付违约金；在违约缴付其他合资出资情况下，守约方可以要求违 约方足额缴纳出资，或决定终止合同、收购违约方出资，或决定终止合同、补齐 违约方应缴未缴的出资，并调整双方持股比例。 （2）无论守约方选择上述任何一种追究违约责任的方式，均同时可向违约 方要求支付违约金，违约金的支付方式为：从逾期出资第二日算起，违约方须依 据银行同期贷款利率计算违约金支付给守约方，直至缴清出资或守约方发出终止 合同的通知。同时，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的 经济损失。 （3）中国石化、资产公司任何一方未履行《合资合同》及高桥石化公司的 公司章程项下除出资以外的其他义务给高桥石化公司或另一方造成经济损失的， 违约方应负赔偿责任。如果双方均有违约行为，根据实际情况，由双方各自承担 相应的责任。 5. 争议解决方式 凡因执行《合资合同》所发生的或与《合资合同》有关的一切争议，应通过 友好协商解决；如在任一方首先书面通知其他方存在争议日期后的90天内仍未 能解决的，双方同意提交北京仲裁委员会按照该委的仲裁规则在北京仲裁解决。 6. 生效条件和时间 《合资合同》经双方签字并盖章后成立，经合同双方履行各自内外部审批后 生效。 六、 本次交易的目的以及对本公司的影响 （一） 本次交易的目的和意义 高桥石化公司成立后，将减少中国石化的同业竞争，并有利于股份公司高桥 分公司和资产公司高桥分公司整体提升调整，拓展中国石化在上海地区的发展空 间，增强企业竞争力。 （二） 对本公司的影响 股份公司高桥分公司2014年亏损总额为20.88亿元，资产公司高桥分公司 2014年利润总额为3.21亿元，高桥石化公司组建后，中国石化2014年模拟合 并报表比原合并报表利润总额增加3.21亿元。 七、 本次交易的审议程序 （一） 董事会审议情况 2015年10月29日，中国石化召开了第六届董事会第三次会议，经全体非 关联董事一致同意，通过了与本次交易相关的议案。 中国石化董事会就前述关联交易议案进行表决时，关联董事王玉普董事长、 章建华董事、张海潮董事、焦方正董事均予以回避；独立非执行董事一致同意投 资设立高桥石化公司。 （二） 独立董事事前认可及发表独立意见 本次交易在提交本公司董事会审议前已经独立非执行董事事前认可，且独立 非执行董事就本次交易发表了如下独立意见：本次交易协议条款为一般商业条款， 对独立股东而言属公平合理，并符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存 在损害本公司独立股东和中国石化利益的情形。 八、 历史关联交易情况 从本年年初至披露日，以及本次交易前12个月内，除中国石化已披露的关 联交易和日常关联交易之外，中国石化与同一关联人未发生其他关联交易。 九、 独立财务顾问的意见 为协助独立非执行董事对本次交易的公平合理性作出判断，本公司聘请独立 财务顾问为独立非执行董事出具了独立财务顾问报告，认为（1）《合资合同》及 其项下拟进行的交易是按正常商业条款订立，交易条款及所注入资产的评估为公 平合理；及（2）本次交易为符合中国石化及股东的整体利益之安排。 特此公告。 承董事会命 副总裁、董事会秘书 黄文生 2015年10月29日 中财网
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