[关联交易]新潮实业：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码: 600777 上市地 :上海证券交易所证券简称:新潮实业 烟台新潮实业般份有限公司 发行股份购买资产的交易对方 序号交材对方 j芋」号交易刘方 北京隆德开元创业投资中心(有限合伙) 7 宁波骏杰股权投资合伙企业(有限合伙) 2 北京隆德长青创业投资中心(有限什伙) 8 宁波普儿股权投资合伙企业(有限合伙) 3 tJ~被中盈华!JtJ蚓划觉资合才大企Jk(有限合伙) 9 上海Ll红f毅!股权投资中心(有限合伙) 4 宁波j臼坤j股权投资合伙企业(有限合伙) 10 宁波骏祥股权投资合伙企业(有限合伙) 5 宁社li祺顺股权投资合伙企业(有限合伙) 11 忖幸驯 6 宁波驰瑞股权投资 fì伙企业(有限什伙) 募集配套资金的交易对方 序号交易对方 Ff号交易对方 深圳市金边吕盛投资有限公司 5 上海锁利投资中心(有限合伙) 2 íJ lj~~籁投资管理合伙企业(有限合伙) 6 杭州阀裕股权投资合伙企业(有限合伙) 3 绵阳|泰合股权投资中心(有限合伙) 7 北京闽南思批投资中心(有限合伙) 4 上海关山投资管理9刊、(有限合伙) 8 上海货廷投资中心 (有限合伙) 独立财务顾问 < 、马F 财通证券股份有限公司 二 0一五年月 公司声明 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书、相关信息披露文 件及申请文件内容的真实、准确、完整，对其中的虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏负连带责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对方已出具承诺 函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对上市公司股票的 价值或投资者收益的实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 修订说明 烟台新潮实业股份有限公司于 2015年 6月 12日披露了《烟台新潮实业股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关 文件。根据中国证监会对本次重大资产重组的反馈意见以及并购重组委审核意见 的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改和完善。重组报告书补充和 修改的主要内容如下： 一、在“第二节交易各方情况”之“二、发行股份购买资产交易对方基本 情况”和“九、交易对方新入伙合伙人的出资额所占比例与本次交易价格差异的 原因及是否涉及股份支付”中分别补充披露了交易对方合伙人出资比例变动情况 及原因，交易对方新入伙合伙人的出资额所占比例与本次交易价格差异的原因以 及是否涉及股份支付。 二、在“第二节交易各方情况”之“五、交易对方与上市公司的关联关系 说明”中补充披露了刘志臣先生、金志昌盛和金志昌顺的一致行动关系；在“重 大事项提示”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”和“八、本次重组中 对中小投资者权益保护的安排”中补充披露了本次交易前刘志臣先生持有的上市 公司股份的锁定期安排。 三、在“第二节交易各方情况”中增加“十、交易对方的有限合伙人结构 化产品信托计划的有关安排”，补充披露了交易对方的有限合伙人结构化产品信 托计划的主要内容及相关安排，结构化产品安排对有限合伙出资份额及标的公司 股权稳定性的影响，结抅化产品与上市公司、浙江犇宝的董事，监事及高级管理 人员是否存在关联关系或资金往来，结构化产品对上市公司未来股权稳定性的影 响。 四、在“第二节交易各方情况”中增加“十一、私募基金备案情况”，补 充披露本次交易涉及的私募投资基金备案情况。 五、在“第三节交易标的”之“五、交易标的主要资产情况”中补充披露 了浙江犇宝收购油田的价格与本次交易价格是否存在差异，油田资产总储量以及 2 是否存在年开采量方面的限制，油田资产所涉及的两项纠纷的最新进展情况和对 本次交易的影响。 六、在“第三节交易标的”之“十、浙江犇宝主营业务情况”中补充披露 了油田资产的行业资质许可及限制性规定，油田资产跨境经营管控措施、内部控 制有效性和跨境管控风险，标的公司与 Genesis Crude Oil, L.P.有无长期合作框架 协议、历史合作年度有无经济纠纷以及客户单一对浙江犇宝未来经营稳定性的影 响和风险应对措施。 七、在“第四节标的资产评估或估值”之“二、董事会关于本次交易标的 评估或估值的合理性及定价公允性的分析”中补充披露了本次评估中北美原油价 格的合理性及对评估值的影响，北美原油价格变动对本次交易评估值影响的敏感 性分析，评估报告中预期未来原油价格水平的测算依据。 八、在“第五节发行股份情况”之“二、（二）募集配套资金的用途”中 补充披露了标的资产油田开发项目的可行性分析，配套募集资金投资项目涉及的 审批情况及是否存在不确定性，收益法评估时预测现金流中是否包含了上述项目 投入带来的收益。 九、在“第五节发行股份情况”之“二、（四）募集配套资金的必要性” 中结合上市公司现有货币资金用途、未来现金收支情况、可利用的融资渠道、授 信额度等，补充披露了募集配套资金的必要性。 十、在“第五节发行股份情况”之“二、（四）募集配套资金的必要性” 中补充披露了配套募集资金认购方认购股份的资金来源。 十一、在“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”中 增加第（六）部分，补充披露了本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金 的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。 十二、在“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持 续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中 补充完善了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管 理模式，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风 3 险以及相应管理控制措施，补充披露了浙江犇宝可辨认净资产公允价值和商誉的 确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。 十三、对重组报告书中的财务资料进行了更新，将与标的公司相关的财务数 据更新至 2015年 4月 30日，并对相应分析内容进行了补充和修订。 十四、根据本次交易审批的进展情况，在“重大事项提示”、“重大风险提 示”、“第一节本次交易概况”、“第五节发行股份情况”、“第十一节风 险因素”中，更新了本次交易尚需履行的审批程序，并删除了“重大事项提示” 和“重大风险提示”中与监管机构审核相关的事项及风险提示。 4 重大事项提示 一、本次重组方案简介 本公司拟向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰 瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象 持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，本公司拟向金志昌盛、西藏天籁、绵阳 泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是 否构成关联交易、是否构成“借壳上市” （一）按《重组管理办法》规定计算的相关指标 本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元，上市公司2014年度经 审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72 万元，交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和 123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且 涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 （二）本次重组是否构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启 坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝 为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股 份购买资产交易不构成关联交易。 本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、 上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人 刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上 市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。 5 上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回 避表决。 （三）本次重组是否构成“借壳上市” 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资 产重组，构成借壳重组。 2014年 3月 3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮实业 14.42%股权全 部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核 查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不 存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。 本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资 金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司 9.67%与 8.46%的股权。刘志臣先生 将通过金志昌盛和金志昌顺合计控制上市公司 18.13%的股权，仍然为公司的实 际控制人，公司控制权不会发生变更。 综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 为实现公司业务转型，提高公司盈利水平，本公司拟分别向隆德开元、隆德 长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红 广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计 100%股权。 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会 议决议公告日。 6 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经与交易对方协商，本公司确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票交 易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120个交 易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总额/ 决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为 10.47元/股，市 场参考价的 90%为 9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东 发行股票的价格为 9.42元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》 的相关规定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。 3、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对 方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各 交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的 发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意 放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足 1股对应的价值。根据本次 交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为 234,607,214股。具体股 份发行情况如下： 序号名称或姓名持有浙江犇宝股权（%）公司拟向其发行股份数量（股） 1 隆德开元 15.84 37,154,989 2 隆德长青 11.31 26,539,278 3 中盈华元 11.31 26,539,278 4 宁波启坤 9.05 21,231,422 5 宁波祺顺 9.05 21,231,422 7 序号名称或姓名持有浙江犇宝股权（%）公司拟向其发行股份数量（股） 6 宁波驰瑞 9.05 21,231,422 7 宁波骏杰 9.05 21,231,422 8 宁波善见 9.05 21,231,422 9 正红广毅 9.05 21,231,422 10 宁波骏祥 6.79 15,923,566 11付幸朝 0.45 1,061,571 合计 100.00 234,607,214 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行数量将作相应调整。 4、股份锁定安排 根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁 波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对 方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的 承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股 份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （二）募集配套资金安排 本公司计划在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵阳 泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公开 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过拟购 买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补 充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份购 买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资 产的实施。 8 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开 发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、 鸿富思源及上海贵廷。 3、发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十 一次会议决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价 格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易定价基 准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募 集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公 司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。 4、发行数量 根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资 金不超过 210,000.00万元，占拟购买资产交易价格的 95.02%，不超过 100%。按 发行价格 10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不 超过 206,084,394股。具体情况如下： 序号认购方募集资金金额（万元）发行股份数量（股） 1 金志昌盛 105,000.00 103,042,198 2 西藏天籁 20,000.00 19,627,085 3 绵阳泰合 20,000.00 19,627,085 4 上海关山 20,000.00 19,627,085 5 上海锁利 20,000.00 19,627,085 9 序号认购方募集资金金额（万元）发行股份数量（股） 6 杭州鸿裕 15,000.00 14,720,314 7 鸿富思源 5,000.00 4,906,771 8 上海贵廷 5,000.00 4,906,771 合计 210,000.00 206,084,394 注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。 5、股份锁定安排 根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮 实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股 份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内， 交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应 遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股 份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 6、配套募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用 意见第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付 中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下： 单位：万元 项目投资金额 标的资产油田开发项目 130,000.00 补充标的资产运营资金 74,000.00 支付中介机构费用 6,000.00 合计 210,000.00 10 四、交易标的评估或估值情况简介 中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益 法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2014年12月31日，浙江 犇宝100%股权收益法评估值情况如下： 单位：万元 标的资产 评估 基准日 评估基准日 账面值 评估价值区间增值额 评估 增值率 浙江犇宝 100%股权 2014年 12 月 31日 213,501.23 215,429.70至 268,910.11 1,928.48至 55,408.88 0.90%至 25.95% 注：上表中“评估基准日账面值”依据经信永中和审计的浙江犇宝模拟合并财务报表 2014年12月31日的净资产值确定。 上述资产的具体评估情况参见本报告书“第四节标的资产评估或估值”及 中联评估出具的《资产评估报告》。依据交易标的评估结果，并经交易各方协商 确定，浙江犇宝100%股权的交易价格为221,000.00万元。 五、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构变化情况如下： 单位：股 名称或姓名 交易前 交易后 （不考虑募集配套资金） 交易后 （考虑募集配套资金） 股份数量持股比例股份数量持股比例股份数量持股比例 金志昌盛 --- 103,042,198 9.67% 金志昌顺 90,199,362 14.42% 90,199,362 10.49% 90,199,362 8.46% 隆德开元 --37,154,989 4.32% 37,154,989 3.49% 隆德长青 --26,539,278 3.09% 26,539,278 2.49% 中盈华元 --26,539,278 3.09% 26,539,278 2.49% 宁波启坤 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 宁波祺顺 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 宁波驰瑞 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 宁波骏杰 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 宁波善见 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 11 名称或姓名 交易前 交易后 （不考虑募集配套资金） 交易后 （考虑募集配套资金） 股份数量持股比例股份数量持股比例股份数量持股比例 正红广毅 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 西藏天籁 ----19,627,085 1.84% 绵阳泰合 ----19,627,085 1.84% 上海关山 ----19,627,085 1.84% 上海锁利 ----19,627,085 1.84% 宁波骏祥 --15,923,566 1.85% 15,923,566 1.49% 杭州鸿裕 ----14,720,314 1.38% 段其军 6,769,994 1.08% 6,769,994 0.79% 6,769,994 0.64% 范竣 4,945,480 0.79% 4,945,480 0.58% 4,945,480 0.46% 鸿富思源 ----4,906,771 0.46% 上海贵廷 ----4,906,771 0.46% 侯其明 4,399,000 0.70% 4,399,000 0.51% 4,399,000 0.41% 合肥朗润资 产管理有限 公司 3,861,657 0.62% 3,861,657 0.45% 3,861,657 0.36% 杨晓明 2,391,200 0.38% 2,391,200 0.28% 2,391,200 0.22% 张永平 2,036,115 0.33% 2,036,115 0.24% 2,036,115 0.19% 张宝忠 1,765,615 0.28% 1,765,615 0.21% 1,765,615 0.17% 张文杰 1,286,040 0.21% 1,286,040 0.15% 1,286,040 0.12% 万京京 1,285,900 0.21% 1,285,900 0.15% 1,285,900 0.12% 付幸朝 --1,061,571 0.12% 1,061,571 0.10% 合计 118,940,363 19.02% 353,547,577 41.11% 559,631,971 52.49% 注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2014年12月31日/2014年 2015年4月30日/2015年1-4月 实际数备考数实际数备考数 资产总额 427,562.11 646,407.68 426,013.68 645,948.60 归属于母公司的所有者权益 117,787.14 325,893.73 114,138.67 329,235.23 12 项目 2014年12月31日/2014年 2015年4月30日/2015年1-4月 实际数备考数实际数备考数 营业收入 93,612.70 122,497.53 10,835.14 16,596.10 利润总额 4,316.64 15,188.47 -4,690.68 -10,651.05 归属于母公司所有者的净利润 -3,857.75 3,208.92 -3,648.47 -8,241.85 基本每股收益（元 /股） -0.06 0.04 -0.06 -0.10 注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。 六、本次重组已履行的决策程序及报批程序 本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东 大会审议通过。本次交易已经中国证监会核准。 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司作出的重要承诺 承诺事项承诺内容 信息披露真 实、准确、完 整 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监 事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 无处罚纠纷 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开 谴责的情况。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过 13 承诺事项承诺内容 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）公司第一大股东作出的重要承诺 承诺事项承诺内容 信息披露真实、 准确、完整 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 保证上市公司 独立性 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公 司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人 控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控 制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上 市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证 上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。 3、 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账 户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法 独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独 立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 14 承诺事项承诺内容 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东 权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人控 制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 避免同业竞争 一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新 潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。 二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任 何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业 构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可 能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机 会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该 等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入 实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用 自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（ 1）要求本公司及 本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2） 要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和 /或（3）要求 本公司赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股份期间持 续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其 下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重 大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报 表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司 控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采 取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。 二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的 一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定 价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本 加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易 均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联 交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议 有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关 联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承 担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交 易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由 本公司承担。 五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。 15 承诺事项承诺内容 锁定期 一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式 转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。 二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分 配利润或者公积金转增注册资本，本单位基于本次交易前持有的公司股份而 衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。 （三）公司实际控制人作出的重要承诺 承诺事项承诺内容 信息披露真 实、准确、完 整 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 保证上市公司 独立性 一、人员独立。 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公 司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人 控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控 制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上 市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证 上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。 3、 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账 户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法 独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 16 承诺事项承诺内容 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独 立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东 权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人控 制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 避免同业竞争 一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未 从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。 二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或 间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在 与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。 三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身 优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在 同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本 人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转 让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中 小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（ 1）要求本人及本人 投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和 /或（2）要求本 人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和 /或（3）要求本人赔偿 相应损失等措施。 六、以上承诺在本人持有新潮实业5%以上（直接及间接持有合计）的 股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽 量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交 易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实 业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他 企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业 代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。 二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织 与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行 政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考 市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新 潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵 守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实 业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报 经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担 任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易 侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损 失由本人承担。 五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。 17 承诺事项承诺内容 锁定期 一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式 转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。 二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分 配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易前间接持有的公司股份 而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。 （四）发行股份购买资产的交易对方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 隆德开元 隆德长青 中盈华元 宁波启坤 宁波祺顺 提供信息真 实、准确、完 整 本单位/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本单位 /本人将不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波善见 正红广毅 宁波骏祥 付幸朝 锁定期 一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36个月 内不得转让。 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期 限的约定。 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 无处罚纠纷 一、本单位及本单位主要管理人员 /本人最近5年内未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本 单位主要管理人员/本人及浙江犇宝的董事、监事和高级管理人员 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、本单位及本单位主要管理人员 /本人最近5年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、 受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 中盈华元 宁波启坤 宁波祺顺 标的资产权利 完整性 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 18 承诺方承诺事项承诺内容 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波善见 正红广毅 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、 股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权 利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业 转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股 权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营 状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行 非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单 位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独 立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 19 承诺方承诺事项承诺内容 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股 比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业 及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配 套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不 存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易 对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披 露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资 金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、 保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均 为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合 法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 隆德开元 标的资产权利 完整性 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、 股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权 利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制 20 承诺方承诺事项承诺内容 度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业 转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股 权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营 状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行 非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单 位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独 立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股 比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业 及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）系 21 承诺方承诺事项承诺内容 一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的 交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关 联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募 集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保 证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易 对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何 支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均 为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合 法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 隆德长青 标的资产权利 完整性 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、 股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权 利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业 转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股 权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营 状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行 非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 22 承诺方承诺事项承诺内容 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单 位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独 立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股 比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业 及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）系 一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的 交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关 联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募 集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保 证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易 对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何 支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 23 承诺方承诺事项承诺内容 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均 为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合 法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 宁波骏祥 标的资产权利 完整性 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、 股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权 利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业 转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股 权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营 状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行 非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 24 承诺方承诺事项承诺内容 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单 位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独 立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股 比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业 及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单 位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对 方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行 股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易 提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未 就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他 未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均 为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合 法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 25 承诺方承诺事项承诺内容 付幸朝 标的资产权利 完整性 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行 为能力的中国公民、无境外永久居留权。本人拥有与新潮实业签 署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本人不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人作为浙江犇宝股东时所应当承担的义 务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本人合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整， 具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本人持有的 浙江犇宝的股权均为本人自有的股权，不存在信托安排、股权代 持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限 制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本人签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度 文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向新潮实业转让本 人所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本人与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权 交割完毕前，本人保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态， 保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、 隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书 面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本人不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 十一、本人及本人控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、 26 承诺方承诺事项承诺内容 财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本人及本人 控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显 失公允的关联交易，不存在为本人及其他浙江犇宝股东、董事、 监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理 人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 十二、本人在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比 例超过 5%的股东之间不存在关联关系，在本次交易前，亦未持有 新潮实业的股份。本人自过去十二个月至目前均未在新潮实业及 其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、 或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理 人员之间亦不存在亲属关系。本人在本次交易前，与持有新潮实 业 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本人未向新潮实业推荐董事、 监事、高级管理人员。 十四、本人与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限 公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及 新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未 就本次交易向本人提供任何支持、作出其他承诺、保证或存在其 他未披露的协议安排。 十五、本人与宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）系一 致行动人。除前述情况外，本人与其他发行股份购买资产的交易 对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关 系。本人不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套 资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十六、本人用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为 本人自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本人将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 隆德开元 隆德长青 避免同业竞争 一、本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或 相似的业务及其他构成同业竞争的行为。 二、本次交易完成后，浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公 司。为避免本单位将来可能发生的与新潮实业（包括浙江犇宝及 其他下属子公司，下同）之间的同业竞争，本单位承诺本单位及 本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新 潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮 实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 三、若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业 务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务 机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让 给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本单位及本单位投资 或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体 27 承诺方承诺事项承诺内容 转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益， 也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本单位违反上述承诺，则新潮实业有权采取（ 1）要求 本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞 争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反 本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本单位直接或间接或与其他机构联合持有新 潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 一、本次交易完成后，本单位及本单位控制或影响的其他企 业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、 控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织， 下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司， 下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三 方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本单位及 本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用 新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新 潮实业资金。 二、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定 价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没 有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利 润水平确定成本价执行。 三、本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间 的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵 守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序， 本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法 履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权 机构审议通过后方予执行。 四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮 实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单 方终止关联交易，新潮实业损失由本单位承担。 五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。 （五）募集配套资金的交易对方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 金志昌盛 西藏天籁 绵阳泰合 上海关山 上海锁利 杭州鸿裕 鸿富思源 提供信息真实、 准确、完整 本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 28 承诺方承诺事项承诺内容 上海贵廷面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 锁定期 一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36个月 内不得转让。 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期 限的约定。 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 西藏天籁 绵阳泰合 上海关山 上海锁利 杭州鸿裕 鸿富思源 上海贵廷 相关事项的承 诺 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比 例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在 投资、任职关系。 三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限 公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》外， 未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持， 作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 五、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合 法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接 来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级 管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任 何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业 本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人 员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位 的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。 六、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套 资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存 在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对 方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露 的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金 的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保 29 承诺方承诺事项承诺内容 证或存在其他未披露的协议安排。 七、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单 位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 八、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 九、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失 的，本单位将承担赔偿责任。 金志昌盛 保证上市公司 独立性 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他 企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事 以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证 上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或 领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全 部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保 证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的 资金、资产。 2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其 他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司 的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人 控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独 立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干 预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其 他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过 合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易， 经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依 法进行。 避免同业竞争 一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均 未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活 动； 30 承诺方承诺事项承诺内容 二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将 不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进 行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动； 三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业 务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务 机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让 给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资 或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体 转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益， 也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（ 1）要求 本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞 争行为，和 /或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反 本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股 份期间持续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新 潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其 他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避 免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的 关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的 交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或 影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金 或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。 二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定 价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没 有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利 润水平确定成本价执行。 三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间 的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵 守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序， 本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法 履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权 机构审议通过后方予执行。 四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮 实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单 方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。 五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。 相关事项的承 诺 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的公司。本单 位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下 权利义务的合法主体资格。 二、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合 法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接 来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级 31 承诺方承诺事项承诺内容 管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任 何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业 本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人 员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位 的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。 三、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套 资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存 在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对 方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露 的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金 的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保 证或存在其他未披露的协议安排。 四、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单 位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 五、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 六、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失 的，本单位将承担赔偿责任。 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决及网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 （二）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在 提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避 表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件 在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东 回避表决。 32 （三）股份锁定安排 根据发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方出具的《交易 对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发 行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司 股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送 红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约 定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持 时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （四）本次交易标的资产的定价公允性 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资 产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。 本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝全部股东权益进行了 评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014年12月31日，浙江犇 宝股东全部权益价值按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万 元，较其账面值213,501.23万元，增值1,928.48万元至55,408.88万元，增值率为 0.90%至25.95%。经交易双方友好协商，浙江犇宝 100%股权作价221,000.00万元。 具体情况参见本报告书“第四节标的资产评估或估值”之“二、董事会关于本 次交易标的评估或估值的合理性及定价公允性的分析”。 综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据， 由交易各方协商确定，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。 （五）本次交易前刘志臣先生及其一致行动人持有的上市公司股 份的锁定期安排 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，刘志臣先生及金志昌顺 就本次交易前持有的新潮实业股份的锁定期安排，承诺如下： 33 刘志臣已作出承诺： “一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式 转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。 二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利（未完）  |